法院裁定上市公司破产重整：债务人虽资不抵债，但综合考量行业品牌、产业优势、投资意向等因素，可以认定债务人具有重整价值及重整可行性

启金智库

?点击领取【破产重组法律法规汇编】
据悉，北京汇源公司于 1994 年 12 月 12 日注册成立，登记机关为北京市顺义区市场监督管理局（原北京市工商行政管理局顺义分局），住所地为北京市顺义区北小营镇，注册资本为320 225 892.36 元，企业类型为有限责任公司（法人独资）。公司经营范围为生产果蔬汁饮料系列食品、茶饮料、果冻等。北京汇源公司登记股东为河北汇源食品饮料有限公司，持股比例为100％。


本案审查过程中，北京汇源公司认可山东德源公司的债权人身份，认可到期仍未清偿债务。

为进一步识别北京汇源公司的重整价值及重整可行性，北京市第一中级人民法院于2020年12月29日决定对北京汇源公司启动预重整，并于2021年1月7 日，通过摇号指定北京市浩天信和律师事务所担任临时管理人。

预重整期间，临时管理人聘请中介机构对北京汇源公司资产负债情况进行审计评估，并开展债权申报工作。2021年7月15日，临时管理人向本院提交《预重整工作报告》，在分析资产负债及困境成因的基础上，认为北京汇源公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但是该公司产业链完整、产能充足，具有品牌价值，在果汁行业具有一定的实力优势，已有多家企业表达投资意愿，该公司具有重整价值和重整可行性。在预重整期间，临时管理人组织债务人与主要债权人、意向投资人等利害关系人进行协商，并起草《预重整框架方案》，对债权分类、债权清偿、出资人权益调整等进行了初步安排。综上，临时管理人建议法院受理山东德源公司对北京汇源公司的重整申请。
《中华人民共和国企业破产法》第七条第二款规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。因北京汇源公司未清偿到期债务，山东德源公司作为债权人，有权提出重整申请。

《中华人民共和国企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照破产法的规定进行重整。
人民法院在审查重整申请时，应根据债务人的资产状况、生产销售、行业前景等相关因素，综合判断债务人是否具备重整价值以及拯救可能性。本案经过前期预重整工作，北京汇源公司无法清偿其对山东德源公司的到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但综合考量北京汇源公司拥有的行业品牌、产业优势、投资意向等因素，可以认定北京汇源公司具有重整价值及重整可行性，应对山东德源公司的重整申请依法受理。

北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下：

受理山东德源国际物流有限公司对北京汇源食品饮料有限公司的重整申请。

本裁定自即日起生效。
存续式重整模式：
存续式重整是指重整后企业的法人主体、主营业务不发生变化的重整方式。企业存续式重整是最传统，也是应用最普遍的重整模式。
存续式重整的条件：企业在行业内具有一定的知名度和市场地位，其拥有的资质与企业的关联性强；主要资产为重资产，处置不易或处置难以体现最大价值。
存续式重整的优缺点：
优点：一般情况下，资产不用变现，而是按照评估价格保留在企业，即降低管理人工作量，又有利于快速复工复产；存续式重整避免了资产权属转移，降低了企业的税务成本。
缺点：存续式重整模式下，有些包袱无法轻易甩掉。如债务人在重整前后在税法上视为同一个纳税主体，纳税信用将难以得到快速修复；未申报税收债权的补充清偿等。
存续式重整具体分类：存续式重整在投资人参与和清偿方式上又有多种表现方式。具体划可分为：“现金清偿”存续式重整模式、“现金偿债+债转股” 存续式重整模式、“现金偿债+留债”存续式重整模式等。
2.案件基本事实
汇源食品公司成立于1994年，是家喻户晓的国民果汁品牌。2008年，可口可乐拟以每股12.2港元的价格收购汇源果汁全部已发行的股份，为了配合可口可乐收购，汇源果汁一边举债扩产，一边裁撤营销渠道，但这项收购案最终遭到商务部禁止。可口可乐收购案成为泡影后，汇源果汁的股价也随即腰斩，市值也蒸发近50亿港元，从此汇源陷入债务泥潭，净利润连续多年为负，外债数额不断攀升，企业的财产一件件被查封扣押冻结，限高令接踵而至，企业信用评价和商业价值不断降低，汇源果汁已经陷入债务危机的恶性循环中，丧失偿债能力。汇源食品公司债务风险在2019年集中爆发后，经债权人申请，北京一中院决定先行预重整， 后于2021年7月16日裁定进行重整。经过重整各方的不懈努力，2022年6月10日各组均表决通过重整计划草案，通过“存续式”重整使得汇源食品公司实现新生。该案是适用司法重整制度挽救危困民营企业，优化首都法治化营商环境的典型案例。
3.双方争议焦点
对于采用何种重整方式存在争议。
4.裁判过程和结果
2020年12月29日，法院决定对北京汇源公司启动预重整，并经北京市高级人民法院随机摇号，指定北京浩天律师事务所担任北京汇源公司预重整期间临时管理人。
2021年7月15日，临时管理人向法院提交《预重整工作报告》，在分析资产负债及困境成因的基础上，认为北京汇源公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但是该公司产业链完整、产能充足，具有品牌价值，在果汁行业具有一定的实力优势，已有多家企业表达投资意愿，该公司具有重整价值和重整可行性。在预重整期间，临时管理人组织债务人与主要债权人、意向投资人等利害关系人进行协商，并起草《预重整框架方案》，对债权分类、债权清偿、出资人权益调整等进行了初步安排。
2021年7月16日，法院作出（2020）京01破申673号民事裁定书，裁定受理某公司对北京汇源公司的重整申请，并指定北京浩天律师事务所担任北京汇源公司管理人。
2022年1月13日，北京汇源公司管理人向法院提出申请，因重整投资人尚未签署重整投资协议，管理人需再次进行投资人招募工作，重新制定重整计划草案，故请求法院裁定延期三个月提交重整计划草案。
法院于2022年1月14日作出（2021）京01破129号之三民事裁定书，裁定重整计划草案提交期限延长至2022年4月15日。
2022年4月13日，北京汇源公司管理人向法院及债权人会议提交重整计划草案。
重整计划草案包括重整企业的基本情况,包括资产、负债、偿债能力分析，债权分类，债权清偿方案，出资人权益调整方案，经营方案，重整计划草案的表决与批准，重整计划的执行，重整计划执行的监督等内容，通过“存续式”重整使企业迅速恢复持续经营能力，在经营方案中还对投资人的引入、公司增资及持股架构、后续业绩承诺及补偿等方面进行了具体安排。
重整计划草案明确，有财产担保债权在六年内进行留债全额清偿，普通债权在100万元以下（含本数）的债权部分，以现金方式分两次全额清偿，超过100万元的部分全部以债转股方式进行清偿。预计参与转股的债权人在转股后将持有重整后的北京汇源公司股权比例为30％，转股债权根据重整计划规定视为全额清偿。职工债权、税款债权以现金方式一次性全额清偿。
2022年5月20日，北京汇源第二次债权人会议顺利召开，债权人表决通过重整计划。
此后，北京汇源公司管理人以各表决组均通过重整计划草案为由，于2022年6月14日向法院申请裁定批准重整计划。
2022年6月24日，北京一中院正式裁定批准北京汇源食品饮料公司（以下简称汇源食品公司）重整计划，标志着汇源食品公司有效化解债务危机，正式开启重生新征程。
5.裁判主要理由
法院认为，北京汇源公司管理人提请批准的重整计划内容完备，不违反法律、行政法规强制性规定，公平公正对待了债权人及出资人，未损害各表决组中反对者的清偿利益，是当前状况下化解北京汇源公司债务危机的优选方案。同时，通过“存续式”重整使企业迅速恢复持续经营能力，在持续打造品牌优势，增加营销投入，改善营销方式，优化调整产品结构，提升公司治理水平等方面的安排也具有可行性。此外，重整计划草案的提交程序、债权人会议的召开程序、表决组的设置及表决程序均符合相关法律规定。
6.案件启示和意义
存续式重整的核心在于破产法人的存续，经过重整计划和重整执行，破产企业得以新生。无论是股东是否变更、核心业务是否变更，还是经营者是否变更，企业继续存活是存续式重整的核心。汇源食品公司“存续式”重整案是当前适用司法重整制度挽救危困民营企业，优化首都法治化营商环境又一生动案例，以下几点可供借鉴：
一是积极支持困境企业持续经营，维护企业营运价值。2020年底，在债权人申请汇源食品公司进行重整时，公司负债率已高达1140％，举步维艰。进入“存续式”重整后，法院许可继续经营、采取中止强制执行等举措，确保汇源食品公司获得相对稳定的运营环境，稳住企业基本面，提振各方信心，实现销售收入、盈利能力大幅“回血”的良好局面，为重整工作开展奠定基础。
二是努力提高债权清偿率，保障上下游产业链畅通稳定。汇源食品公司的中小债权人大多为上下游的供应商和销售商，均为中小企业或自然人，抗风险能力较弱，亟需获得现金偿债。如果汇源食品公司最终进入破产清算，中小普通债权人的清偿利益将受到严重损害。此次重整为汇源食品公司引入16亿元投资，根据重整计划安排，普通债权金额在100万以下101位中小债权人将获得全额现金清偿，其权益可获得充分保障，上下游中小民营企业能够继续正常经营，维护了汇源全产业链布局的稳定和完整。事实上优先解决小额自然人债权，还可以最大程度压降债权人整体人数，为后续表决通过重整方案打下坚实基础，这在实务操作中已成为惯例。
三是有效构建多重机制，最大限度保护普通债权人权益。相较于在模拟清算状态下普通债权人仅能获得6.1％的清偿率，“存续式”重整中的普通债权通过“现金清偿+债转股”方式，最终能够实现全额清偿。根据重整计划安排，普通债权100万以上实现债转股。法院始终坚持“同债同权”清偿原则，指导管理人采取有效举措保障转股债权人的清偿利益。重整计划设置转股价格与净利润相挂钩、股权补偿与转股价格相挂钩的浮动对赌机制，通过预留股权追加分配方式，保障转股价格的公平性；同时，设置上市承诺兜底回购安排，如未来无法成功上市，则由重整投资人对债权人持有的股权进行兜底回购，保障转股债权人后续顺利退出企业。
来源：网络综合
启金智库 联合 北京德和衡律师事务所 将于 2023年11月18-19日（周六/日）在 北京 举办《企业(含上市公司)债务重组、破产重整、债转股、特殊机会投资与资本运作实务和案例专题培训》，特邀一线实战专家主讲分享，诚邀您的参加！
【课程提纲】 企
AMC参与资本市场纾困与重组业务实务和案例
（时间：11月18日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、金融机构对外转让现状
二、基于困境成因而形成纾困重组方案
1、行业周期波动的重整机遇
2、纾困问题机构的逻辑
3、突发性（行业、舆情）风险影响
4、机构纾困、阻断风险、出清资源三个层面
三、案例：XX集团债券违约风险化解
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
4、与时俯仰或其盈利
四、案例：XX上市公司组纾困资产重策略及实践操作
五、案例：XX商业地产项目收购处置
六、案例：XX股份破产重整
1、过程梳理——申请和受理/优质资产的保留及不良资产的出售/通过重整草案/重整完成
2、介入时机——重整方案发布前的介入机会/重整方案发布后的介入机会
3、介入路径——表面的介入路径/背后的介入路径
七、互动答疑
第二讲、资本综合运作下的困境上市公司的债权、股权运作及重整
（时间：11月18日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，某控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司主要表现及案例
1、主体表现角度
2、困境形式角度
三、上市公司困境解决之核心关注点
四、基于资金因素为主的重生之路
1、上市公司自救：重大资产出售
2、纾困资金/代持资金
3、引入战略投资人/出售控股权
4、上市公司破产重整案例
5、上市公司退市后重整/重新上市
五、基于其他因素为主的重生之路
1、上市公司主业存在问题导致陷入退市危机
2、上市公司因其他审计问题导致陷入退市危机
六、困境上市公司重生之路的资金介入模型
1、固定收益或固定收益为主的模型
2、浮动收益或浮动收益为主的模型
七、互动答疑
?
★
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月18日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、债转股实施机构的债转股政策解析与实务操作案例
（时间：11月19日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：H老师，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。曾长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作。
一、债转股政策制度解析
1、监管规定与行内制度
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务操作案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、债转股业务案例
案例1：收债转股相衔接（庭内）
案例2：先收债再推动转股（庭内）
案例3：收债转股相衔接（案外）
案例4：先收债再推动转股（案外）
案例5：发股还债（庭内，联合战投投资重整企业）
案例6：发股还债（庭外）
案例7：收股还债（庭外）
3、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
第四讲、重组与重整的法律实务与实践案例——危机中的投资蓝海
（时间：11月19日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。
一、特殊资产及破产重整市场分析
二、重组与重整的流程以及相关问题
1、重组、预重整、重整的概念和区别
2、关联企业破产重整的两种模式
3、重整的三种路径
4、重组、重整的参与主体
5、重整的主要流程——申请/受理/债务人/管理人/债权人/投资人招募/债权人会议/债权人委员会/原出资人/重整计划草案/重整计划执行
三、上市公司的重整投资
1、上市公司重整概况
2、上市公司破产重整投资收益·产业投资人与财务投资人
3、破产重整投资趋势与重整投资方式
4、股权投资VS重整投资
5、重整投资价值/操作常规流程/最佳实践流程/投资风险
6、上市公司重整的成功要素
四、重组与重整的方案设计及案例解析
1、重组与重整的原则/思路/内容/结果
2、XX实质合并重整案例
3、XX集团破产重整案例
4、XX上市公司破产重整案例
5、XX集团债务重组案例
6、XX上市公司债务重组案例
五、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼




往期推荐
如何挑选不良资产包？

最高院指导案例:“以房抵债”适用精解

金融资产管理公司处置不良资产的7大方式

关于重整计划草案提交、表决与批准的相关问题的梳理

银保监62号文！不良资产行业迎来最宽松的政策环境

起底AMC纾困房企逻辑——债务篇

2亿标的不良资产处置经典案例拆解

不良资产处置迎来巨大市场机会：趋势、原因和背景

最新披露！银行业不良率区域图谱来了，资产质量总体稳健，多地正加快不良率压降

戳下面的 阅读原文，更有料！