商业保理行业多地监管政策解析比较

启金智库

2018年后国家连续出台文件，对商业保理行业监管发力。2018年商务部发布通知，商业保理的监管机关从商务部划转至银保监会。随后，银保监会在2018年到2020年连续出台《中国银保监会关于加强小额贷款公司等六类机构监管联系和情况报告的函》（银保监办便函〔2018〕1952号）、《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号，以下简称“205号文”）和《商业保理公司名单制管理工作方案》（银保监普惠金融函〔2020〕273号），结合2017年中共中央出台的《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（中发〔2017〕23号），商业保理公司正式被定性为“类金融机构”，并逐步与金融机构的监管导向呈现趋同特征。商业保理行业就此开启了强监管时代。
时至今日，我国已经形成以银保监会为主要监管机构，辅以各省（区、市）政府细化监管政策、各地方金融监督管理局落实监管措施的多层级和属地风险处置的监管体制；同时，以205号文为核心监管文件，明确了商业保理行业将实施名单制管理，定下严控准入、整顿清退的基调，并行《民法典》中对保理合同的标准化规定，商业保理行业拉开合规监管序幕。
商业保理公司监管规定和各地指引办法
各地金融监管部门以中央规定及属地化监管条例为基础，对商业保理公司经营活动进行管理。商业保理行业地方监管的导向造成了投资人在不同地区开展保理业务面临各地规定均有相似但又不同之处。以205号文为主，以商业保理公司的地区——天津、深圳、上海、北京四地的监督管理政策为例，比较分析当前商业保理行业监管规定及各地实操情况。
1.新设商业保理公司准入标准
中央：严控新设注册，各部门采取会商机制审批新设注册。具体各地情况如下：

2. 投资人及控股股东审核标准
中央：严格控制股东股权变更、审核股东资质、严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金出资。具体各地规定如下：

3. 经营管理及限制
中央：从经营地址、风险资产及业务活动多角度对商业保理公司提出统一管理标准，具体包括：
① 地域限制：严格控制企业变更注册地址，禁止跨省变更注册地址；
② 风险资产的限制：a）禁止受让同一债务人的应收账款超过风险资产总额的50%；b）禁止受让以其关联企业为债务人的应收账款超过风险资产总额的40%；c）风险资产不得超过净资产的10倍等；
③ 禁止从事的行为：a）吸收或变相吸收公众存款；b）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；c）与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；d）发放贷款或受托发放贷款；e）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；f）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务等。各地在此基础上进行细化情况如下：

区域	地域	风险资产	业务活动
天津	可以跨区变更住所。	基本与中央规定一致	强调如虚构应收账款或明知虚构仍放款的，则属于发放贷款行为。
深圳	严格控制公司变更注册地址；如开展跨省（区、市）业务的，应提前报备。		无特别规定。
上海	可以跨区变更住所。		增加细化的禁止行为，包括不得受托投资、受托投资理财、不得自行连续停业6个月以上，不得违规开展“现金贷”、“校园贷”等业务，不得超标收取费用、利息，不得移交第三方机构实际经营，不得在高风险领域开展个人业务，不得为个人提供过渡资金。
北京	基本与中央规定一致。

4. 风险管理要求
中央：从监管机构监管及商业保理企业主动报告两个角度出发，形成如下管理体系：
① 建立分类管理制度。各地方金融监管局将商业保理公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营三类纳入监管名单，予以不同的监管要求；
② 建立商业保理企业重大交易及事项报告制度。商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内主动向金融监管局报告：a）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；b）单笔金额超过净资产10%的重大债务；c）单笔金额超过净资产20%的或有负债；d）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；e）重大待决诉讼、仲裁。
各地原则上遵守此统一监管制度，且北京、天津、上海就重大交易及事项报告制度就报告事项做进一步细化，其中北京分为重大风险和重大事项两类予以详细规定；天津分为重大事项、重大风险和突发事件三类予以详细规定；上海分为企业重大事项报告、企业其他重大事项报告两类予以详细规定。
5.融资限制
中央：禁止融资的渠道：不得向网络借贷信息中介机构（P2P）、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；可以融资的渠道：向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，股东借款，发行债券，再保理融资。
在此基础上，天津进一步明确商业保理企业可以发行股票、资产证券化产品，可以借用短期外债和中长期外债；上海明确商业保理企业可以发行债券、资产证券化产品。
6.金融机构的合作
天津明确本地的商业保理公司可以在本市合法设立的地方资产交易场所转让保理资产，亦可以向资产管理公司转让不良保理资产。中央及其他三地对此尚无规定出台。
7.监管程序
中央在205号文中提出，监管部门可采取窗口指导、现场检查、监管约谈、风险提示与通报等数项监管措施对本地商业保理公司进行指导、监督，同时强调了商业保理行业协会的协助监管作用，监管部门亦可引入第三方中介机构发挥其专业作用。
天津、深圳和北京与中央的规定基本保持一致，上海则作出了对商业保理公司管理人员更严格的监管措施，如监管部门可视情况要求商业保理公司的控股股东（或实际控制人）以及法定代表人、董事、监事或者高级管理人员等对公司业务活动及风险状况等事项作出说明，且如对商业保理公司作出行政处罚的，对负有直接责任的董事、监事或者高级管理人员也可实施必要的行政处罚。
来源：搜狐网中伦视界及各地方金融监督管理局官网
启金智库 将于 2023年11月4-5日（周六/日）在 北京 举办《保理/供应链融资创新、司库体系建设及在建筑工程等行业应用实操和案例专题培训》，特邀4位实战一线资深从业人士主讲分享，诚邀来自从事上述业务的企业、金融机构和相关服务商从业人士参加！
【课程提纲】
第一讲、企业/集团的司库管理、供应链金融数字化转型及保理产品设计实务和案例
（时间：11月4日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：吴鹏翎，钜惠保理总经理。曾先在某外资制造企业工作，后担任某软件行业上市公司副总裁，于2014年创办并经营该上市公司旗下全资控股保理公司，后在联易融北方业务总部市场部总经理。
一、集团管控模式下的司库系统建设与供应链金融体系创新实践
（一）司库管理发展沿革
（二）国资委发文要求央企建设司库体系的重要意义
（三）企业集团司库建设思路、整体规划与整体功能框架
（四）司库体系下财务税务筹划新视角
（五）集团管控下供应链金融战略的三层境界与功力
（六）供应链金融平台与司库体系协同建设协同建设目标
（七）创新实践与案例分析
二、供应链金融数字化转型
（一）何为数字化、信息化?
（二）供应链金融的数字化是什么？
（三）供应链金融数字化历程、价值与关键技术
（四）供应链金融数字化建设规划与体系建设
（五）供应链金融数字化典型案例分析
（六）终极目标：智慧供应链与场景供应链金融融合
三、保理产品设计实务和案例
（一）理清应收账款，对贸易真实性进行“考古”
（二）保理产品设计的底层逻辑与风险控制
（三）产业系保理公司的产品战略与规划
（四）第三方保理公司产品设计战略与规划
（五）是是非非说“信单链”平台
（六）“无确权的数字资产”可行吗？
（七）发行ABS实现资金回笼提高交易规模
（八）典型案例
四、互动答疑与交流
第二讲、结构化保理及“保险+保理+供应链”创新组合运用案例
（时间：11月4日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行对公团队负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、结构化保理创新组合运用案例
（一）无成本出表模式案例
（二）合同签署等实际操作如何进行？
（三）传统电子债权凭证与结构化保理电子凭证的本质区别
（四）从财务、法律等多维度分析电子凭证与票据的区别
（五）出表的N种方式
二、“保险+保理+供应链“创新组合运用案例
（一）创新组合模式交易结构解析
（二）保险承保应收账款风险的核心要点
（三）保理公司和供应链公司联动开展供应链业务的案例解析
（四）保理公司与供应链公司参与交易的主要区别
（五）代采代销等供应链业务的主要模式解析
三、实战举例
巧妙案例学员答题：多种方法比较工程行业的最佳融资方案
方法1、方法2……..
四、互动答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月4日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、工程保理业务模式、法律风险及其应对
（时间：11月5日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：杨杰，北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人，武汉大学法学学士、美国南加州大学法学硕士，曾供职于头部金融机构，兼具有工程法律及金融复合背景，在建设工程、房地产、基建新能源、融资租赁、保理等领域有着十余年诉讼及非诉实务经验，尤其擅长从金融的角度解决工程问题，从工程的角度解决金融问题。
一、保理法律关系及其工程行业应用
（一）保理的案由及法律关系
（二）保理类型：明保理与暗保理
（三）保理类型：有追索保理与无追索保理
（四）有追索保理追索债权人成功概率极高，但追索债务人存在一定不确定性
（五）认定保理合同无效的司法实践
（六）工程行业保理应用场景
（七）工程行业保理应用必要性
（八）供应链金融其它产品：企业应收账款资产证券化ABS
（九）供应链金融其它产品：商票
二、工程保理基础债权审查
（一）监管转隶后的基础债权审查合规要求
（二）天津、上海的基础债权合规要求
（三）重庆的基础债权合规要求
（四）监管合规要求与司法实践的衔接
（五）保理核心：债权转让的相关法律规定
（六）工程保理基础合同审查——挑选基础合同
（七）PPP项下合同能否作为基础合同？
（八）F+EPC项目合同能否作为基础合同？
（九）ABO项下合同能否作为基础合同
（十）真实性审核
（十一）合法性审核-施工合同无效的后果
（十二）合法性审核-施工合同无效情形的七种情形
（十三）应收账款权属审核-可操作保理的工程应收账款类型
（十四）应收账款权属审核-应收账款付款前提条件
（十五）应收账款权属审核-应收账款是否已被转让或质押
（十六）应收账款权属审核-限制权利转让条款审核
（十七）工程基础合同合法性审核的审慎程度应个案讨论
（十八）要求债权人、债务人共同出具书面承诺补正瑕疵
三、工程保理十问十答
（一）保理合同中对基础合同无效情形通过条款设置兜底
（二）保理人明知应收账款债权人与债务人虚构应收账款可能包括哪些情形？
（三）保理人向债务人发出转让通知的，需要注意哪些方面？
（四）工程保理的专属管辖可能带来的问题
（五）保理商是否享有工程价款优先受偿权
（六）债权人是国企，应收账款转让是否需要履行国有资产转让程序？
（七）保理商要求相对方提供担保的，需要注意哪些方面
（八）以第三人利益合同操作保理的，需注意哪些方面
（九）债权人破产，保理商受让的应收账款是否属于破产财产
（十）保理商收取保证金的，需要注意哪些方面
四、未来保理及票据保理
（一）未来保理
（二）票据保理
（三）趋势
五、互动答疑与交流
第四讲、用好供应链金融4.0工具实现国企“托盘贸易”合规转型、企业数据资产扩表、数字化财务司库管理落地、中小保理公司/融资租赁公司/信托公司/担保公司转型等实务和案例
（时间：11月5日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：蔡剑晖，金链汇信科技联合创始人、CEO。
一、用好供应链金融4.0工具
（一）供应链金融1.0-4.0的实操对比分析
（二）供应链金融4.0迭代的核心及市场分析
（三）供应链金融4.0时代下企业数字化变革？
二、当前如何抓住供应链金融的发展契机？
（一）国企“托盘贸易”如何合规转型
（二）解决企业表外融资和三角债清理
（三）中小型保理公司、融资租赁公司如何进行转型发展
（四）信托公司、民营担保公司如何进行转型发展
（五）以上相关案例解析
三、核心企业如何利用供应链金融开展数据资产扩表？
（一）财政部印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（二）案例解析
四、当前企业如何适应以上变化落地数字化财务（司库管理）及案例解析
五、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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