【持续关注】双支柱全球最新动态（周更，10月30日）

李威03

点击蓝字
关注我们
编译：思迈特财税国际税收服务团队
上周双支柱全球动态我们主要可以关注OECD、欧盟、日本、澳大利亚、印度、科威特、斯里兰卡、爱尔兰、荷兰、保加利亚、德国、波多黎各、美国、乌干达和南方中心等的最新动态，具体概述如下。

目 录
1、OECD秘书长称发展中国家帮助建立了“双支柱”计划
2、OECD官员表示金额A税收确定性的最后期限将很严格
3、OECD详细说明利润再分配计划中的预提所得税处理
4、OECD官员表示支柱一优于数字服务税（DST)且采用了共识程序
5、OECD官员表示全球税收协议排除并非漏洞
6、OECD秘书长希望尽快签署支柱一税收协议
7、OECD官员表示许多工具可用于帮助实施全球税收协议
8、欧盟税收观察站研究报告称三大“漏洞”削弱了支柱二规则的有效性
9、各国正就全球最低税亏损寻求更多指南
10、欧盟5个成员国正在寻求推迟实施支柱二
11、企业代表表示企业将在支柱二和BEFIT方面举步维艰
12、日本财政部发布全球最低税法规的技术解释性说明
13、澳大利亚财政部助理部长表示澳大利亚的国内最低税已经到位
14、印度可能从2025年4月起用OECD双支柱解决方案取代“谷歌税”
15、科威特考虑从2025年1月1日开始采用支柱二规则
16、斯里兰卡研究机构建议改革斯里兰卡税收激励并确保15%的最低税税率
17、爱尔兰下议院对全球最低税法案进行第二阶段审议
18、荷兰下议院已经批准通过了实施最低税指令的法案
19、荷兰敦促在支柱一税收协议失败的情况下寻求替代方案
20、NFTC敦促保加利亚将SBIE作为其拟议QDMTT的一部分
21、德国官员表示不需要“一刀切”的转让定价规则
22、波多黎各探索全球最低税并开始与工业界对话
23、美国财政部官员要求纳税人告诉财政部MLC草案存在什么问题
24、美国可能就支柱二税的外国税收抵免发布补充指南
25、南方中心政策简报建议采用一种简化方法对MNE征税
26、乌干达税务局发布关于实施数字服务税（DST）的通知


文 章 内 容
1、OECD秘书长称发展中国家帮助建立了“双支柱”计划

来源：TAXNOTES
10月25日,OECD秘书长Mathias Cormann在欧盟年度税收研讨会上就OECD全球税收改革计划与联合国税收公约的优势进行了辩论。Cormann表示，发展中国家帮助形成了其税收双支柱。
Cormann称，OECD仍然致力于支持发展中国家，发展中国家“一直是包容性框架的核心和有影响力的组成部分”。例如，发展中国家帮助形成了包容性框架的应税规则（STTR），这将有利于发展中国家保护其税基。OECD税基侵蚀和利润转移(BEPS)双支柱提案还包括其他具体规则和要素，以直接解决发展中国家的利益，包括诸如支柱一金额B、基于实质的所得排除（SBIE）、全球最低税中的国内补足税以及新征税权再分配的关键设计特征，其具体包括收入分配、联结度规则和争议解决。
Cormann表示，发展中国家将从双支柱解决方案中显著受益。有了支柱二下全球最低税，它们将不再受到不适当的压力来提供非常低或无税的安排，以吸引至关重要的投资。OECD还承诺支持发展中国家实施全球税收解决方案，更广泛地说，在整个税收政策范围内。
然而，在10月25日举行的一个小组会议上，国际公司税改革独立委员会主席Jayati Ghosh为发展中国家提出的联合国税收公约要求进行了辩护。“我认为OECD发挥了非常重要的作用，当然……但这还不够”，她表示，并补充说，双支柱计划注定会失败。美国财政部长Janet Yellen已宣布，今年不会就支柱一作出决定。我们知道，明年是美国的选举年，所以，只要美国避免这样做，就不会有全球协议。至于支柱二，Ghosh把它描述为“一个在阳光下放置了太久的冰柱，几乎融化成什么都没有了”。
Ghosh表示，她震惊地得知“欧盟理事会发表声明”反对联合国公约，因为这将重复OECD的努力。但是我们不认为这是重复；我们认为，已经签署OECD双支柱解决方案的国家完全有可能继续实施支柱二，然后也参与联合国的税收谈判。联合国的税收进程也将比OECD的税收进程更具包容性，在OECD的税收进程中，发展中国家的声音没有被听到。
该小组成员、斯洛文尼亚税务局局长Tina Humar则表示，我们仍然致力于尽我们所能让税收改革工作继续下去。基本上，哪一个论坛并不重要。但是，OECD层面已经做了很多工作，人们担心会失去这种势头。问题是，切换论坛是否真的会产生不同的结果。
Ghosh坚持认为，支持发展中国家提出的联合国税收公约要求符合欧盟的最大利益，特别是在征收财富税方面。她表示：你需要对企业和个人进行国别报告；你需要在信息交换方面进行全球合作。这是你可以通过联合国的方式做到的。
Cormann则表示，OECD将以双支柱解决方案为榜样，继续加强国际合作，例如，扩大在税收不平等领域的工作。在我们以前对财富、财产收益和资本利得征税的基础上，越来越多的人呼吁对高净值个人采取某种形式的最低税。当然，在全球经济中，这些努力的成功将需要国际合作。OECD还正在探索如何更新个人所得税和公司所得税制度，以反映数字化、全球化的新现实，以及全球流动对个人（包括远程工作者）的影响。
法国国民议会财政委员会主席Eric Coquerel则表示，问题在于OECD的改革“在纸面上听起来不错，但在现实中，有选择权和豁免—尤其是让美国加入进来—这些改革甚至没有涵盖支柱一下全球100家公司。
小组成员、国际货币基金组织财政事务负责人Vitor Gaspar指出，支柱一下的税基问题上，全球达成了一致，这绝对是革命性的。记住，我们在欧洲没有。支柱一的另一个巨大成就是它包含了一个共享税基的公式，而且，这也是……可以用来在全球合作方面走得更远的东西。他在前一天再次呼吁欧盟在征收超额利润税或剩余利润税的基础上制定预算自有资源。
此外，Cormann还表示，“所谓的全球最低税设计上的漏洞”实际上代表了135个辖区达成共识的“基于妥协或始终合理理由的有意识的政策决定”。他坚称，过渡安全港和15%的最低公司税税率都不是漏洞。同样，发展中国家极力主张的SBIE有着强有力的政策依据。BEPS项目的一个核心原则是“利润应当在经济活动发生地和价值创造地纳税”。此外，税收抵免的区别建立在财务会计处理的基础上，并从经济影响的角度认识到这些规定的影响。
思迈特提醒：Cormann的发言也回应了欧盟税收观察站10月22日发布的《2024年全球逃税报告》中对支柱二“漏洞”的质疑，具体参见下述相关内容。

2、OECD官员表示金额A税收确定性的最后期限将很严格

来源：OECD官网
10月26日，OECD税收政策和管理中心税收管理和增值税部门代理主管Sandra Knaepen在OECD多边公约（MLC）的技术网络广播中发言时表示，如果税务机关和裁决小组错过了通过金额A税收确定程序完成审查和解决争议的最后期限，将会产生后果。
Knaepen介绍了金额A多边公约（MLC）草案中规定的税收确定性程序，称其为“税收确定性的创新多边框架”。
MNE可以通过三种机制要求对金额A的所有特征具有约束力的确定性：预先确定性审查、范围确定性审查和全面确定性审查。感兴趣的MNE将可以向牵头税务机关提交税收确定性审查申请，牵头税务机关通常是最终母公司所在辖区。由不同税务机关组成的小组或牵头税务机关将进行审查。
Knaepen称，许多利益攸关方在就税收确定性审查程序进行咨询时发表了意见，他们呼吁确保MNE参与这一程序，并能够对小组或牵头税务机关的意见作出回应。她表示，MLC将把这些意见考虑在内。
审查完成后，将与MLC缔约各方交换审查结果摘要，MLC缔约各方可以接受或反对审查结果。如果反对，那么将有更多的时间与MNE进一步磋商，MNE可以提供额外的意见。如果缔约各方就结果达成了一致，那么MNE就得到了有约束力的确定性。但是，在这三种审查中出现的任何分歧都将提交由主管当局和独立专家组成的裁决小组进行最终解决。
Knaepen表示，金额A确定性框架包括每种类型审查的严格最后期限，这是一个特殊的特征。当MNE第一次要求确定性审查时，牵头税务机关或审查小组成员作出裁决的最后期限将增加90天，但总是有明确的限制。
根据Knaepen的说法，如果小组成员不能在规定的最后期限之前决定复审，那么它将被忽略，这样小组就可以在没有该成员的情况下达成一致。如果审查是由税务机关进行的，并且存在税务机关无法作出裁决的问题，那么将假定税务机关支持MNE采取的方法。她补充说，当问题被提交给裁决小组时，它有90天的时间作出裁决。在实践中，我们希望最后期限得到尊重，他们将达成裁决，而不是面临没有（按时）作出裁决的后果，但我认为，对纳税人来说，如果不遵守最后期限，就会产生这些后果，这一点非常重要，因为这在解决争议和避免争议方面是非常新颖的。
Knaepen表示，在全面确定性审查程序中，根据是否存在分歧，提供确定性可能需要16—27个月的时间，而其他类型的审查的时间可能更短。但只要MNE在审查中予以合作，就不可能出现MNE的确定性被推迟到MLC规定的这些时限之外的情况。现有的调查和争议解决及预防程序可能需要几年的时间。这不可能在这里发生，她补充道。
思迈特提醒：MLC是规定金额A的公约，即对市场辖区大型高盈利MNE在这些辖区内获得的剩余利润的一部分分配征税权，即使没有常设机构。作为金额A征税权的交换，MLC缔约各方必须废除现有DST或其他相关类似措施，并避免在未来采取此类措施。该MLC是双支柱全球公司税改革计划支柱一的关键部分，该计划建立在BEPS项目第1项行动计划的基础上。OECD BEPS包容性框架143个成员国中的139个辖区已就该计划达成共识。

3、OECD详细说明利润再分配计划中的预提所得税处理

来源：OECD官网
10月26日，OECD支柱一项目的项目经理Eric Robert在OECD支柱一金额A多边公约（MLC）的技术网络广播中发言时表示，被称为金额A的利润再分配计划将以不同的方式处理预提所得税，以消除双重征税和确定安全港处理，并就谈判国一直在讨论的一个问题提供了细节。
Robert表示，金额A计算中的预提所得税将根据具体情况以不同的方式计算，并将根据MLC进行各种调整。支柱一包括金额A和称为金额B的常规定价计划。
根据Robert的说法，为了确定哪些利润可能需要重新分配，以及MNE是否有资格享受安全港机制，预提所得税将通过公式化计算转换为利润金额。所谓的营销和分销安全港（MDSH）将调整金额A在市场辖区的分配，这些市场辖区已经拥有对MNE剩余利润的现有征税权，尽管企业对其设计提出了担忧。
Robert表示，无论我们在哪里发现由市场辖区征收涵盖的预提所得税，在计算辖区利润时，都会向上调整预提所得税。在将征税权重新分配给市场辖区之前，有必要确定在特定辖区内已经征收了多少利润税。这些涵盖的预提所得税，适用于跨境可抵扣支付，是对公司利润的第一级征税。
相反，OECD转让定价分析师Chris Miller表示，在消除双重征税的背景下考虑预提所得税时，预提所得税将以向下的方式计算。在公司总部辖区可能为在其他辖区缴纳的预提所得税提供减免的情况下，居住地辖区将被视为放弃其对集团利润的征税权，只要其确实提供了双重税收减免。
Robert表示，几乎所有遵守和管理利润再分配计划（称为金额A）的规则都包含在10月11日发布的MLC中，并与当前消除跨境双重征税的协定工具有所不同。虽然大多数双重征税协定依赖于与国内法的互动来解决问题，但金额A MLC几乎包括实施该制度所需的所有必要条款，只有少数例外。在很大程度上，这些规则都在MLC本身之内，这显然与现有的双重征税协定有所不同，正如你所知道的，该MLC的适用和确定分配的利润在很大程度上也依赖于各自辖区的国内规则。
他补充说，包含MLC中所有实施内容的金额A方法应该比处理现有税收协定更简单。根据现有协定，纳税人必须“处理多个国内规则、多项制度，以准确确定利润和税基”。
思迈特提醒：支柱一金额A的设计仅涵盖大约100家大型MNE，特别是那些全球销售额超过200亿欧元（210亿美元）、利润率超过10%的MNE，这些公司可以远程获得可观的利润。对于这些公司，超过10%门槛的25%利润将重新分配给市场辖区。金额A旨在与金额B一起实施，金额B旨在简化MNE基础营销和分销活动的转让定价。它们共同构成了OECD全球税收改革双支柱的支柱一。10月11日，OECD BEPS包容性框架发布了金额A生效所需的多边公约（MLC）。该MLC文本包括脚注，其中提到哥伦比亚、巴西和印度等一些国家对某些内容提出的反对意见。OECD税收政策和管理中心主任Manal Corwin表示，一些悬而未决的问题涉及计算金额A时预提所得税的处理，包容性框架成员正在继续努力解决这些分歧，以最终确定文本并准备签署。

4、OECD官员表示支柱一优于数字服务税（DST)且采用了共识程序

来源：TAXNOTES及BloombergTAX
10月25日，OECD税收政策与管理中心主任Manal Corwin在墨西哥坎昆举行的国际财政协会（IFA）年度大会的小组会议上发言时表示，关于支柱一金额A的MLC可能很复杂，在政治上也很有挑战性，但它比可能在没有协议的情况下激增的数百种数字服务税（DST）更可取。
Corwin承认，主权国家之间的合作，以达成解决利润转移问题的协议，可能会导致复杂的解决方案。但“简化并不总是简单的”。
但在同一次会议上，阿姆斯特丹大学国际税法教授Stefvan Weeghel批评了MLC文本，称该草案看起来不像一个公约，而是“真诚互不信任的各方之间的美国式合资协议”。他补充说，尽管草案中的工作令人印象深刻，但它是一个包含638页解释的“怪兽”。
Corwin则表示不同意这一观点，并表示，包容性框架双支柱税收改革项目的替代方案采取数百种不同的单边措施对公司利润征税将是混乱，其中一些措施远远超出了数字服务。“相关的比较是……在缺乏协议的情况下产生的复杂性和怪兽：多种不同措施的扩散，每种措施都有不同的标准和切入点，以及导致双重征税的执行机制”。
联合国国际税务合作专家委员会联合主席Liselott Kana则表示，她注意到一个令人担忧的趋势，即提议和颁布类似所得税的DST，尽管根据自主贸易协定可能会被发现，但却可以逃避双边税收协定的检测。我对这样一种情况感到不安，即各国人为地制定了与所得税非常相似的新税种，从而破坏了税收协定的义务。我认为，这对税收协定的可信度以及我们的协定所依据的协定范本必须遵守的原则来说，是一条危险的道路。
Kana指出，大多数将实施DST的发展中国家与美国并没有税收协定，因此在这些情况下不会违反协定义务。因此，支柱一可能是最好的解决办法，尽管它很复杂，而且实施起来需要时间。与此同时，她表示，包括《联合国税收协定范本》第12B条这样的协定条款，可以解决这个问题，该条款允许辖区对向其辖区内的用户提供跨境自动化数字服务的公司征收基于收入的税。
在同一次回应上，OECD税收政策与管理中心副主任Achim Pross表示，全球税收公约草案文本比较复杂，因为该组织采用了共识程序，并表达了“参与谈判人员”的所有声音。
Pross也是对Kana的评论作出回应的。Kana指出，联合国的决策程序是以多数为基础的，而OECD的决策是以共识方式达成的，来自每个辖区的所有代表都必须同意推动工作。“也许较大的经济体在OECD的权重更大，也许在联合国，较小的经济体的权重更大，基本上是因为它们的数量更多”。在联合国开展国际税务合作的工作已经展开了一场竞争。发展中国家表示，他们在联合国谈判桌上拥有更大的发言权，并认为OECD的全球税收协议在满足他们的需求方面做得不够。
思迈特提醒：10月11日，OECD公布了支柱一金额A多边公约（MLC）的草案文本，该MLC给向市场辖区规定了对大型MNE在其领土上获得部分剩余利润的征税权金额A，即使这些MNE在这些辖区没有常设机构。为了能够行使金额A，辖区同意撤回任何现有的DST，并承诺不会引入新的DST。大多数包容性框架成员于7月11日赞同将冻结新的DST的期限延长一年，或延长至MLC生效。否则，新的DST将于2023年12月31日到期。延期要求足够数量辖区在年底前签署MLC。至少有30个辖区，包括至少60%范围内MNE总部所在地辖区，必须签署MLC以维持暂停。

5、OECD官员表示全球税收协议排除并非漏洞

来源：BloombergTax
10月25日，OECD秘书长Mathias Cormann在欧盟税收研讨会上发言时表示，多个国家达成共识的全球最低税的排除和安全港并非漏洞。
Cormann在该研讨会上反驳了对该税的批评，称该计划包含了“经辖区达成共识的健全政策决定”。基于实质的所得排除（SBIE）等政策将确保在活动发生地对利润征税。
在Cormann发表上述言论之前，10月22日，欧盟税收观察站发布了《2024年全球逃税报告》，该报告呼吁消除导致全球最低税“无效”的“漏洞”。该报告声称，SBIE等措施鼓励公司将生产转移到公司税税率低于15%的国家。
据Cormann说，大约55个国家正在采取行动实施最低税，这为所有其他国家效仿提供了动力和规模。OECD正在制定一项行动计划，包括同行评审和与税务机关的对话，以帮助发展中国家实施最低税规则。
  Cormann补充说，在成功实施全球最低税后，将有理由简化多余的税收制度。
在同一次会议上，OECD税收政策与管理中心副主任Achim Pross也表示，支柱二全球最低税规则中SBIE不是“漏洞”，而是旨在减轻对有经济存在的低收入国家住房公司影响的规定。
Pross表示，BEPS包容性框架中近140个辖区认为，支柱二应根据公司在低税辖区纳税的实质成比例地具有不同的敏感性。Pross的言论也是对欧盟税收观察站10月22日发布的全球逃税报告的回应。
Pross表示，包容性框架成员认为，如果他们要在支柱二中为公司提供工资和折旧回报，那么就应该有一些规则没有触及的财政空间。他表示，根据经验，有关工厂和机械的激励措施在低收入和发展中国家更为典型，而知识产权式的激励措施则在高收入国家更为普遍。如果你查阅经济文献，你也会发现，如果你提高税率，我认为正是这种利润率投资对投资决策非常敏感。然而，如果你花更多的钱来支付租金，这就是支柱二的作用，你对投资的影响就会更小。
但美国前财政部负责多边税收的副助理部长、现任乔治城大学教授Itai Grinberg则表示，OECD对“利润分配问题”和支柱一谈判的拖延负有一定责任。这个问题“在OECD发布2018年利润分配咨询文件后真的爆发了，该文件45次使用了‘利润分配’一词，然后谈到了独立交易标准，即我们应该继续使用它来确定回归常规功能”。
Pross则表示，自那以后，OECD的国际税收政策发生了变化，并补充说，一个国家的征税权不能再局限于实质存在。根据这一逻辑，我们也认识到，独立交易原则无法提供利润分配工具。相反，各国应该将这一原则视为现有制度的叠加。
思迈特提醒：GloBE规则中SBIE排除了GloBE税基中第一年有形资产价值的8%和工资总额的10%的所得。在GloBE实施10年后，这两个比率都将降至5%。这些排除允许在低税国家拥有经济实质的公司继续以低于15%的税率在该国纳税。

6、OECD秘书长希望尽快签署支柱一税收协议

来源：LAW360TAX
10月25日，OECD秘书长Mathias Cormann在欧盟税收研讨会上发言时表示，应该尽快签署一项国际公约，该公约是实施重新分配全球分大型公司部征税权计划的一个关键组成部分。
Cormann表示，由OECD领导的包容性框架（IF）正在就全球公司税制度改革进行谈判，10月11日，IF发布了一份多边公约草案，该草案将对全球税收规则进行修订，这将重新分配大型公司的部分利润。
Cormann表示，现在的重点是“确保公约准备就绪，并尽快由足够数量的辖区签署。
思迈特提醒：金额A MLC是在10月11日发布的，但有几个悬而未决的问题妨碍了该文件的签署。金额A计划将把大型公司的部分利润重新分配给公司有客户但根据现有做法不会引发征税实质存在的辖区。金额A是所谓的支柱一（OECD全球税收改革的一部分）的一部分，两年前136个辖区原则上就支柱一以及称为支柱二的15%最低有效公司税达成了共识。该多边公约必须得到30个辖区的批准，至少占其范围内公司的60%，支柱一才能生效。美国的赞同被认为对该公约至关重要，但美国财政部长Janet Yellen表示，金额A计划要到2024年才能准备好实施。美国的批准将需要参议院2/3的支持，观察人士表示，这可能很难实现。

7、OECD官员表示许多工具可用于帮助实施全球税收协议

来源：BloombergTAX
10月24日，OECD税收政策与管理中心副主任Achim Pross在墨西哥坎昆举行的国际财政协会（IFA）年度大会上发言时表示，正在努力解决全球最低税协议管理困难的低收入国家需要评估它们的经济状况，并使用现有国际税收工具的问题。Pross回应了有关15%全球最低税规则对发展中国家来说难以管理的批评。
Pross表示，有一种公开说法认为，发展中国家一致认为规则的设计存在问题。但“这不是真的”。“如果你担心支柱二的复杂性，去美洲开发银行（IDB）可以为你提供援助。去世界银行，去国际货币基金组织，不要来找我们—也来找我们。去包容性框架。如果你在非洲，那么就去非洲税收征管论坛（ATAF)。
税收正义组织批评了围绕全球最低税所做的工作，认为这些规则对于税收征管规模较小的发展中国家来说很难实施，而且不能保证收入。特别是，这些组织对合格国内最低补足税（QDMTT）提出了异议，该税允许各国在国内征收15%的税，这符合该协议的立法模板。
但Pross坚持认为，包括发展中国家谈判代表在内的谈判代表“帮助起草了一份很容易的QDMTT”。
Pross表示，想想自己，了解自己的需求。然后使用国际税收界提供的工具。
思迈特提醒：OECD于7月12日发布了一份关于全球税收协议进展的成果声明，呼吁OECD秘书处为发展中国家管理规则提供额外支持。10月11日，OECD再次发布了支柱二《最低税实施手册》，以帮助税务机关实施该税。

8、欧盟税收观察站研究报告称三大“漏洞”削弱了支柱二规则的有效性

来源：欧盟税收观察站
10月22日，欧盟税收观察站发布了一份研究报告《2024年全球逃税报告》（以下简称“该报告”）。该报告称，根据支柱二全球最低税规则，最初预期的收入增长已经减少，因为谈判达成了一些让步，比如基于实质的所得排除（SBIE）、对税收抵免的慷慨处理及过渡UTPR安全港。
该报告承认了支柱二的重要性，作为双支柱的全球税收改革计划的一部分，在2021年10月8日，136个辖区在BEPS包容性框架中就支柱二达成了共识。该报告称：但自2021年达成政治协议以来，越来越多的“漏洞”大大削弱了全球最低税。
1、SBIE是一个主要漏洞。SBIE从GloBE税基中扣除了等于第一年有形资产价值8%和工资10%的所得金额。在GloBE实施10年后，该比率将降至5%。
该报告称：这些排除允许在低税国家有实际经济活动的公司在该国缴纳不到15%的税额，这样公司将有动力将生产转移到税率低于15%的辖区。
2、另一个弱点是支柱二对税收抵免的慷慨处理，这可能会将纳税人的ETR降至15%以下。该报告称：这是因为为了计算公司的有效税率（并评估其是否高于或低于15%），税收抵免不被视为支柱二规则中缴纳的税款的减少。该报告指出，避税天堂将有动机向MNE提供税收抵免，而不是征收较低的总体税率，这可能会导致税收抵免方面的更多国际税收竞争。
3、过渡UTPR安全港也是一个问题。安全港将防止其他国家将其UTPR适用于在法定公司税税率至少为20%的辖区内拥有最终母公司的纳税人。安全港将适用于从2025年12月31日或之前开始到2026年12月30日之前结束的财年。
该报告称：这个“临时安全港”是为美国量身定制的，美国尚未批准支柱二，法定公司税税率为21%。该报告补充道：具体而言，至少在2026年之前，其他国家将不被允许征收美国MNE的国内税收赤字。
根据这项研究，与没有排除的GloBE规则相比，SBIE在GloBE实施的第一年将减少近20%的税收；税收抵免的慷慨处理和过渡UTPR安全港将分别进一步减少约15%的税收。
研究人员称，支柱二的三大“漏洞”将导致该制度在2023年提高不到全球CIT收入的5%。相比之下，支柱二在2021年的设计，其综合ETR为15%，将增加全球CIT收入的9%。如果支柱二规则以20%的ETR为基础，则将增加全球CIT收入的16%。取消支柱二规则中的排除将在一年内增加20%—25%的收入，在10年内增加约10%。该报告称，如果在2023年实施15%的全球最低税规则和为期一年的SBIE，将产生2,200亿美元的收入。然而，该报告补充道，如果没有这些排除，则这些规则将在全球筹集2,700亿美元收入。各国应重新开放支柱二谈判，并取消规则中的实质排除，将ETR提高到至少25%。
思迈特提醒：该报告还发现，由于过去10年中金融账户信息的自动交换，富人的离岸逃税行为减少了3倍。然而，该报告称，个人逃税和避税行为正在增加，并指出，世界各地亿万富翁的ETR相当于其财富的0%—0.5%，因为他们经常利用空壳公司逃避所得税。该报告的其他建议包括对亿万富翁征收相当于其财富2%的全球最低税，并采取措施对长期居住在一个国家但后来迁移到低税辖区的富人征税。该报告补充道，如果MNE和个人的全球最低税失败，那么各国应该单边采取行动。如上所述，OECD官员已经对该研究报告进行了回应，详情敬请关注TPPERSON后续分享内容。

9、各国正就全球最低税亏损寻求更多指南

来源：LAW360TAX
参与全球税收协议谈判的国家正在考虑为其在拥有多种征税层面的国家处理递延所得税亏损制定更多指南。10月23日，OECD激进纳税规划顾问Juan Carlos Perez Pena在墨西哥坎昆举行的国际财政协会（IFA）年度大会上发言时表示：这是我们已经在与包容性框架合作的问题。包容性框架正在研究如何帮助纳税人在联邦或次国家层面协调解决亏损问题，从而将递延所得税资产确认为按15%征税。
Perez Pena在讨论后表示，包容性框架希望就不同类型实体的最低税亏损处理问题发布更多指南，但无法对指南的发布时间发表评论。
OECD促成的全球税收协议包括两个主要内容：一是重新分配大型MNE的剩余利润，称为支柱一；二是全球最低税，称为支柱二。如果一家公司在税率低于15%的辖区拥有“递延所得税资产”，则在这种情况下可以结转并用于降低纳税人未来义务的亏损时，支柱二规则将亏损按15%税率“重算”。这意味着根据新的最低税率，它被视为递延所得税亏损。然而，支柱二规则并没有解决当一家公司所在的辖区在州和联邦层面的征税不同时，例如在瑞士或美国的各州，如何在15%税率下重算递延所得税资产。
Perez Pe?a表示，支柱二所依据的GloBE规则在实体确认亏损的辖区内设立了递延所得税资产，而不是使用亏损结转机制。
有专业人士询问Perez Pe?a，在美国或瑞士等既有联邦税又有次国家税的辖区运营的MNE集团纳税人将如何处理这两个层面的递延所得税资产。是否有可能将递延所得税资产按照联邦和次国家层面15%的税率重算，因为GloBE规则没有区分联邦和次国家税。
Perez Pe?a表示，我们正在努力解决这个问题。结果必须等效于15%的税率。重算国家或次国家税率的问题可能会有所不同，这取决于税率是低于还是高于15%。如果有10%的联邦和10%的州税且所有的税基都相同，那么问题是你应该重算哪一个。它们加起来必须达到15%。
Perez Pe?a还表示，包容性框架也在考虑“下推”递延所得税项目，并正在制定潜在的指南。Perez Pe?a要求纳税人考虑将与国内亏损相关的属性下推给子公司是否有意义，因为GloBE规则的目标是在亏损发生的辖区确认亏损结转。在没有使用国内亏损的情况下，将与国内亏损相关的税收属性下推给子公司，这听起来有点违反直觉。
思迈特提醒：OECD双支柱全球公司税改革计划的支柱二将确保大型MNE无论总部在哪里，都要缴纳15%的有效税率。GloBE立法模板第9章规定了过渡规则，以解决MNE集团在规则生效之日之前可能遭受的亏损。第9.1.1条允许采用一种简化方法，允许MNE集团在过渡年度开始时对其递延所得税会计属性进行会计处理—按15%或适用的国内税率，以较低者为准。

10、欧盟5个成员国正在寻求推迟实施支柱二

来源：TAXNOTES
10月25日，欧盟委员会税收和关税联盟总司直接税主任Benjamin Angel在墨西哥坎昆举行的国际财政协会（IFA）年度大会上发言时表示，欧盟5个成员国已通知欧盟委员会，他们计划利用推迟实施支柱二指令的可能性。
Angel表示，爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、马耳他和斯洛伐克要求推迟实施支柱二全球最低税规则，但委员会预计这一数字在年底前不会增加。欧盟支柱二指令为范围内MNE集团的最终母公司少于12家的成员国规定了这一选择。到目前为止，已有18个成员国已经宣布起草转化该指令的立法。他补充说，该委员会曾希望，到今年这个时候，拥有支柱二立法草案的成员国数量会更多。
Angel表示，到目前为止，欧盟委员会还没有发现今年发布的OECD支柱二征管指南与欧盟理事会于2022年12月通过的欧盟指令之间存在任何矛盾。欧盟支柱二指令不是一个可以轻易改变的东西。老实说，去年是一个相当过山车的年份，所以我认为重新开放（该指令）的政治意愿将接近于零。从这个意义上说，重要的是，成员国和委员会在参与OECD工作时，始终依赖于该指令，并确保征管指南的制定始终与该指令中所预见的内容保持一致。
一些小组成员质疑欧盟委员会在《欧洲企业：所得税框架》（BEFIT）提案如何与支柱二指令互动，从而可能造成漏洞。BEFIT将创建一个集中框架，计算单个合并税基，然后将合并税基分配给支柱二规则范围内的跨国集团和国内集团，同时允许较小的集团在适合它们的情况下自愿适用BEFIT规则。
维也纳经济大学国际税法教授Georg Kofler表示，企业界正在进行讨论，包括欧盟一个国家的亏损和另一个国家的利润是否会触发支柱二指令下的最低税。蒂尔堡大学教授Eric Kemmeren询问Angel，如果一家公司想摆脱其支柱二义务，则是否只需加入BEFIT即可，因为BEFIT规则对支柱二范围内的公司是强制性的，而对范围外的公司则是自愿的。
Angel表示，BEFIT提案意味着，为了计算支柱二，公司应该在欧盟层面处理，而不是在国家层面处理，因为跨境亏损弥补。如果一家公司在国家层面上采用支柱二的计算方法，则可能会因为跨境亏损弥补而最终被征收补足税。从本质上讲，BEFIT正在推动公司所得税在一定范围内的国家……因此，它应该反映在支柱二的计算中。
思迈特提醒：欧盟成员国属于由143个成员国组成的OECD/G20 BEPS包容性框架成员。欧盟成员国必须在2023年12月31日之前转化支柱二指令（欧盟理事会指令（EU）2022/2523），以确保规则于2024年1月1日开始生效。10月17日，匈牙利成为发布支柱二立法草案的最新成员国。10月23日，据《今日马耳他》报道，马耳他已通知欧盟委员会，对大型MNE征收15%的全球最低公司税税率将推迟6年实施，因为税务机关需要更多时间，详见TPPERSON 10月26日分享内容。

11、企业代表表示企业将在支柱二和BEFIT方面举步维艰

来源：TAXNOTES
10月25日，欧洲商业委员会税收政策工作组副主席Georg Geberth在欧盟税收研讨会上警告称，全球最低税规则和《欧盟企业：所得税框架》（BEFIT）可能会使企业的合规能力“过载”，因为这些制度之间的互动可能过于复杂。
Geberth表示，欧盟委员会的BEFIT提案有一些值得称道的地方，比如取消预提所得税和跨境亏损补偿。
然而，Geberth认为，BEFIT提案在支柱二规则之上将导致许多复杂性。该提案将要求范围内的MNE计算其税基，与支柱二全球最低税规则相比，调整幅度较小，但有不同的调整。那么，为什么不采取支柱二的调整，因为我们无论如何都必须这样做？
Geberth还指出，欧盟成员国也可以作出税基调整。所以，如果你把这一点放在一起……我认为这将使我们的能力捉襟见肘，而支柱二已经使我们的能力捉襟见肘。
Geberth表示，企业仍有时间与欧盟委员会讨论BEFIT提案，因为如果该提案获得通过，则将于2028年生效。但我们有很多复杂性，这也来自支柱二和BEFIT之间的互动，这可能会导致双重征税。只要支柱二没有实施，这是很难评估的。因此，企业必须等到支柱二已经采用后，才能评估BEFIT提案的真正影响。欧盟成员国必须在2023年12月31日之前转化支柱二指令（欧盟理事会指令（EU）2022/2523），以确保规则于2024年1月1日开始生效。
针对一站式申报，Geberth则表示，可能会给企业带来“多一站式”的危险，因为它可能会使合规变得更加复杂。
罗马尼亚议会预算、财政和银行委员会副主席Maria Gabriela Horga承认，企业对BEFIT提案感到担忧，因为它建立在尚未生效的规则基础上。罗马尼亚支持该提案，但对它将如何影响国家预算有些担忧。但我认为，该提案在很大程度上是向前迈出的一步，因为它将减轻征管负担，消除税收障碍。
EP成员Isabel Benjumea赞同Geberth对BEFIT和支柱二的担忧，以及对MNE来说，一站式申报更多是一种负担而不是一种利益。她表示，这取决于欧盟委员会、欧洲议会和欧盟理事会，以确保一站式申报按计划实施。我们真的需要让它变得简单，她补充道。
思迈特提醒：欧盟委员会于9月12日发布了BEFIT提案，旨在通过制定集团成员计算税基的共同规则，降低在欧盟运营MNE集团的合规成本。这些税基将汇总为一个单一税基，然后根据其在汇总税基中的比率分配给符合条件的BEFIT集团成员，该比率以作为前三个会计年度的应纳税结果的平均值计算。该提案以支柱二规则为基础，适用于集团年收入超过7.5亿欧元的MNE集团。它还依赖于财务账目来计算税基。BEFIT提案将通过一站式申报进行征管，这将使MNE集团的成员只需在一个税务机关就可以提交集团的信息申报表。

12、日本财政部发布全球最低税法规的技术解释性说明

来源：日本财政部官网
10月20日，日本财政部发布了《国际税收修订案》的技术解释性说明，该解释性说明包括3个部分共计236页，第1部分达234页，主要对日本全球最低税法规从定义、IIR的相关计算、信息报告表、处罚及纳税申报等进行了详细的解释性说明。
思迈特提醒：9月29日，日本国税厅发布了《公司税基本通告的部分修订》（修订通告），就日本GloBE法律和法规的各个方面规定了一些解释性指南（解释性指南），这是日本国税厅（NTA）在今年上半年议会和政府颁布全球最低税的法律和法规后，发布的一份详细的解释性立场。该解释性指南增加了91款与新颁布的日本收入纳入规则（IIR）有关的解释性立场。而10月20日日本财政部发布的全球最低税法规的技术解释性说明更进一步规范了日本全球最低税（IIR规则）的有效实施。有关该解释性说明的详情敬请关注TPPERSON后续分享内容。

13、澳大利亚财政部助理部长表示澳大利亚的国内最低税已经到位

来源：澳大利亚财政部
10月27日，澳大利亚财政部助理部长Andrew Leigh在在澳大利亚研究所2023年收入峰会发表演讲时表示，随着50多个辖区采取了改革的第一步，澳大利亚的国内最低税已经到位，以防止其他辖区根据其自己的全球最低税制度要求对应征税的澳大利亚利润征税。
Leigh表示，改革国际税收制度并非易事。但是，在确保企业缴纳其公平份额方面，全球势头强劲。它建立在OECD/G20双支柱解决方案的基础上。支柱一金额A将征税权分配给市场辖区，支柱二全球最低税率为15%。这项具有里程碑意义的协议于2021年10月8日由136个辖区达成，占全球GDP的90%以上（OECD 2021年）。Leigh还表示，澳大利亚实施全球最低公司税将使其能够对在澳大利亚运营的大型MNE征收补足税，这些集团的海外收入的税率低于15%。而且，根据国内最低税，它将赋予其对大型MNE澳大利亚低税所得的额外征税权。Albanese政府将致力于加强对MNE的利益限制规则并扩大MNE的税收信息披露，以确保公众更好地了解MNE的纳税安排。
思迈特提醒：在2023-24年的预算案中，澳大利亚宣布将加入率先行动的辖区从2024年起实施15%的全球最低税和国内最低税。全球最低税将确保大型MNE对其运营所在地每个辖区产生的所得缴纳最低水平的税款。它将防止在公司税率上“逐底竞争”，并在大型MNE和澳大利亚企业之间营造公平竞争环境。它将减少澳大利亚与低税国家之间的税率差异，同时通过减少将利润转移到国外的动机，有助于保护澳大利亚的公司税税基，并使澳大利亚成为更有吸引力的投资和促进经济增长的所在地。

14、印度可能从2025年4月起用OECD双支柱解决方案取代“谷歌税”

来源：Financial express（金融快报）
10月25日，一位不愿透露姓名的印度政府官员告诉《金融快报》，印度“最有可能”从2025年4月起采用OECD的支柱一和支柱二税收方案。
这位官员表示：一旦印度实施双支柱税收方案，它将不得不撤回衡平税（EL，被称为谷歌税），该税在2022-23年为政府带来了约50亿卢比的收入。他补充道：在2025年4月采用双支柱税收方案后，初期的收入可能会低得多。
思迈特提醒：双支柱解决方案由两个部分组成——支柱一为将额外的利润份额重新分配给市场辖区，支柱二为最低税。7月11日，138个国家批准了OECD双支柱解决方案的成果声明，之后将EL转向对科技巨头和其他公司从国外向印度消费者提供的数字服务中获得的利润征税权的多边解决方案。10月11日，OECD提议了一项新的多边公约，以确保MNE在运营国缴纳公平份额的税款。该公约规定将MNE剩余利润的25%以上的征税权重新分配给其客户所在的辖区。OECD在发布公约时称，根据支柱一，预计每年约2,000亿美元利润的征税权将重新分配给市场辖区。而根据2021年的数据，这预计将导致每年170-320亿美元的全球税收收入增长。需要提醒关注的是，印度和许多其他发展中国家此前曾反对OECD税收方案中的禁止各国在未来制定任何DST的规定，如衡平税，称该规定将不适当地限制主权立法权。印度于2016年引入衡平税（EL），对数字经济征税。最初，该税是按在线广告和数字广告位总对价的6%征收的。后来，其范围在2020年扩大了。还对支付给拥有、运营或管理电子商务设施或平台的非居民的对价金额征收2%的税。EL是印度在实施BEPS第1项行动计划提案时对国内税收规定的单边修订。这就像欧洲国家对数字交易征收的DST，现在，随着作为包容性框架一部分的国家之间就双支柱的实施达成共识，如果印度实施双支柱二解决方案以寻求征税权的分配，则其也很可能不得不废除早些时候引入的单边征税规定。

15、科威特考虑从2025年1月1日开始采用支柱二规则

来源：科威特阿拉伯时报
据10月23日科威特阿拉伯时报报道，科威特正在考虑从2025年1月1日起就其税法进行全面改革，对包括主要国际公司在内的所有法人的利润征收15%的公司税。小型企业将免税。改革建议分两个阶段进行。
1、从2025年1月1日开始为第一阶段，随着现行税法的继续实施，新制度将适用于主要国际公司（MNE）。提案这将适用于大约15家MNE，所有这些公司的年收入都超过7.5亿欧元。
2、第二阶段从2026年1月1日开始实施，随着现行税法的废除，新税收制度适用于所有法人。
新的公司税是政府提交给议会协调委员会的14项优先事项之一，以供定于10月31日开始的国民议会会议的立法内容而通过。
目前，根据经科威特第2/2008号法律修订的科威特第3/1955号法令，科威特已经开始征收15%的公司所得税，但这只适用于在科威特开展贸易或业务的外国实体，在海湾合作委员会国家（科威特、沙特阿拉伯、巴林、阿联酋、阿曼和卡塔尔）注册并完全由科威特/海湾合作委员会公民拥有的实体除外。因此，这意味着支柱二范围内的国内实体可能在外国UPE/IPE/POPE/集团实体中缴纳补足税（取决于集团所有权的性质和所在地），除非科威特实施国内CIT制度（理想情况下是QDMTT以消除任何外国补足税）。
科威特部长理事会正在考虑成立一个委员会，为与支柱二全球最低税有关的政策制定适当的框架。目前已经确定了实施支柱二所必需的要求：
第一：加入BEPS包容性框架；
第二：进行详细的咨询审查，以提供：（1）支柱二的全面研究；（2）确定与支柱二适用相关的规则、标准和要求；（3）按照最佳国际实践，为项目的实施制定必要的政策；（4）法律草案的起草；（5）应用培训。
思迈特提醒：科威特并不属于OECD BEPS包容性框架的143个成员国及已经签署了双支柱解决方案的139个成员国，但科威特考虑从2025年1月1日起采用支柱二规则。国际货币基金组织在2023年6月5日发布的声明第8节中建议，科威特应将15%的公司所得税扩大到包括国内企业，这将使科威特符合OECD对MNE征收的全球最低公司税。

16、斯里兰卡研究机构建议改革斯里兰卡税收激励并确保15%的最低税税率

来源:Advocta
10月25日,斯里兰卡科伦坡的独立政策智囊团Advocta研究所发布了一份政策简报《改革斯里兰卡的税收激励结构》。该政策简报建议，当给予税收激励和免税期时，应确保其税率不低于全球最低税（GMT）建议的税率。这是OECD/G20于2021年10月推出的一项协议，旨在为大型MNE设定15%的最低税率。它允许拥有MNE应税母公司的国家对任何有效税率低于15%的外国子公司的利润征收补足税。如果母公司的原居住国征收的CIT税率低于15%，那么它还允许MNE子公司开展活动的东道国对子公司征收补足税。因此，即使这些国家可以自主给予CIT税率低于15%的免税期和激励措施，该协议也将征税权授予外国直接投资出口国或MNE子公司运营所在国。因此，MNE不会从低税率中受益，因为它们将由任何一个国家征税。
不采用GMT规则的国家将失去税收收入，因为其他国家将调整其国内税收规则，以补足低税利润。该提案已经得到139个国家的大力支持。不幸的是，斯里兰卡并不是赞同该提案的139个国家之一。
斯里兰卡正在努力实现其收入目标。CIT作为重要收入来源的潜力尚未得到充分利用。提供的大量税收激励严重侵蚀了税收基础。扭转这些趋势对于恢复财政可持续性和使政府能够促进可持续和包容性增长至关重要。
思迈特提醒：截至目前，斯里兰卡是OECD BEPS包容性框架143个成员中没有签署双支柱解决方案的4个国家之一，其他还有尼日利亚、肯尼亚和巴基斯坦3个国家。随着OECD双支柱特别是支柱二的向前推进，这些国家是否将会最终签署加入双支柱的大家庭呢？

17、爱尔兰下议院对全球最低税法案进行第二阶段审议

来源：爱尔兰议会
爱尔兰下议院于10月19日接受审议主要内容为全球最低税的《2023年财政法案（第2号）》，以实施2024年预算。10月24日，爱尔兰下议院对该法案进行了第二阶段的审议。
爱尔兰财政部长Michael McGrath表示，该法案第90、91和92节实施支柱二的最低有效公司税率。新规定适用于过去4个财年中至少有2个财年合并收入达到7.5亿欧元及以上的跨国和大型国内企业集团。目前仍有少数事项正在审议中，这些事项可能会在未来立法阶段作为修订案提出。该法案将使2024年预算案中宣布的税收措施生效。通过这样做，它将为全国纳税人提供宝贵的支持和确定性。我向众议院推荐该法案。
爱尔兰税务局副局长Pearse Doherty表示，该法案的一个关键部分包括在第90—94节中，涉及OECD税收协议的支柱二。支柱二旨在确保年合并收入达到或超过7.5亿欧元的企业集团在其运营每个辖区的利润缴纳15%的有效税率。该法案的这些规定具有高度的技术性，需要在委员会审议阶段进行审议。支柱二涉及许多相关规则，即全球反税基侵蚀（GloBE）规则和一些需要明确审查的规则。该法案引入了合格国内补足税（QDTT），以使税务局长有机会对位于这里的低税成员实体的超额利润主张主要征税权。我理解采取这一行动的原因，并期待在委员会审议阶段处理这一问题。该法案对我们的税法进行了重大修改，这是在OECD层面经过长期谈判后达成的，很高兴看到它最终进入了拟议的立法。在发布了所有关于新芬党威胁增加公司税的新闻稿之后，我想指出的是，实际上是共和党财政部长制定了增加公司税的立法。尽管如此，我们支持OECD关于税基侵蚀和利润转移的提案。我期待在全体委员会审议阶段进一步审议这个问题。
爱尔兰税务局副局长Ged Nash则表示，该法案是自我的同事、前财政部长Ruairi Quinn于1997年立法规定12.5%的税率以来，我们公司税制度发生的最重大的一系列变革，该法案随后将生效。12.5%的公司税税率在很长一段时间内是我们国家行业战略的一个非常重要的特征，它有助于我们的经济转型，但现在它不那么重要了。最近，它变得不如技能、研发环境、竞争力以及我们加入欧盟和对欧盟的承诺重要。早在2021年初，我就这样做了，并因此受到政府和新芬党的批评。工党表示爱尔兰将而且应该签署15%的税率。这不仅是一件道德和伦理的事情，而且鉴于疫情、应对气候变化、老龄化社会和数字转型的挑战，这一点也很重要。我们需要确保扩大我们的税基，让那些拥有最多的人缴纳最多的税收，让美好未来的成本得到更公平的分配。这就是我们早些时候提出爱尔兰应该提高15%的利率并签署OECD提案的原因之一。爱尔兰姗姗来迟地提出了这一观点，我很高兴我们能这样做了。世界无法通过税收竞争和在最终不符合任何人利益的逐底竞争中讨好邻国来应对我们在2023年及以后面临的无数挑战。我期望在未来数星期更详细地研究这些规定，并在全体委员会审议阶段提出适当的修订案。
思迈特提醒：10月19日，爱尔兰财政部发布了《2023年财政法案（第2号）》（该法案草案）。该法案草案是在今年早些时候发布的两份支柱二实施反馈声明之后发布的。然而，在咨询结束之后，对规则进行了几次更新。该法案草案共计98节270页，其中超过一半内容为全球最低税的相关内容，财政部在解释性备忘录中表示，这是近年来爱尔兰最庞大的财政法案之一，主要是因为需要大量新立法来转化欧盟最低税指令和OECD立法模板，以及关于大型集团和公司实施支柱二最低有效税率的指南。正如预期的那样，该法案草案严格遵循了欧盟最低税指令。在国内实施方面的灵活性方面，欧盟最低税指令给成员国提供的选择很少。同时该法案草案中纳入了OECD第一套《征管指南》或第二套《征管指南》的大部分内容

18、荷兰下议院已经批准通过了实施最低税指令的法案

来源：荷兰议会
10月26日，荷兰议会下院以140票赞同8票反对批准通过了实施《最低税指令》（2022/2523）的法案。该法案于2023年5月31日提交议会，旨在将欧盟最低税指令在2023年12月31日之前转化为荷兰国内法。
思迈特提醒：10月13日，荷兰财政部国务秘书还发布了一份修订荷兰最低税法草案的法案。该最新修订主要纳入了OECD 2023年2月《征管指南》和2023年7月《征管指南》的相关规定，如QDMTT安全港、过渡UTPR安全港、投资实体税收透明度选择的扩展、应税分配方法选择的扩展、资产转让过渡规则、替代亏损结转、混合税和分配税的税收分配、SBIE过渡规则无10%/8%比率。

19、荷兰敦促在支柱一税收协议失败的情况下寻求替代方案

来源：荷兰财政部
10月24日，荷兰负责税务事务和税收征管的国务秘书Marnix van Rij在致荷兰众议院主席的一封信中表示，如果各国不能尽快就全球税收改革双支柱计划支柱一下金额A多边公约达成共识，则荷兰应该考虑其他方案。
Van Rij表示，荷兰仍然支持就支柱一达成国际协议。政府的目标是希望尽快完成金额A多边公约（MLC）的工作，以便各国能够开始签署该公约，因为当尽可能多的国家通过时，全球税收改革是最有效的。然而，如果各国不太可能达成全球协议，那么荷兰必须考虑其他方案。他补充说，欧盟DST比单边DST更可取，因为在短期内引入单边DST是不可行的。
Van Rij还表示，巴西、哥伦比亚和印度三个国家表示反对，因为当MDSH适用时，它们可能获得的额外征税权太少。他补充道，其他包容性框架成员认为，如果各国已经根据现有规则对大量利润征税，那么限制营销和分销安全港（MDSH）将导致重复计算。包容性框架正在尽其所能解决最后的分歧点，但无济于事。他补充说，一些国家，如美国认为其需要额外的时间来决定是否签署MLC。Van Rij指出，美国财政部MLC文本草案的公众咨询将于12月11日结束，这意味着在年底前开放MLC供签署是不可行的。
Van Rij对DST暂停期是否会延长表示怀疑，这意味着除非各国达成进一步协议，否则它们可能从2024年1月1日开始引入DST，就像加拿大的情况一样。此外，van Rij指出，2021年10月避免了美国与现有DST国家之间贸易战的协议也将于2024年1月1日到期。他承诺将密切关注事态发展，并向议会通报任何最新情况。
思迈特提醒：截至目前，BEPS包容性框架中的139个辖区就双支柱解决方案达成了共识。10月11日，OECD发布了支柱一金额AMLC的草案文本，该草案为市场辖区规定了对大型MNE在其领土上获得的部分剩余利润的征税权（金额A），即使这些MNE在这些辖区没有常设机构。为了能够行使金额A，辖区必须同意撤回任何现有的DST，并承诺不会引入新的DST。7月11日，138个包容性框架成员赞同将对新DST的冻结延长一年，或直到MLC生效。否则，新DST将于2023年12月31日到期。但延期需要足够数量辖区在年底前签署MLC。至少有30个辖区，包括至少60%的范围内MNE总部所在辖区必须签署MLC，以保持暂停。MLC文本的包容性框架谈判已接近完成，但一些国家如巴西、哥伦比亚和印度仍对与MDSH有关的一些条款持保留意见，包括预提所得税的处理。MDSH是一种确保没有额外金额A利润分配给已经有大量利润国家的措施。

20、NFTC敦促保加利亚将SBIE作为其拟议的QDMTT的一部分

来源：美国国家对外贸易委员会（NFTC）
10月26日，美国国家对外贸易委员会（NFTC）致函保加利亚财政部，就该国公司所得税法修订和补充的立法草案提出意见，敦促保加利亚将基于实质的所得排除（SBIE）作为其拟议合格国内最低补足税（QDMTT）的一部分。
NFTC称，保加利亚的立法草案旨在同时实施与支柱二有关的欧盟最低税指令（EU）2022/2523，以及对位于保加利亚的MNE集团（MNE）或大型国内企业集团的成员实体征收的国内补足税。该立法草案的目的是履行保加利亚将欧盟立法纳入国内立法的承诺，以及对MNE和大型国内企业集团实行最低有效税的要求。NFTC的意见涉及合格国内最低补足规则（QDMTT），这是OECD包容性框架支柱二的一个要素。
NFTC强烈建议保加利亚将SBIE作为拟议QDMTT的一部分。NFTC想表达其对保加利亚提出的在QDMTT中省略SBIE方法的关切。
NFTC称，SBIE是一个公式化的、基于实质的以工资和有形资产为基础的排除。SBIE确保在计算应缴纳支柱二补足税的利润时，考虑国内实质的回报。该计算反映了长期存在的国际税收最佳实践，并符合OECD BEPS倡议的总体目标。SBIE是以工资和有形资产方面的实质性国内活动的固定回报为基础的——这反映了企业为有关国家带来的实际经济活动。与在其他欧盟辖区运营的企业相比，在保加利亚没有SBIE将导致在保加利亚运营的企业受到相对不公平的待遇。鉴于保加利亚的公司所得税税率相对较低（10%，而最低税率为15%），在保加利亚运营的许多企业排除SBIE将导致根据QDMTT应缴纳MNE的额外税。这将是MNE的额外成本，并给纳税人带来额外压力。
NFTC认为，将SBIE排除在外，特别是在保加利亚是唯一采取放弃SBIE方法国家的情况下，将证明不利于吸引外国投资进入保加利亚。在保加利亚以外的欧盟辖区，外国投资将变得更具吸引力，这些辖区适用15%的最低补足税，并为国内实质提供减免（即SBIE）。在这方面，OECD支柱二规则的注释指出，SBIE计算“……仅限于常规回报，并且考虑到补足税的计算规则，设计避免了任何因税收导致的投资决策扭曲”。
此外，重要的是确保跨辖区的一致性，以帮助企业应对支柱二带来的复杂挑战。所有其他欧盟国家都引入了SBIE，作为其国内最低补足税的一部分。支柱二为国际税收框架带来了重大变革；企业必须在短时间内非常努力地工作，以确保为支柱二做好准备，包括了解企业所涉及的税收成本，了解不同辖区的不同法律，并建立符合复杂规则的系统和流程。支柱二的复杂性质在QDMTT中变得更加麻烦，QDMTT不要求采用SBIE，因此在不同辖区之间不一致。这些不一致性是企业需要克服的另一个障碍，尤其是在支柱二的最初几年，其中许多规则的规定仍然不确定。
NFTC亦注意到，拟议立法对虚报资料，以致少报应缴的额外税，或不合理地减少或免税的处罚。考虑到拟议规则的复杂性，对不当行为的处罚是不成比例的。NFTC鼓励保加利亚重新考虑这些处罚，以确保它们是合理的，并为无意中的错误提供安全港。由于计算SBIE金额的义务在于纳税人，NFTC强烈认为，应由纳税人决定是否希望要求SBIE减少应缴纳补足税的利润，而不是政府拒绝在其国家运营的企业选择。
NFTC还强烈鼓励保加利亚确保其实施支柱二的国内法律以具有法律约束力的方式纳入关于SBIE的所有现行指南和注释。OECD最近发布了额外支柱二指南，并将在未来几个月继续发布。NFTC鼓励保加利亚在制定国内税法时继续考虑所有相关的拟议指南，以便能够确定和实施最能支持保加利亚经济的税收政策。
思迈特提醒：9月26日，保加利亚财政部发布了《关于公司所得税法修订案和补充规定的拟议法律》（该立法草案）。该立法草案旨在将欧盟理事会最低税指令（欧盟）2022/2523转化为保加利亚国内法。保加利亚公司所得税法修订法案要求采用欧盟GloBE规则，该规则基于OECD于2021年12月20日发布的立法模板。该立法草案还提议了范围内纳税人提交GloBE信息报告表和纳税申报表的要求和期限，以及对不遵守规定的惩罚措施。财政部提议，这些惩罚措施应与不遵守国别报告和转让定价文档规则的现行处罚措施相一致。

21、德国官员表示不需要“一刀切”的转让定价规则

来源：BloombergTAX
10月26日，德国联邦财政部信息交换和国际税务合作部门负责人及OECD第6工作小组（WP6）转让定价问题的德国代表Stefan Greil在墨西哥坎昆举行的国际财政协会（IFA）年度大会上发言时表示，各国不需要“一刀切”的转让定价方法来处理常规的市场营销和分销交易。
Greil表示，至少我希望我们可以减少争议，但这取决于设计。解决金额B问题是OECD牵头的全球税收协议的一部分，旨在简化这些交易的处理方法。
Greil向彭博税务证实，他希望金额B的工作将实现减少争议的目标。但是，他表示，“我们并不真的需要一个多边的、一刀切的解决方案，因为如果各国希望简化转让定价并减少争议，它们可以在双边基础上，在双重征税协议的基础上这样做”。
思迈特提醒：金额B转让定价规定了关联公司如何对不同国家关联实体之间的交易进行定价。OECD于7月17日发布了一份咨询文件就支柱一金额B进行第二次公众咨询，要求利益攸关方就如何决定哪些交易属于规则范围提供反馈意见。完成后的金额B工作将于2024年1月纳入《OECD转让定价指南》中。

22、波多黎各探索全球最低税并开始与工业界对话

来源：BloombergTAX
波多黎各财政部长Francisco Parés Alicea本周（上周）在华盛顿和纽约举行会议，与在当地经济中占有较大份额的公司讨论前景时表示，波多黎各正在采取措施，成为全球公司税协议最低税计划的一部分。
10月24，Parés Alicea在华盛顿与三家制造商会谈后接受采访时表示：我们已经与美国联邦政府进行了初步讨论，但我们的期望是在与私营行业对话后提出一项建议，然后再与美国财政部进行会谈。他还计划10月25日在纽约与另外两家制造商举行会谈。
关于被称为该协议支柱二的全球最低税，美国财政部目前处于落后状态。他表示：由于多种原因，美国在这一进程中落后较多，我们不能坐以“待毙”，尤其是因为波多黎各有一些非美国公司会受到影响。
拜登总统表示支持全球最低税，作为解决公司避税问题的国际努力的一部分。但国会必须通过立法在美国实施，而控制众议院的共和党人对此表示怀疑。美国国会税收联合委员会（JCT）最近的一份报告显示，根据支柱二计划，美国可能会损失数十亿美元的税收收入，如果不自行实施这项措施，则甚至会损失更多。
由OECD主导的全球公司税协议支柱二将对大型MNE的利润设定15%的最低税，无论利润位于世界何处。整个协议解决税收竞争和公司税税率的国际“逐底竞争”，特别是在波多黎各这样的低税辖区，以向公司和富裕投资者提供高额优惠而闻名。一些国家正在开始将该协议的规定付诸法律。
Parés Alicea没有透露与他会谈的公司具体有哪些，但表示其中一些公司涉及医疗器械制造、食品和生物制药行业。他表示，这五家公司在波多黎各总共雇佣了7,000-9,000名工人，并缴纳了超过2.5亿美元的税收。
Parés Alicea表示，为了抵消全球协议中提议的15%的征税，这些公司在会谈期间要求额外的税收抵免或激励措施。拟议的激励措施可以与创造就业机会、创收、研发或两者的结合挂钩。“在这一点上，我想保持我的选择余地”，他表示。
波多黎各制造商协会的财务主管Kenneth Rivera Robles表示，提供这样的激励措施会很复杂。他在10月25日的一次采访中表示，OECD可能不会看好额外的激励措施。激励措施一直是争论的热点，因为要求公司至少缴纳15%的税款可能会使激励措施的目的落空，激励措施会使公司的有效税率低于该水平。波多黎各本质上会试图解决提高税率的问题。他们必须重新审视自己是如何想出一些没有直接联系的东西的。
在波多黎各实施全球最低税的财政影响仍然不确定。财政部已经开始在国际和当地两级聘请顾问，分析波多黎各在这一问题上的立场。Parés Alicea表示，该部门不想“遗漏行动或仓促行事”。
“我们目前正在制定政府对未来的建议”，他表示。“该提案旨在使我们能够继续创造我们实现财政目标所需的收入。同时，我们希望波多黎各仍然是一个有吸引力的开展业务的目的地，同时最大限度地减少对这些实体的财务影响，尽管存在所有正在进行的发展”。
继美国IRS去年发布新的美国外国税收抵免规则后，全球最低税谈判增加了该部门的挑战。在这些规定之前，公司对在波多黎各制造并由其母公司收购的产品缴纳4%的消费税，并且允许他们获得在波多黎各缴纳税款的外国税收抵免。消费税收入约占该岛年度税收收入的15%。
新规定对波多黎各立法机关施加了时间限制，该立法机关不得不加快一项法案，即现在被称为第52号法案的法案，将大多数制造商的所得税税率调整为10.5%。自2023年起，公司还被要求在数月内改变其纳税安排，否则将失去获得外国税收抵免的资格。
ParésAlicea预计，全球最低税倡议和任何优惠都可能需要额外的立法行动。此外，拟议中的计划可能会遭到波多黎各监督委员会的抵制。美国国会于2016年设立了监督委员会，负责监督波多黎各的财政状况，并管理市政债务重组。监督委员会此前曾对其他税收建议表示担忧，称波多黎各采取的任何措施都应该是收入中性的。
“我们讨论的是制造业，这是波多黎各最重要的产业之一，我向委员会和在全球最低税讨论中拥有决策权的任何人发出邀请，让他们全面考虑这一问题。这对波多黎各有着长期的经济影响”，ParésAlicea表示。
监督委员会在一份声明中表示，任何可能影响经济增长的当地或全球税收改革都是监督委员会关注的问题。每一项改革、每一项举措和每一项法律都必须从经济进步的角度来看待。
思迈特提醒：波多黎各是拉丁美洲西印度群岛中的美国属地，迄今为止，尽管美国是否会实施全球最低税或什么时间将会实施全球最低税都是尚未确定的，但看来波多黎各已经在考虑全球最低税的实施问题了。

23、美国财政部官员要求纳税人告诉财政部MLC草案存在什么问题

来源：TAXNOTES
10月26日，美国财政部主管国际税务事务的助理副部长Michael Ploggian在美国执业律师学会（P.L.I.）主办的一次活动上发言时提供了更详细的信息说明了财政部正在寻求哪些公众意见，以回应支柱一下的金额A多边公约（MLC），包括对文件草案存在问题的意见。
Ploggian强调，尽管美国就一份包容性框架文件进行自己的公众咨询是不寻常的，但获得利益攸关方对文本的意见是非常重要的。
Plowgian表示，在如此新颖、如此重要、如此复杂的事情上保持透明度，这才是正确的做法...我们也知道这对国会很重要。我们希望把这件事做好。我们希望利益攸关方能发现我们没有发现的问题或我们弄错的问题，我们希望将这些问题带入谈判中。虽然他不想阻止任何类型的公众意见，但财政部也在专门寻找对公开问题的意见，其中许多问题与支柱一与现有制度的协调有关。鉴于支柱一的目标是稳定国际税收制度，财政部也在寻求对支柱一是否达到该目标的意见。
Ploggian试图澄清他认为在支柱一的地位上存在的混乱，以及美国无法在年底前签署MLC，他辩称，没有任何国家会处于这样的地位，因为草案中还存在一些悬而未决的问题。Ploggian还承认DST停滞是以2023年签署MLC为前提的。这显然不会发生。但我认为，这里的另一个关键事实是，加拿大未曾签署该成果声明。他们已经明确表示，打算2024年推进的DST，因此，无论如何，我们都必须应对加拿大提出的DST，Ploggian表示。我真的不知道还有哪个国家采取了具体措施，在2024年实施欧洲式的DST。
思迈特提醒：10月11日，在OECD发布MLC草案文本的同时，美国财政部就已经开始公开征询公众对草案文本的意见。意见将于12月11日截止。美国财政部长Janet Yellen表示，各国需要努力到2024年，以解决阻止签署MLC的问题。有关DST冻结是否会在12月31日结束的问题已经提出。7月11日，138个包容性框架成员赞同将暂停新的DST的期限延长一年，延长至12月31日到期日之后或MLC生效之前。但是，延期需要至少30个辖区在年底前签署MLC，且这些辖区至少占范围内MNE最终母公司的60%。

24、美国可能就支柱二税的外国税收抵免发布补充指南

来源：BloombergTAX
10月26日，美国IRS副首席法律顾问办公室（国际）的特别法律顾问David Berke在美国执业律师学会（P.L.I.）举办的一次活动上表示，即使在今年年底之前就外国税收抵免发布了初步指南，美国IRS仍有可能会就美国的外国税收抵免和悬而未决的全球最低税将如何协同工作发布补充指南。如果这不是故事的结尾，我不会感到惊讶。
长期以来，美国IRS一直表示，计划根据OECD全球税收协议支柱二，调整2021年底发布的严格外国税收抵免规则，以纳入新的15%全球最低税。Berke表示，预计到2023年底，美国IRS的指南将处理支柱二税收的抵免门槛等问题。但鉴于需要尽快出台这一指南——因为一些国家将在2024年开始实施全球最低税—Berke建议，可以在其他与支柱二相关的问题上出台进一步的指南。但他没有详细说明补充一揽子方案可能会解决什么样的问题，也没有详细说明它可能会在什么时候发布。
思迈特提醒：美国2021年的外国税收抵免规则目前处于搁置状态：美国IRS为企业提供了一个临时选择，让它们遵循更旧、对纳税人更友好的外国税收抵免规则，而不是这些规则。该选择目前预计将于2023年底到期，但美国IRS表示，预计将延长这一救济。

25、南方中心政策简报建议采用一种简化方法对MNE征税

来源：南方中心
10月26日，南方中心发布了一份题为《超越双支柱的建议：一种对MNE征税的简化方法》的政策简报。该政策简报称，在迄今取得进展的基础上再接再厉，提出了在BEPS项目支柱一下拟议的多边公约的替代方案。2019年，G24的文件提议了一个新的方向，即基于显著经济存在，结合部分分配的应税联结度。由此产生的在双支柱下达成共识的措施要求在原则上接受该方法，并为执行该方法制定详细的技术标准。其中包括：（1）基于销售收入定量门槛的应税联结度；（2）为税收目的定义MNE全球合并利润的方法，以及（3）用于定义和量化反映MNE在辖区实际活动（销售、资产和员工）因素的详细技术标准。
现在是采取G24提出的路线图的时候了。所做的工作表明，技术障碍是可以克服的，挑战基本上是政治性的。该简报旨在为各国在国家、区域和国际层面进行审议的同时可以立即采取的措施提供一个蓝图，以便在全球范围内推动切实和公平的改革。按照G20的规定，采用公式化分配的统一征税是确保对经济活动发生地的MNE征税的唯一公平和有效的方式。它可以确保MNE利润被征税一次且仅被征税一次，为企业提供稳定性和确定性，并为适合21世纪的国际税收规则奠定基础。
思迈特提醒：该政策简报的主要内容包括：简介（需要新的举措以及理由和原则）、该方法的细节（应税存在以及分配净应税利润（税基：MNE集团的合并利润，分配因素及公式））、现行规则的转变（应税联结度以及按公式分配计算净利润的归属）和结论，详情敬请关注TPPERSON后续分享内容。

26、乌干达税务局发布关于实施数字服务税（DST）的通知

来源：乌干达税务局官网
10月20日，乌干达税务局发布了关于实施数字服务税（DST）的通知。该通知确认《所得税法》修订自2023年7月1日起生效，规定对向乌干达境内人员提供数字服务的非居民征税，包括在线广告服务；数据服务；通过在线市场或中介平台提供的服务，包括住宿在线市场、租车在线市场和任何其他交通在线市场；数字内容服务，包括访问和下载数字内容；在线游戏服务；云计算服务；数据仓库；通过社交媒体平台或任何互联网搜索引擎提供的任何其他服务以及部长根据《所得税法》制定的法定文书规定的任何其他数字服务。
通知还规定，向乌干达境内任何人提供上述服务的非居民必须通过URA门户网站（www.URA.go.ug）办理所得税注册登记，已经为乌干达境内人员提供电子服务VAT而办理了纳税登记的非居民无需再次办理登记。
在每个日历季度结束后15天内提交季度申报表，申报来自乌干达的收入金额，为免生疑问，这些收入应在4月、7月、10月和1月的15日前到期并及在4月、7月、10月和1月的15日之前对来自乌干达的总收入缴纳5%的税。
此外，通知还要求居民纳税人和公众必须扣缴对未在电子服务税制度下在URA注册的非居民数字服务供应商的税款。注册的非居民服务提供商名单将在URA门户网站上公布。
思迈特提醒：乌干达不是OECD包容性框架的签署国，而是制定旨在对该国数字企业征税法律的非洲国家之一。根据坎帕拉联合倡导者组织今年4月编制并发布的一份简报，由于技术的进步，数字经济的发展已经颠覆了世界各地的传统商业模式。数字经济使企业能够在几乎所有国家开展业务，而无需建立实质存在。但坎帕拉联合倡导者在他们的简报中指出，国际税收规则要求实体必须有实质联系才能被征税，而大型科技公司正在从不同国家获得并遣返巨额收入，而无需缴税。为了应对这一挑战，像乌干达这样的国家试图通过改革现行税法来找到解决方案，以便在有或没有实质存在的情况下对收入征税。乌干达已经修订了《所得税法》，开始对在该国提供数字服务的公司征税。因此，引入DST的目标是通过互联网提供服务从乌干达获得收入的外国公司。这意味着谷歌、脸书、亚马逊、阿里巴巴、爱彼迎和推特等公司将不得不从提供广告和销售等数字服务中获得的收入缴纳5%的DST。同样的征税将适用于在乌干达运营的基于订阅的视频和音频内容提供商，如Netflix、HBO、Disney+、iTunes和Spotify等。然而包括肯尼亚、尼日利亚、突尼斯、津巴布韦、埃及和南非等非洲国家，以及一些欧盟成员国，如英国、法国、意大型利、奥地利、比利时、捷克、匈牙利、意大型利、波兰、斯洛文尼亚、西班牙、土耳其等早已引入DST。乌干达DST的引入虽然姗姗来迟，但旨在扩大税基，让这些公司对来自乌干达的收入纳税，即使这些公司在乌干达没有实质存在。随着乌干达税务局于10月20发布DST的实施通知，乌干达的DST将正式生效实施。
  
温馨提示：点击文中蓝色下划线词句，可查阅tpperson往期推送内容；广告：点击“阅读原文”，加入知识星球之“国际税收学习圈”（年费500元）可下载思迈特国际税收系列汇编（共9个）：
1、《2022年度国际税收政策汇编》；
2、《2022年度国际税收案例汇编》；
3、《2022年度全球转让定价动态汇编》；
4、《2022年度全球税收协定动态汇编》；
5、《2022年度全球双支柱动态汇编》；
6、《非居民企业所得税政策汇编》；
7、《特别纳税调整新旧政策汇编》；
8、《中国CRS及情报交换相关税收政策汇编》；
9、《走出去企业税收政策法规汇编》。
END