掏空宇宙第一房企的“返程投资”与“海外红筹”结构是如何运作的

李威03

跨境股权架构的搭建包括顶层架构与底层架构，其中FDI模式通常用于顶层架构，但要求股东是外籍，而ODI模式通常用于底层架构，但要求股东是中国籍。宇宙第一房企显然对这两个模式不是很满意，因为他既要境内收割，又要境外融资，也要公钱转私，还要资金离岸，最重要的一条，都要姓“X”，千秋万代。
不仅宇宙第一房企，全天下的老板们怕都是这样想的，这是资本的天然属性。于是，“返程投资”模式以及在其基础之上衍生出的“海外红筹”及“VIE”等变种模式粉墨登场。宇宙第一房企的X老板，就是用这种结构实现了他的一切愿望，掏空了公司，也把自己送入了深渊。
以下，为宇宙第一房企的返程投资结构：

第一步：海外融资
为此，设计了HD集团这个开曼公司。现阶段，中国香港、新加坡及美国资本市场均接受在开曼群岛注册的豁免公司到当地股票市场挂牌交易。大家都知道X度、X讯、X里、X东、X60、X浪等这些我们所熟知的互联网公司注册地都在开曼群岛。
首先是税收优惠，当地政府无论是对个体、还是信托行业都不征任何税，只收取少量的年度管理费，可以降低个人或企业的税收成本。
其次是融资便利，所有的国际大银行都认可开曼公司，香港、美国、英国、新加坡等国家都认可开曼公司在本国上市，为以后上市融资提供便利，更推荐选择在开曼注册公司。
最后是信息保密，股东名册、董事名册、股权占比信息、企业收益情况等，这些资料均受到开曼群岛法律的严格保护，公众也不能查阅。
第二步：公钱转私
X老板将公钱转私可以归纳为四种手段。
手段一是BVI公司境外套现。2021年，BVI Limited、X老板及家人合计卖出12亿股中国HD股份，套现约26.76亿港元。BVI Limited 1可以绕开直接持股禁售期的限制。开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票，用设立BVI间接持股方式，实际控制人（股东）可以免受禁售期限制，处置股权更为便利。
手段二是境内分红。在房企中，HD分红应该是最狠的。而且根据最新的财报，HD很可能涉嫌“庞氏分红”，通过提前确认收入和利润的财务手段，来提高分红金额。分红的转移路径就是境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司，最终到了X老板的兜里。由于BVI公司所得税低税率的待遇。无论是收取股利，还是出售BVI公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。同时，这种结构还可以绕开国家外汇管理限制。如果实际控制人（股东）直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必须按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]年37号）规定在指定日期内汇入境内，如果有BVI公司，则收益归属BVI公司，无需汇入境内。
手段三是境内发债。那就是将资金注入，成为HD的债权人。据了解，HD会发行高息的优先美元债，对内部人士专供，外人买不到。比如在2018年，X老板认购了HD两只美元债共计10亿元美金，年利率高达13%和13.75%！这些优先美元债具有优先兑付权力，当HD出事，也可以优先兑付。据了解，HD在美国申请破产保护，很可能是为了转移资产。申请破产保护后，债务人会出一个重组方案，债权人同意后，就可以光明正大地剥离优质资产，将资金转移到境外。而外界传言，X老板和一众高管就是美元债的债权人。这就等于自己出一个重组方案，自己来投票，然后剥离资产，达到转移资金的目的。在美国申请破产保护，也是X老板采取强制措施的导火索。
手段四是公产私用。公开资料显示，X老板的年薪只有25万元。但其生活极度奢靡，吃用都是顶级进口产品，豪车、豪宅、私人飞机、游艇等等奢侈品，应有尽有。私人开销极大，这点钱还不够塞牙缝。如何才能维持高开销？一部分是HD买单，像私人飞机，钱都是HD公司出的。有消息人士指出，今年较早时HD以3200万美元出售X老板豪华游艇偿还债务。游艇供X老板私人使用，但却是以HD的名义登记。包括去年7月，以1亿美元出售一架私人飞机，也是如此。
第三步：资金离岸
通过以上这些方法，HD的被变成了X老板自家的。人民币变成了“X老板的”。长此以往，焉能没有风险，难道X老板不怕拉清单吗？他当然怕，所以，这些钱全部通过“返程投资”结构放在了BVI，实现了“资金离岸”。
第四步：家族传承
当权者想的是九州万方，有钱者谋的是千秋万代。融资、套现、离岸、避税之后，就是传承。据说X老板给儿子设立了巨额的信托基金。这个应该是离岸信托，也就是境外设立一个离岸家族信托，将国内所获得的利润、红利以及资本变动外汇收入，以信托契约的方式转移到境外的信托公司。一旦转移到信托，做好了资产隔离，即便是遭遇法律诉讼、破产或其他财务困境，都不受影响，债权人也无法追索。所以，这个离岸信托又被称为“富二代保护计划”。而这一步，也离不开“返程投资”模式的加持。
怎么样，各位看过之后，是不是十分艳羡富豪们的生活。那就先给自己定个小目标，比如先赚他一个亿。其实国内不少富豪都设立了离岸信托。

鉴于返程投资结构存在的问题，这种离岸结构已经被世界各国政府视为眼中钉，事实上，针对这种情况的围剿也已经展开。2015年12月17日，中国签署了《金融账户涉税信息自动交换之多边政府间协议》。这标志着中国正式加入税务情报交换的大潮。截至2018年11月，进行首次情报交换的国家和地区已经达到100个。这如同100张已经张开，向持有金融账户的高净值人士撒去。
正如尼采在《善恶的彼岸》里所说：“与恶龙缠斗过久，自身亦成为恶龙；凝视深渊过久，深渊将回以凝视。”
同样的时代，同样杰出的企业，让我们再看看华为的股权结构。


朴实无华，高低自现。
杰出的企业与伟大的企业，优秀的企业家与卓越的企业家，还是有差别的。


来源：优仁咨询


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