请发行人补充披露改制过程中的税费申报及缴纳情况

姜新录

请发行人补充披露改制过程中的税费申报及缴纳情况
整理：陇上税语，转载请注明

5.关于历史沿革。
根据申报资料，发行人由国有企业改制而来，历史上的股东均为国有企事业单位，多次股权变动存在瑕疵，如增资未履行评估程序、评估报告过有效期、设立名称或新增注册资本与有权部门的批复不一致等。
请发行人补充披露：
（1）改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵，改制过程中的税费申报及缴纳情况。
（2）历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报及缴纳情况、应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵及影响，发行人或相关股东是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、律师发表明确意见，并补充说明对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的核查情况及核查意见。
回复：
一、改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵，改制过程中的税费申报及缴纳情况
（一）改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵
2020年6月5日，中国共产党河北广播电视台（集团）委员会召开会议并作出决议，同意广电有限变更为股份有限公司。
2020年8月6日，致同会计师出具《审计报告》（致同审字（2020）第110ZA11230号），广电有限于2020年5月31日的净资产为1,027,682,225.96元。
同日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4000号），广电有限在评估基准日2020年5月31日的净资产评估值为111,107.38万元。根据广电有限于2020年8月7日填报的《资产评估项目备案表》，该评估结果已经河北广播电视台备案。
2020年8月13日，广电有限召开股东会并作出决议，同意变更为股份有限公司，以2020年5月31日为改制审计基准日，以经审计的账面净资产1,027,682,225.96元为基础，按照1：0.3503的折股比例，折为360,000,000股，由全体股东按照其各自在广电有限中的出资比例认购，余额667,682,225.96元计入股份公司资本公积。
2020年8月28日，广电有限各股东签署《发起人协议》，一致同意将广电有限整体变更为股份有限公司。同日，无线传媒召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，通过《关于河北广电无线传媒股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于通过<河北广电无线传媒股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
同日，无线传媒各股东签署了《河北广电无线传媒股份有限公司章程》。
同日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00310号），对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。
2020年8月31日，石家庄市行政审批局向无线传媒核发了统一社会信用代码为91130000688231463N 的《营业执照》，证载基本信息如下：

名称	河北广电无线传媒股份有限公司
住所	石家庄市新石北路 368 号
法定代表人	焦磊
注册资本	36,000 万元
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	视听节目制作；信息网络传播视听节目制作；音乐及视频产品互联网销售；视听节目播放设备、广播电视测量仪器、数字化多媒体组合机、通讯设备、食品、文化办公用机械的网上销售及线下销售；互联网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；多媒体播控平台的设计、研发、维护及管理；基础软件、应用软件、网络技术、通讯传输设备的研发、技术咨询、技术推广、技术服务及销售；科技推广和应用服务；企业孵化服务，众创空间经营管理、企业管理、企业管理咨询；房屋租赁；文化艺术交流活动策划服务；会议及展览展示服务；公关服务；河北省行政区域范围卫星地面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务相关的设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；知识产权服务；因特网信息服务业务（范围以许可证核定为准）；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年4月24日
经营期限	自2009年4月24日至无固定期限

2021年5月10日，河北省文资办出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号），原则同意无线传媒《国有股权管理方案》。
2021年5月10日，河北省文资办出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司<国有股权管理方案>的批复》（冀文资复[2021]1号）：“无线传媒的股权结构清晰，历史沿革过程中国有股权变更均依据国家法律、法规和相关政策，并按规定履行了报批手续。”
综上，发行人前身广电有限整体变更设立股份有限公司已经取得了有权部门的批准，履行了必要的程序，符合国有资产管理相关规定，不存在程序瑕疵。
（二）改制过程中的税费申报及缴纳情况
发行人整体变更前后的股东权益变化情况如下：

所有者权益项目	整体变更前（元）	整体变更后（元）
实收资本	55,317,600.00	360,000,000.00
资本公积	302,614,900.00	667,682,225.96
盈余公积	157,150,504.73	—
未分配利润	512,599,221.23	—
合计	1,027,682,225.96	1,027,682,225.96

发行人在整体变更为股份有限公司时，共有13名股东，包括5名公司法人股东、8名合伙企业股东，发行人无直接持股的自然人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳事宜。发行人在整体变更为股份有限公司时，股东纳税情况如下：

序号	股东名称	纳税情况	相关规定
1	传媒集团	公司法人股东不涉及企业所得税缴纳事项	（a）《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：??（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；??” （b）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79 号）规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
2	旅投投资
3	河北出版
4	欣闻投资
5	康养生态
6	广电基金	合伙企业股东本身无需缴纳所得税	（a）根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无代扣代缴义务（b）发行人整体变更为股份有限公司时的合伙企业股东已出具《承诺函》，承诺“如根据国家相关法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本企业须就无线传媒以净资产折股、整体变更设立股份公司事宜缴纳相关的税费，本企业及本企业合伙人将及时、足额的履行相关纳税义务” （c）根据国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所出具的《证明》：“广电有限在整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。”
7	内蒙古中财金控
8	新冀文化
9	赣州中财虔信
10	琦林投资
11	兴瑞投资
12	文化产业投资
13	内蒙古中财文津

综上，发行人在整体变更为股份有限公司时，无直接持股的自然人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳事宜；发行人的公司法人股东就发行人整体变更为股份有限公司事项不涉及企业所得税缴纳事宜；发行人的合伙企业股东本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无所得税代扣代缴义务，且相关合伙企业股东均已出具《承诺函》，承诺如发行人整体变更设立股份公司事宜需缴纳相关的税费，将履行足额缴纳的义务。针对无线传媒整体变更为股份有限公司的纳税事项，发行人所在地主管税务机关国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所已出具《证明》，确认广电有限整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。