【2020年06月18日】不懂外汇的银行不是好税务

税智观察

做税务咨询久了，少不了会遇到哭笑不得的事情。最近就有一件是外汇方面的。
  
一家外资企业客户向境外母公司提供服务要收汇，去某著名银行开外汇结算账户。向银行提供了跟母公司签的服务合同。银行的审核人员反馈说，这个合同有敏感词“运营费用”，不能通过。银行说了，只有资本金项下结汇资金才可以用来支付运营费用，经常项下的资金不能用来支出运营费用，这个服务费合同不合格，不能开户。
  
这是哪跟哪啊？服务费外汇收入属于经常项目。经常项目早就混到兑换自由了，经常项目的弟弟资本项目还在奔向开放的路途上苦苦挣扎。为啥到了这家银行，资本项下能结汇的，经常项下反而不能结汇?
  
什么是经常项目？什么是资本项目？外汇账户管理是怎么回事？收汇、付汇、结汇、售汇又是什么？这些常识要赶紧理一理，看看有没有颠覆掉。
  

  
一、银行听谁的？
  
外汇就是外币表示的、可以用作国际清偿的支付手段和资产。有两层含义。第一层含义是外币表示，因此人民币不是外汇；外汇必须是外币现钞、外币存款、外币票据之类的。第二层含义是可以用作国际清偿，就是说结账时卖家愿意收。因此美元、欧元、日元、英镑都是外汇，津巴布韦币没人要就不是。
  
人人都想要的东西肯定是好东西。我们国家从小苦日子过惯了，凡是好东西都想留着。所以对外汇就看得很紧。收汇、付汇、结汇（外汇换人民币）、售汇（人民币换外汇）各个环节都要管。外汇的主管部门是外汇管理局，这是婆婆；但是外汇业务太多管不过来，越来越多的管理都是经营外汇业务的银行来代劳了。这些银行就相当于小姑子。婆婆信任小姑子，规定客户但凡收付外汇的，都必须在金融机构开立外汇账户，通过外汇账户来进行。当然了，金融机构要向外汇管理机关报告客户的外汇收支以及账户变动情况。
  
外汇账户分两大类。其中一大类叫做经常性账户，另一大类叫资本性账户。经常类账户主要只有一种（现在叫做结算账户），资本性项目则是五花八门。从这里就能看出婆婆偏心了。管的松的不闻不问，所有外汇混在一起管，一个账户够用了；管的严的要专款专用，要开很多账户来管。
  

  
二、经常项目实现了兑换自由
  
经常项目是指国际收收支中涉及货物服务、收益、以及经常转移的交易项目。货物进出口、服务进出口这都好理解，不做解释。收益常见的是利息、股息、特许权使用费，做国际税收的天天打交道也不解释了。经常转移一点也不经常。要举个例子。
  
几年前某外资公司要向境外母公司付一笔赔偿款。起因是外资公司生产的设备出了事故，造成人员受伤。该人员起诉了其境外母公司，法院判决赔一大笔钱。母公司付了钱，让中国的外资企业承担。外资企业向母公司付款时银行要提供对外付汇税务备案表，依据是国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（“40号公告”）。40号公告第一条第(二)款规定境外机构或个人从境内获得的股息、红利、利润、直接债务利息、担保费以及非资本转移的捐赠、赔偿、税收、偶然性所得等收益和经常转移收入要办理税务备案。这里的赔偿款就是一种经常转移。
  
外资企业去找税局开税务备案表。税局说不需要税务备案啊，依据还是40号公告。40号公告第三条第（三）款说境内机构发生在境外的赔偿款不需要税务备案。没法出《备案表》。
  
税务局难得和外管局联合出了一个文件，结果外管局婆婆领导下的小姑子和税局理解不一致。这就让这家外资企业为难了，只能再去找银行。银行说，发生在境内还是境外，该不该交税，我们判断不清楚，还是要税局出个《备案表》我们放心。再去找税局，税局说你要是愿意交税，我们也可以出个《备案表》。如果不交税，超出范围的《备案表》我们不敢出。
  

  
这家外资企业说实在不行我们交税吧，要不资金汇不出去。我说再找找银行吧。再次找到银行，我解释说，40号公告第三条列举的几种情形，都是明显不需要交税的，因此明确了不需要《备案表》。境外母公司从境内外资企业收款后原数转付给原告，是为了执行法院判决，没有从中盈利，明显是不需要交税的。另外，境外母公司原数转付给原告，说明赔偿发生在境外，恰好就是40号公告第三条第（三）款所说的情形。反之，40号公告第一条第(二)款所说的赔偿款发生在境内，一般都是违约等原因造成的，一般和业务收入或者交易收入相关，往往可能是需要交税的，但这家外资企业不是后面这种情形。这么一说，银行再去仔细研究操作规程，一周之后款就付出去了。
  
经常项目进出自由，兑换自由。根据《外汇管理条例》，只要具备真实合法的交易基础就畅通无阻。企业的经常项下收入可以自主决定保留或者是卖给金融机构。提供合同发票等，有时再加上报关单，就可以结汇；有外汇结算账户的也可以不结汇，留着花。这是结汇自由。另外需要购汇的时候，凭有效单证（包括合同发票等，有时再加上报关单或者税务备案）从银行购汇支付，或者从自己的外汇账户存款中支付外汇到境外，这是售付汇自由。整个过程中银行会审核交易单证的真实性、外汇收支的一致性，别的都不管。
  
经常项目管理宽松也有税务烦恼，就是都在一个结算账户下，银行经常不太在意如何细分到不同的交易类型。而交易类型决定了是否交税，交多少税，企业方面马虎不得。上面这个案例中就是这一回事。
  

  
三、资本项目逐步放开
  
《外汇管理条例》中解释说，资本项目是指国际收支中引起对外资产和负债水平发生变化的项目，如何理解呢？有一个报表叫做《国际投资头寸表》，相当于一个国家外汇方面的资产负债表。凡是要记在这个表上的项目都是资本项目。那么哪些项目要记在这张表上？一般是投资、债务之类的。
  
资本项目有两个特点。第一点说白了就是，出来混迟早要还的。比如说，债务，最终要还本的。股权投资，最终清算时投资成本外加资本利得或者损失要返还投资人。还钱的时候会有外汇流出。前面说过了，国家苦日子过来的，担心外汇流出，所以资本项目要记下来，时刻算一算自己欠别人多少。反过来也一样，别人欠自己多少也要记下。
  
除了要还以外，资本项目金额大，耐久性好，有的流动性很强。这些特点都让外管局婆婆害怕。外管局一方面担心通过资本项目外汇大量流失，就像2015年那次；另一方面也担心境外热钱涌入。因为担心，所以严管。严管的思路就是细分账户，专款专用。因此，我们看到不同的资本项目账户：典型的有资本金账户、贷款账户、保证金账户、资产变现账户等等。根据账户不同，结汇、售汇、付汇的监管要求各不相同，但有一个共同特点就是专款专用。比如说外汇资本金账户，外商投资企业外方投资者入资的资金就进到这个账户，一般只能用来支付外商投资企业的日常支出，不能用来购买设备，厂房等资本性支出（也有例外，限于篇幅不做展开）。为了保证专款专用，婆婆一直让小姑子盯着。以前企业动用资本金账户得拿事先合同发票等给小姑子看，小姑子核对支出性质和金额，然后才让结汇支出。2015年6月1日起开始实行意愿结汇，小姑子允许企业先支出，事后再提供合同和发票。
  
资本项目管的严了，企业也叫苦。比如说外资企业在境内并购，除了外商投资性公司之外，一般外资企业都面临缺乏资金渠道的问题。好在资本项目越来越放松。从2015年6月1日意愿结汇之后，外商投资企业的资本金账户外汇也可以结汇用于境内并购了。
  

  
四、经验主义害死人
  
我们现在说这个案例了，是经常账户开户。经常账户资金进出婆婆不要求管，但是经常项目开户要管。问题是这个小姑子没办过开户，原来一直审核资本项下的运营支出，久而久之以为所有的运营费用都应当从资本金账户结汇支出。经常项目账户婆婆从来不让她管，她没见过经常项下收入一直在用来支出运营费用，还以为婆婆不允许。因此，她拿来合同一看说，不对啊。你的经常项目收入怎么可以用于运营支出？
  
这真是经验主义害死人。经常账户是自由兑换，从来都是客户爱咋花咋花，银行根本不用管。这家银行偏要管，还管得振振有词，究其原因是连外汇管理的常识都搞错了。要跟缺乏常识的人讲道理，客户得有多难啊？银行展业原则里有了解客户，了解业务，我觉得这是不够的。建议这家银行再加一条叫做“了解常识”。希望以后不再出这种笑话，否则会流失客户的。