管理人在破产评估中的注意点

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企业进入破产清算阶段，会涉及到政府、破产企业职工、债权人、债务人等各方面利益冲突和所有的历史遗留问题，都需要管理人去相应解决，情况复杂、法律、政策性强。破产清算评估在评估目的、评估范围、评估思路和评估方法上与其他资产评估都是存在一定的差异。

破产企业的资产评估是为管理人处置破产财产、偿还债务提供有效公平的依据。资产评估不是管理人处置破产财产、偿还债务依据的唯一途径，只是方法之一。管理人可根据不同的破产项目、不同的破产财产类型而选择其它的方法，例如专业机构/相关单位询价、周边市场价格、账面记载成本价等，但必须经人民法院同意或者债权人表决同意。
关键词：破产，破产清算，破产评估，破产财产
1、破产企业资产评估的委托方
破产企业的资产评估程序与其他情况下的资产评估程序有所不同。企业破产一般是因企业严重亏损，不能清偿到期债务，从而由法院依法将其全部财产抵偿所欠的各种债务，并依法免除无法偿还债务的一项法律裁决。企业破产是由债权人或债务人提出申请，在法院下达破产裁决后，按时组成破产管理人，对破产企业的债权、债务、资产进行全面清查核实，然后进行资产处置。
因此，破产企业的资产评估委托方一般应为法院或破产管理人。由于企业的破产程序是法律程序，由法院作为评估委托方有利于破产的一切程序都在法院的监督指导下进行；而破产管理人作为评估委托方，有利于破产程序与资产评估业务的衔接。因为资产评估数据资料一般是由破产管理人清查核实后提供的。并且在资产评估过程中，资产评估机构必须及时与管理人沟通。
2、破产企业评估的基准日
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法(试行)若干问题的意见》中规定“人民法院宣告企业破产的裁定自宣告之日起发生法律效力”，“人民法院裁定宣告企业破产的同时可发布公告”。破产宣告，是法院对符合破产条件的债务人不能清偿到期债务的事实所作的法律方面的确认，是破产清算程序开始的前提。只有经法院审查确认债务人已具备法定的破产宣告条件，并依法宣告其破产，破产企业才能进入清算程序。所以破产企业评估基准日应以法院裁定企业破产并发布公告日为准。但在实际操作中由于法院受理企业破产至第一次债权人会议召开需历时数月以上，到法院正式裁定企业破产时间就更长。所以一般采取提前进行破产程序。从法院受理破产并公告日起，法院确定管理人后立即进驻破产企业并接管企业财产，提前进行资产清查和评估，待法院裁定企业破产后，立即处置破产财产，清偿债务。提前进行资产评估有利于人民法院对破产案件的裁定，可大大缩短破产过程，减少财产损失和清算费用，有利于社会稳定，有利于保护债权人的利益。一般破产清算评估以法院受理破产日为评估基准日。
《破产法》中还规定了破产管理人处理破产企业的未履行合同等业务的职责，管理人有权决定是否继续履行破产企业的未履行合同。如果那些未履行合同得到履行，则势必会使破产裁定日的资产或债权债务发生变化。
实际操作中也有评估基准日在法院受理破产日之后，对外投资股权的评估，如果对外投资是一家持续在经营公司，因为评估股权需要公司提供审计报告、财务报表等，而这些日期不会和破产受理裁定书日期相同，此时管理人一般会以受理破产裁定日之后的审计报告、财务报表的日期作为评估基准日。管理人以评估公司实际进场日作为评估基准日。
3、关于评估目的和评估范围
01 评估目的
管理人应在受托方（评估机构）评估业务约定书中确定，为管理人提供评估基准日有关财产的清算价格和债务的核实额，为处置破产财产、偿还债务提供依据。
关于评估目的，有两个问题需要明确：
1：破产企业的全部财产与破产财产是两个不同范围的概念
2：评估对象是破产企业的财产而不包括债务。
破产企业的全部财产=破产财产+已设定抵押且抵押权人未放弃优先受偿权的财产+按法律法规不列入破产清算的财产
1：企业破产法中，已经设定抵押的财产，仍然属于债务人的财产。
2：但因为债务人的财产已经设定抵押，所以，在进行破产分配时抵押权人可以直接对该财产行使抵押权，以获得优先受偿。即该抵押的财产不再属于破产财产，抵押权人不需要参与破产财产分配程序，而直接优先获得清偿。
02 评估范围应根据评估目的确定
列入破产清算的全部财产包括破产财产和已设定抵押的财产。
1：截止评估基准日，产权归属破产企业的全部财产管理人都应纳入清查核实范围。管理人应根据破产法及相关法规要求评估机构，划分财产并予以列示和披露。
2：截止评估基准日应由破产企业行使的其他财产权利、包括财产使用权、租凭权、抵押权、取回权、求偿权等，管理人都应列入评估范围，要求评估机构予以披露。
3：已设定抵押的财产，不论抵押权人是否放弃优先受偿权，管理人均应列入评估范围。评估报告应将评估结果与抵押债务相等部分单独列示，评估结果超过抵押债务部分管理人应列入破产财产。
4：按破产法规定，截止破产受理日，破产企业财产中涉及诉讼、裁定及尚未执行终结的财产，被行政扣押、查封的财产，管理人均应列入评估范围，评估人员在评估报告中披露相关情形及评估值。
5：破产企业在法院受理破产案前6个月内非法转移的财产、放弃的财产权利，管理人均应清理纳入评估范围。对在此期间非正常降低价格出售的财产，凡能追收差额或退还财产的，应按正常售价计算的差额列为债权或列为外存财产纳入评估范围，评估人员在评估报告中披露相关情形及评估值。
6：国家统一安排的拆迁项目涉及的尚待拆迁的财产，其中可搬迁的财产，应列入评估范围;不可搬迁的不动产应从破产企业财产中剥离，不列入评估范围。被拆迁的财产所对应的补偿财产及补偿资金均应列入评估范围。以上拆迁财产及补偿财产中按合同及有关政策规定用于职工住宅和其他职工福利设施的部分，应予剥离评估人员在评估报告中说明剥离的依据、方法及金额。
7：按照相关法律法规不列入破产清算的财产如：非破产试点城市国有工业企业的划拔国有土地使用权、职工住宅、学校、幼托园(所)、医院等福利设施、原则上不应列入评估范围。但管理人可根据破产预案（债权人会议决议）规定，没有必要续办的福利设施并能随同其他财产一同转让或单独转让的，应列入破产财产进行评估。
4、评估方法
通常评估机构对破产企业财产进行评估，应以财产强制快速变现为评估的前提条件，因此应选取用清算价格法做为评估的主要方法（一般为市场价的七折至八折）。
5、评估报告有效期
评估报告的有效期限自评估基准日起一年有效。
作者：苏伟、江苏开炫律师事务所
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【课程提纲】
01企业纾困、重组实务与案例
（时间：10月14日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、基于困境成因设计纾困重组方案
1、行业周期波动
2、突发性（行业、舆情）风险影响
3、监管或考核政策（优化）调整
4、资产负债率过高
5、缺乏核心竞争力
二、重组过程中金融资本与产业资本互动
1、挖掘问题上市公司资产价值
2、国企自身问题出清机会
3、平台公司的风险与机会
4、地产类业务的机会
5、资本、债券市场机会
三、重组（重整）业务机会及参与模式
1、嫁接牌照优势
2、整合产业资源
3、调动资金能力
4、方案设计水平
5、公共关系梳理
6、价值提升空间
7、跨界整合格局
四、破产（重整）案例精讲
五、互动答疑
02 困境上市公司重生实务案例
（时间：10月14日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
1、困境上市公司市场现状
2、困境上市公司主要表现及案例
3、困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
1、明股实债的债权置换
2、政府支持的产业基金/纾困基金
3、上市公司的断尾保命：重大资产出售
4、上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
1、国进民退的控制权转移
2、上市公司的白衣骑士：多方交易
3、上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
1、固定收益模式下的资金参与方式
2、产业资本参与下的股权重整模式
3、控股资本参与下的公司易主模式
4、子公司层面的互动重整
五、互动答疑
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：10月14日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
03 债转股政策解析与实务案例
（时间：10月15日上午09:00-12:00 ）
· 主讲讲师：H老师，长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。
一、债转股政策制度解析
1、政策出台背景
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、案例1：收债转股（庭内）
3、案例2：收债转股（庭外）
4、案例3：发股还债（庭内）
5、案例4：发股还债（庭外）
6、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
04 重整投资的法律与实践案例
（时间：10月15日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。参与大量的不良资产批量处置法律服务项目，账面总额超过2000亿元；承办30多个大型的企业困境重组项目，包括多个大型破产重整项目；代理四大资产管理公司、其他金融机构、社会投资人进行了大量的与不良资产处置、投融资相关的诉讼、执行业务；协助资产管理公司、信托业保障基金、信托公司、金融租赁公司等参与了大量的房地产项目的结构性融资的法律服务；参与近50个房地产项目的债务重组；为若干特殊机会投资基金的设立、运营提供法律顾问服务。
一、困境企业重整重组概览
1、重整市场现状和发展趋势
2、重组、重整的参与主体
3、重组、重整的业务原则
二、重组、重整的主要操作模式与手段
1、上市公司和非上市主体
2、法庭外重组、预重整、破产重整
3、重组、重整的内容
4、重组、重整的手段
三、困境企业重组重整项目的选择
1、陷入困境的原因
2、资产和负债情况
3、主营业务和经营管理情况
4、实控人的重整意愿和诉求
5、投资人的意愿和方案可行性
6、重整的时机
四、如何参与困境企业重组或重整
1、获取项目来源与渠道
2、介入的身份
3、投资方案设计
五、相关案例解析
1、复合型企业集团
2、单一主业上市公司
3、房地产公司
4、高端制造公司
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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