何谓上市公司“重整保壳窗口期”

启金智库

?点击领取【破产重组法律法规汇编】
上市公司重整大致分三个阶段：筹划期、审理期和执行期。

筹划期如果从T=0开始计算，分别要经历“专业判断” “股东论证” “地方支持” “省级同意” “监管放行” “高院核准”六大环节，其中从“专业判断”到“股东论证”既是一个见仁见智的过程，也是一个利弊权衡、得失取舍的过程，绝大多数上市公司的重整往往都还没走完这一段路就直接“夭折”了。究其因，还是上述八个字——利弊权衡、得失取舍。

俗话说“冰冻三尺非一日之寒”，一家曾经优秀到能够成功上市的企业居然沦落到需要寻求司法保护的危困境地，这中间究竟发生过些什么，哪些是经济周期和产业兴衰原因导致的，哪些是大股东或野蛮扩张或盲目跨界造成的，都有可能。虽然重整并非“火化”而只是“进ICU抢救”，但在现实中很少有人会主动承认自己“有病”的。

《纪要》规定上市公司重整既要“府院联动”，还需要行政许可前置，起点在“地方”、而不是在“省里”——因为上市公司重整必须有地方政府这个“现管”对“维稳”进行“兜底”，毕竟上市公司是公众公司，涉及到万千股民的利益。

根据《纪要》的基本要求和多年来的司法实践，小编认为上市公司重整的筹划期至少需要3个月以上才能完成。反过来说，如果上市公司存在“当年退市”的现实压力，上半年若未启动“重整+保壳”的动作，则可以说基本上保壳无望了。

说到上市公司“重整+保壳”，其在具体实施中通常会涉及“增资、减负”两大需要——增的是净资产，减的是“包袱”。当然，减债也是增加净资产的有效路径，但本文侧重说的是通过重整消除可能影响上市公司未来持续经营、健康发展的“包袱”，比如“长期投资” “在建工程” “存货” “应收款”之类。需要单独强调的是：根据两家交易所出台的“新规”，“消除”若构成“重大”，是需要比照重大资产重组管理办法的要求进行合规操作的，不能简单一句“司法大于行政”就“一笔勾销”了。
“保壳”通常其涉及三条线：事项、结果和时间；要做哪些重整安排，安排的背景、条件和后果是什么，如何权衡得失、如何避免“摁下葫芦浮起瓢” “拔出萝卜带出泥”，都得事先想清楚，因为很多结果是“不可逆”的，而所有设计还需要在“基准日”之前达到法律、财务和监管要求，这对重整管理人的操盘经验来说是极大的考验甚至是挑战。

对于尚未进入重整程序但又有年内保壳需要的上市公司而言，现在已经站到了退市门槛边沿了——换言之，古人云“未雨绸缪”，何况都已经是“黑云压城”了。作为存有退市隐患的上市公司控制人应客观审时度势，及时做出“刮骨疗伤”的选择决定，以免到“病入膏肓”的程度才“病急乱投医”——毕竟，退市新规不都是写给别人看的。

来源：破产视界 作者：淙溶投资
启金智库 将于 2023年10月14-15日（周六/日）在 北京 举办《债务重组与重整投资实务专题培训》，特邀一线实战专家主讲分享，诚邀您的参加！
【课程提纲】
01企业纾困、重组实务与案例
（时间：10月14日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、基于困境成因设计纾困重组方案
1、行业周期波动
2、突发性（行业、舆情）风险影响
3、监管或考核政策（优化）调整
4、资产负债率过高
5、缺乏核心竞争力
二、重组过程中金融资本与产业资本互动
1、挖掘问题上市公司资产价值
2、国企自身问题出清机会
3、平台公司的风险与机会
4、地产类业务的机会
5、资本、债券市场机会
三、重组（重整）业务机会及参与模式
1、嫁接牌照优势
2、整合产业资源
3、调动资金能力
4、方案设计水平
5、公共关系梳理
6、价值提升空间
7、跨界整合格局
四、破产（重整）案例精讲
五、互动答疑
02 困境上市公司重生实务案例
（时间：10月14日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
1、困境上市公司市场现状
2、困境上市公司主要表现及案例
3、困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
1、明股实债的债权置换
2、政府支持的产业基金/纾困基金
3、上市公司的断尾保命：重大资产出售
4、上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
1、国进民退的控制权转移
2、上市公司的白衣骑士：多方交易
3、上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
1、固定收益模式下的资金参与方式
2、产业资本参与下的股权重整模式
3、控股资本参与下的公司易主模式
4、子公司层面的互动重整
五、互动答疑
?
★
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：10月14日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
03 债转股政策解析与实务案例
（时间：10月15日上午09:00-12:00 ）
· 主讲讲师：H老师，长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。
一、债转股政策制度解析
1、政策出台背景
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、案例1：收债转股（庭内）
3、案例2：收债转股（庭外）
4、案例3：发股还债（庭内）
5、案例4：发股还债（庭外）
6、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
04 重整投资的法律与实践案例
（时间：10月15日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。参与大量的不良资产批量处置法律服务项目，账面总额超过2000亿元；承办30多个大型的企业困境重组项目，包括多个大型破产重整项目；代理四大资产管理公司、其他金融机构、社会投资人进行了大量的与不良资产处置、投融资相关的诉讼、执行业务；协助资产管理公司、信托业保障基金、信托公司、金融租赁公司等参与了大量的房地产项目的结构性融资的法律服务；参与近50个房地产项目的债务重组；为若干特殊机会投资基金的设立、运营提供法律顾问服务。
一、困境企业重整重组概览
1、重整市场现状和发展趋势
2、重组、重整的参与主体
3、重组、重整的业务原则
二、重组、重整的主要操作模式与手段
1、上市公司和非上市主体
2、法庭外重组、预重整、破产重整
3、重组、重整的内容
4、重组、重整的手段
三、困境企业重组重整项目的选择
1、陷入困境的原因
2、资产和负债情况
3、主营业务和经营管理情况
4、实控人的重整意愿和诉求
5、投资人的意愿和方案可行性
6、重整的时机
四、如何参与困境企业重组或重整
1、获取项目来源与渠道
2、介入的身份
3、投资方案设计
五、相关案例解析
1、复合型企业集团
2、单一主业上市公司
3、房地产公司
4、高端制造公司
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼




往期推荐
如何挑选不良资产包？

最高院指导案例:“以房抵债”适用精解

金融资产管理公司处置不良资产的7大方式

关于重整计划草案提交、表决与批准的相关问题的梳理

银保监62号文！不良资产行业迎来最宽松的政策环境

起底AMC纾困房企逻辑——债务篇

2亿标的不良资产处置经典案例拆解

不良资产处置迎来巨大市场机会：趋势、原因和背景

最新披露！银行业不良率区域图谱来了，资产质量总体稳健，多地正加快不良率压降

戳下面的 阅读原文，更有料！