金融AIC监管规则及债转股业务的开展

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引言
近年来，内外部环境复杂多变，实体经济及金融机构均面临着挑战，我国仍存在重多待处置不良资产，金融AIC作为不良资产处置进程中的重要主体，在降低宏观杠杆率、化解债务风险等方面发挥着重要作用。中央及地方的系列政策鼓励为金融AIC开展债转股业务提供了政策性支持，同时各类监管政策的出台有利于规范化金融AIC具体业务的开展，提升其管理水平，助力市场化债转股业务的有序开展。本文拟从金融AIC相关的监管规则出发，在明细具体规则的基础上对金融AIC业务的开展路径进行介绍。
一、金融AIC概述
金融资产投资公司，简称金融AIC（Asset Investment Companies），是经国务院银行业监督管理机构批准，在中国境内设立的，主要从事银行债权转股权（“债转股”）及配套支持业务的非银行金融机构。
目前，我国金融AIC主营债转股业务与资产管理业务。债转股业务目前通过收购银行债权和对目标公司进行股权投资两种形式展开。前者为“收债转股”，系指由债转股实施机构收购银行对目标企业的债权，再将债权转换为股权，依据债权的还本付息转变为按股分红，债转股实施机构成为目标企业阶段性股东，在企业经济状况好转以后，通过重组、上市、转让或企业回购形式回收资金 ；后者为“入股还债”，系指金融AIC对目标企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的形式。2018年4月，央行、银保监会[1]、证监会、国家外汇管理局发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，“资管新规”）明确鼓励私募资管产品投资债转股，提出“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率”，将金融AIC纳入资产管理产品的发行主体。金融AIC与金融资产管理公司（“金融AMC”）、地方及外资AMC共同组成了我国不良资产行业的收购端。
截至目前，建、农、工、中、交五大行于2017年逐一获批成立全资子公司AIC开展债转股业务，股份制商业银行平安银行和兴业银行、地方性银行广州农商行也在分别公告拟成立金融AIC，暂未披露具体进展。
二、监管框架
金融AIC的产生背景源于化解金融风险，解决不良资产和杠杆率较高的问题。2016年10月，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号，“54号文”）为债转股业务的纲领性文件，正式拉开了我国市场化、法治化债转股的序幕，就积极稳妥降低企业杠杆率提出了系列意见，明确银行实施债转股应当通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为股权。金融AIC 作为市场化债转股的实施机构之一，与金融资产管理公司、保险资产管理机构及国有资本投资运营公司一同参与市场化债转股业务的开展。近年来，围绕着本轮市场化债转股的业务的开启，相关部门先后出台了众多规则，围绕市场化债转股的实施进行针对性规范。针对金融AIC而言，2018年6月29日银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》（“AIC管理办法”）对金融AIC的基本运行、准入条件、监管指标等进行了规范，银保监会于2020年4月16日发布的《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》作为《资管新规》的配套规则，针对金融AIC发行资产管理产品开展市场化债转股业务提供了细化的规则指引。2022年，银保监会发布《金融资产投资公司资本管理办法》（银保监规〔2022〕12号）发布，对金融AIC建立全面风险管理架构和内部资本充足性管理及评估做了详细规定。
截至目前，我国金融AIC相关的主要规则列示如下：


三、金融AIC业务概述
（一） 原则性规定
银行通过金融AIC实施债转股，金融AIC向银行收购的债权价格由其自主协商，确保洁净转让、真实出售。金融AIC收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。金融AIC对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。
（二） 股东资格
金融AIC主要股东应为境内商业银行，入股资金为自有资金、最近3个会计年度连续盈利、最近2年内无重大违法违规行为。境外法人机构可以作为股东。
（三） 注册资本
一次性最低实缴100亿元人民币或等值自由兑换外币
（四） 业务范围
根据《AIC管理办法》，金融AIC的主业为债转股业务和资产管理业务，具体可以经营下列部分或者全部业务，其中1至4项业务为主业，金融AIC全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%：
1.以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；
2.对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
3.以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；
4.依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；
5.发行金融债券；
6.通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
7.对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；
8.与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；
9.经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
从资产负债的角度，亦可将金融AIC的业务范围区分为资产端对债转股业务的落地（上述1、2、3、7、8项），和负债端的对外融资（上述4、5、6项）。
针对前述第4项业务，银保监会于2020年4月16日发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》，就金融AIC发行资产管理产品开展市场化债转股业务提供了细化的规则指引，具体详见本文第四部分。
根据《AIC管理办法》，金融AIC是主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构，开展业务需国家银行业监督管理机构批准。由此可知，金融AIC为持牌金融机构，其系经相关监管部门批准方可开展相关业务；若未取得相关行业主管部门的额外批准，金融AIC及其附属机构所从事的业务均应与债转股相关。
尽管原则规定如上，金融AIC作为银行进入私募股权市场的重要布局，其业务范围并非严格受限在债转股业务领域，2020年2月起，五大金融AIC陆续获批在上海开展非债转股股权投资业务，在主营业务的基础上进一步拓宽业务范围。
（五） 附属机构
金融AIC可以设立分支机构和附属机构。
金融AIC附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。金融AIC及其附属机构应当加强投资者适当性管理和信息披露，明确告知投资者募集资金用于债转股项目。
金融AIC分支机构（附属机构）应当与金融AIC一同履行信息报送义务，受国务院银行业监督管理机构及其派出机构的监督。
（六） 资金来源
金融AIC开展债转股业务的资金来源主要有资本金；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；以及发行金融债券等方式。其中，金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件：（1）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；（2）资本充足水平符合审慎监管要求；（3）风险监管指标符合审慎监管要求；（4）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。
（七） 董高任职资格
董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构按照有关金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可范围、条件和程序进行审核。
（八） 转股债权目标企业
《AIC管理办法》明确了作为债转股对象的企业应该符合的条件，同时提出了鼓励实施债转股的企业类型以及禁止实施债权股的企业类型，具体如下：

（九） 退出机制
鼓励金融AIC建立退出策略和机制，可以自主协商约定退出方式。
（十） 风险管理
金融AIC应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制，对其设立的附属机构应当加强并表管理。控股或参股金融AIC的商业银行与金融AIC之间应当建立防火墙进行有效隔离，防范风险传染。金融AIC还应建立有效风险管理框架，加强债转股项目全流程管理，严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求，加强监督约束，防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。
2022年银保监会发布《金融资产投资公司资本管理办法》，旨在进一步加强对金融AIC的监管，强化其持续稳健经营的理念，提高自身风险防范和抵御能力。根据该办法，金融AIC核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。金融AIC杠杆率的计算方式为，杠杆率=一级资本净额/（调整后的表内资产余额+表外项目余额）×100%。金融AIC的杠杆率不得低于6%.
四、金融AIC开展资管业务
根据《AIC管理办法》，金融AIC可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。与之对应，《资管新规》也将金融AIC列入可以发行资管产品的主体之中。《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》系针对金融AIC开展资产管理业务的具体规则进行明确。
根据《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》，金融AIC开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理，以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
（一） 资金募集
募集方式。金融AIC应当通过非公开方式向具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力的合格投资者发行债转股投资计划（自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的），并加强投资者适当性管理。合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。
相较于《资管新规》，《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》的合格投资者标准更为严格，具体如下。

（二） 资金来源
可投资债转股投资计划的资金来源具体如下：
（1）金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）规定的各类相关机构（符合条件的保险集团（控股）公司，保险公司，保险资产管理机构设立的专门实施机构，保险业实施机构设立的私募股权投资基金，私募股权投资基金（包括外资）及私募股权投资基金管理人，银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等依法依规发行的资产管理产品，暂未设立实施机构的商业银行现有机构）可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。
（2）金融AIC可以使用合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。
（3）保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划，其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。
需要特别说明的是，由于金融AIC可以使用自有资金投资债转股投资计划，兼具管理人及委托人双重身份，此种情形中需注意该等计划份额亦受到国资监管限制，相应转让等处置需要遵守《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（102号文）等国资监管规则的约束。
（三） 销售方式
金融AIC可以自行销售也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。
（四） 投资运作
投资范围。转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产, 包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产, 也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中, 市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。自然人投资者不得以银行不良债权为投资标的参与认购的债转股投资计划。
产品类型。债转股投资计划应当为封闭式产品；原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级。
运作方式。债转股投资计划可以进行份额分级，与《资管新规》的规定相一致，权益类产品的分级比例不得超过1：1，混合类产品的分级比例不得超过2：1，分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，金融AIC应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。债转股投资计划总资产不得超过该产品净资产的200%，分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。债转股投资计划应当封闭运作，禁止期限错配等。
（五） 登记托管
债转股投资计划实行在银行业理财登记托管中心集中登记制，金融 AIC不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。金融AIC设立的债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。
（六） 信息披露及报送
金融AIC应当通过中国理财网和与投资者约定的其他方式披露产品信息。
金融AIC应当在债转股投资计划产品合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。
登记机构应当每月向银保监会（现国家金融监督管理总局）报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。
（七） 其他
除《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》的针对性规定外，金融AIC开展资管业务应同时遵守《资管新规》的其他相关规定（包括但不限于管理人职责、投资资产集中度、净值化管理、产品嵌套、流动性风险管理等相关规则）。
五、实操注意事项
（一） 私募基金监管合规
根据前文可知，金融AIC可以设立附属机构作为私募基金管理人，以私募股权投资基金实施债转股。此架构下，金融AIC附属机构募集资金亦需遵守私募基金及管理人相关的监管规则。比如，附属机构作为基金管理人应注意管理人需满足的人员、财产、财务独立性要求，如一般员工不得在外兼职（需关注管理人的员工是否存在在母公司兼职的情况），管理人的办公场所应当具备独立性，在募资层面也应该避免母公司参与募资活动。同时，金融AIC附属机构作为商业银行体系内的主体，在业务开展层面，应注意不得直接或者间接从事任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。
（二） 被投企业合规要点
金融AIC实施市场化债转股过程中，转股对象企业（“被投企业”）的合规性亦是金融AIC开展债转股业务中的主要关注点，且需根据实际需要考虑列入相关交易文件之中。
（1）资格限制
《AIC管理办法》明确了作为债转股对象的企业应该符合的条件，同时提出了鼓励实施债转股的企业类型以及禁止实施债权股的企业类型（具体请见本文“三、金融AIC业务概述”之（八））。转股债权的目标企业应具备相应要求，且不得属于禁止实施债权股的企业类型。
金融AIC可在相关交易文件中要求被投企业就其符合上述应具备的条件（发展前景良好、符合国家产业发展方向、信用状况良好等）以及不属于禁止实施债转股的企业（僵尸企业、失信企业、债权债务关系复杂、不符合国家产业政策等）进行特定的信息披露。
（2）资产负债率约束
根据《AIC管理办法》第四十条，金融AIC应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。
金融AIC应根据上述规定在债转股协议中就被投企业资本负债率进行明确约定，并就被投资企业未能完成约定资产负债率安排时的处理方式进行进一步明确。
（3）控股限制
根据《AIC管理办法》第四十一条，金融资AIC对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。
实操中，金融AIC可在债转股协议或其他交易文件中设置转股限制条款，限制被投企业控股股东在金融AIC方持有被投企业股权期间的任何对外处置被投企业股权的行为。
（4）公司治理
《AIC管理办法》第四十二条规定，金融AIC应当按照法律法规、公司章程要求和合同约定，派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，审议修订公司章程和议事规则，明确重大事项决策程序，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。
实际业务开展中，金融AIC亦可根据项目情况在相关交易文件中进一步就公司治理相关事项进行明确约定。
（5）股权投资资金用途限制
根据《AIC管理办法》第二十九条第三款，金融AIC对企业进行股权投资后，由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的，应当与企业约定在合理期间偿还银行债权，并约定所偿还银行债权的定价机制，确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。
金融AIC对被投企业进行股权投资，还应根据上述规定就股权投资资金的使用以及资金用途的监管进行细化约定，实操中采取的措施包括对投资款进行账户及资金使用监管等。
六、结语
市场化债转股实施至今，金融AIC作为不良资产处置进程中的重要主体，在降低宏观杠杆率、化解债务风险等方面发挥着重要作用。金融AIC有较高的准入门槛，截至目前我国仅有五家金融AIC，但在规模和业绩上，五家金融AIC均取得了十分亮眼的数据。金融AIC因不良资产处置而生，是商业银行进入股权市场的重要途径，同时作为可以发行资管产品的主体之一亦是资产管理机构之一。依托商业银行强大的资本实力，在满足不良资产处置的任务的同时，金融AIC通过参与股权市场等方式带动资金进入政策支持的其他领域，有利于推动相关领域的发展，其业务领域的拓展具有较大的发展想象空间。作为资本市场的新入局者，金融AIC在开展业务的过程中应根据监管规则合规展业，提升自身管理水平，不断增强其对实体经济的服务能力。
来源：蝈蝈微律
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【课程提纲】
01企业纾困、重组实务与案例
（时间：10月14日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、基于困境成因设计纾困重组方案
1、行业周期波动
2、突发性（行业、舆情）风险影响
3、监管或考核政策（优化）调整
4、资产负债率过高
5、缺乏核心竞争力
二、重组过程中金融资本与产业资本互动
1、挖掘问题上市公司资产价值
2、国企自身问题出清机会
3、平台公司的风险与机会
4、地产类业务的机会
5、资本、债券市场机会
三、重组（重整）业务机会及参与模式
1、嫁接牌照优势
2、整合产业资源
3、调动资金能力
4、方案设计水平
5、公共关系梳理
6、价值提升空间
7、跨界整合格局
四、破产（重整）案例精讲
五、互动答疑
02 困境上市公司重生实务案例
（时间：10月14日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
1、困境上市公司市场现状
2、困境上市公司主要表现及案例
3、困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
1、明股实债的债权置换
2、政府支持的产业基金/纾困基金
3、上市公司的断尾保命：重大资产出售
4、上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
1、国进民退的控制权转移
2、上市公司的白衣骑士：多方交易
3、上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
1、固定收益模式下的资金参与方式
2、产业资本参与下的股权重整模式
3、控股资本参与下的公司易主模式
4、子公司层面的互动重整
五、互动答疑
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：10月14日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
03 债转股政策解析与实务案例
（时间：10月15日上午09:00-12:00 ）
· 主讲讲师：H老师，长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。
一、债转股政策制度解析
1、政策出台背景
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、案例1：收债转股（庭内）
3、案例2：收债转股（庭外）
4、案例3：发股还债（庭内）
5、案例4：发股还债（庭外）
6、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
04 重整投资的法律与实践案例
（时间：10月15日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。参与大量的不良资产批量处置法律服务项目，账面总额超过2000亿元；承办30多个大型的企业困境重组项目，包括多个大型破产重整项目；代理四大资产管理公司、其他金融机构、社会投资人进行了大量的与不良资产处置、投融资相关的诉讼、执行业务；协助资产管理公司、信托业保障基金、信托公司、金融租赁公司等参与了大量的房地产项目的结构性融资的法律服务；参与近50个房地产项目的债务重组；为若干特殊机会投资基金的设立、运营提供法律顾问服务。
一、困境企业重整重组概览
1、重整市场现状和发展趋势
2、重组、重整的参与主体
3、重组、重整的业务原则
二、重组、重整的主要操作模式与手段
1、上市公司和非上市主体
2、法庭外重组、预重整、破产重整
3、重组、重整的内容
4、重组、重整的手段
三、困境企业重组重整项目的选择
1、陷入困境的原因
2、资产和负债情况
3、主营业务和经营管理情况
4、实控人的重整意愿和诉求
5、投资人的意愿和方案可行性
6、重整的时机
四、如何参与困境企业重组或重整
1、获取项目来源与渠道
2、介入的身份
3、投资方案设计
五、相关案例解析
1、复合型企业集团
2、单一主业上市公司
3、房地产公司
4、高端制造公司
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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