上市公司重整程序一般流程及工作要点

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根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《座谈会纪要》”）的相关规定要求以及已有上市公司重整的案例实践上市公司重整程序的一般流程及相关工作要点如下：
一、提出重整申请
根据《破产法》的规定上市公司或其债权人均可直接向法院提出重整申请；债权人申请法院对上市公司进行破产清算的在法院受理破产申请后作出破产宣告前上市公司或出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人也可以向法院提出重整申请由于破产法未明确规定上市公司主动提出重整申请时是否需先取得股东大会的批准司法实践中理解也不一致为操作便利实践中绝大多数上市公司重整均是由债权人直接向法院提出重整申请或是由债权人先向法院提出关于上市公司破产清算的申请在法院受理破产申请后作出破产宣告前由上市公司或其股东再提出重整申请
根据最高人民法院《座谈会纪要》的要求上市公司重整案件一般由其所在地中级人民法院审理相关中级人民法院受理上市公司重整案件前须由上市公司所在地省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函件并取得中国证监会的无异议复函和最高人民法院的批准实践中提出申请及取得相关部门批准的大致程序如下：
1 省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函中国证监会作出无异议复函并抄送最高人民法院；
2 债权人向有管辖权的中级人民法院提出上市公司重整申请及相关证据材料中级人民法院经审查后同意受理的逐级报请省高级人民法院和最高人民法院予以批准；
3 最高人民法院收到中国证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后认为重整申请符合相关法律规定的批准中级人民法院受理
省级人民政府向中国证监会出具相关函件所需的时间没有统一标准取决于地方政府内部工作流程及其对上市公司进行重整的支持态度中国证监会收到省级人民政府关于支持上市公司进行重整的函件后一般能够于30日内作出复函；最高人民法院收到中国证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后一般可于20日内作出批准决定
二、法院裁定受理重整申请并任命管理人
受理法院取得最高人民法院的批准意见后即可作出裁定正式受理关于上市公司的重整申请并应当同时指定管理人接管上市公司的财产和营业事务
管理人可以由有关部门机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所会计师事务所破产清算事务所等社会中介机构担任上市公司重整通常涉及广大债权人职工和中小股东的切身利益并需要协调法院中国证监会证券交易所等相关部门和机构予以支持地方政府的支持对于重整工作的顺利进行能够起到决定性作用因此在实践中一般由地方政府的有关人员与相关中介机构共同组成清算组担任上市公司重整案件的管理人
三、法院发布受理公告并通知已知债权人
法院应当自裁定受理重整申请之日起二十五日内通知已知债权人并作出公告由于债权申报的期限自公告发布之日起计算因此法院尽快发出通知和公告有助于推动重整程序的高效进行
四、启动债权申报登记及审查工作
债权申报期限自法院发布受理重整申请公告之日起计算最短不得少于三十日最长不得超过三个月具体由法院根据上市公司的实际情况决定债权人应当在法院确定的期限内向管理人申报债权管理人收到债权申报材料后应当登记造册对申报的债权进行审查并编制债权表
五、启动资产审计评估工作
上市公司进入重整程序后需要对其全部资产按照假定清算条件下的快速变现法进行评估评估结果将作为测算清偿率和制定重整计划的重要依据
对上市公司进行审计的目的在于核实其财务报表记载内容的真实性和准确性为评估工作的进行提供支持
六、与主要债权人进行初步沟通
重整计划的表决通过需要同时满足债权人人数及其所代表债权金额两项标准由于银行债权人持有的债权金额通常较大因此其态度将对重整计划能否顺利通过产生重要影响进入重整程序后上市公司和管理人可与银行债权人或其他主要债权人进行初步沟通沟通的目的在于说明上市公司进行重整的必要性和紧迫性了解债权人对于重整的利益预期为拟定重整计划和开展进一步的谈判工作奠定基础
七、召开第一次债权人会议
第一次债权人会议由法院召集应于债权申报期限届满后十五日内召开会议的主要内容为核查管理人编制的债权表上市公司债权人对债权表记载的债权无异议的由人民法院裁定确认上市公司债权人对债权表记载的债权有异议的可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼
八、拟定重整计划草案初稿并与主要债权人及出资人进行谈判
重整计划草案的初稿应在资产评估及债权审查初步结果的基础上综合考虑上市公司各项情况及其未来的重大资产重组方案后拟定重整计划初稿完成后需要尽快与主要债权人展开谈判听取债权人的意见和要求争取债权人对重整计划的理解和支持
根据《破产法》的相关规定如果重整计划涉及对出资人权益进行调整应当设出资人组就上述事项进行表决因此在拟通过重整计划对出资人权益进行调整的情况下应当尽量争取提前与持有较高比例股票的股东进行沟通争取上述股东对重整计划的支持并为进行下一步的股改和重大资产重组创造良好条件
九、确定重整计划草案终稿
在完成与主要债权人和出资人的谈判工作后可以根据谈判结果对重整计划进行相应调整形成重整计划草案的最终稿并提交债权人会议和出资人会议进行表决根据《破产法》的规定管理人或上市公司应自法院裁定重整之日起六个月内同时向债权人会议和法院提交重整计划草案；上述期限届满后经上市公司或者管理人请求有正当理由的人民法院可以裁定延期三个月
十、召开债权人会议及出资人会议对重整计划草案进行表决
《破产法》要求由债权人和出资人对重整计划草案进行分组表决即债权人分为优先债权组职工债权组税款债权组和普通债权组（必要时法院可以在普通债权组中增设小额债权组）对重整计划草案进行表决出资人组成出资人组对重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的即为该组通过重整计划草案《破产法》对于出资人组通过的标准没有作出明确规定实践中一般以代表出席出资人会议股东所持有股权总数三分之二以上的股东同意视为出资人组表决通过各表决组均通过重整计划草案时重整计划即为通过
部分表决组未通过重整计划草案的上市公司或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商该表决组可以在协商后再表决一次未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案但重整计划草案符合《破产法》第八十七条第二款规定条件的上市公司或者管理人可以申请人民法院强制批准重整计划
十一、法院裁定批准重整计划并终止重整程序
重整计划草案经各表决组通过后或是重整计划虽未获得表决通过但符合《破产法》第八十七条第二款规定条件的由法院裁定批准重整计划并终止重整程序重整计划经法院裁定批准后即进入执行阶段并对上市公司全体债权人和出资人均有法律约束力

来源：雪球
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【课程提纲】
01企业纾困、重组实务与案例
（时间：10月14日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、基于困境成因设计纾困重组方案
1、行业周期波动
2、突发性（行业、舆情）风险影响
3、监管或考核政策（优化）调整
4、资产负债率过高
5、缺乏核心竞争力
二、重组过程中金融资本与产业资本互动
1、挖掘问题上市公司资产价值
2、国企自身问题出清机会
3、平台公司的风险与机会
4、地产类业务的机会
5、资本、债券市场机会
三、重组（重整）业务机会及参与模式
1、嫁接牌照优势
2、整合产业资源
3、调动资金能力
4、方案设计水平
5、公共关系梳理
6、价值提升空间
7、跨界整合格局
四、破产（重整）案例精讲
五、互动答疑
02 困境上市公司重生实务案例
（时间：10月14日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
1、困境上市公司市场现状
2、困境上市公司主要表现及案例
3、困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
1、明股实债的债权置换
2、政府支持的产业基金/纾困基金
3、上市公司的断尾保命：重大资产出售
4、上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
1、国进民退的控制权转移
2、上市公司的白衣骑士：多方交易
3、上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
1、固定收益模式下的资金参与方式
2、产业资本参与下的股权重整模式
3、控股资本参与下的公司易主模式
4、子公司层面的互动重整
五、互动答疑
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：10月14日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
03 债转股政策解析与实务案例
（时间：10月15日上午09:00-12:00 ）
· 主讲讲师：H老师，长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。
一、债转股政策制度解析
1、政策出台背景
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、案例1：收债转股（庭内）
3、案例2：收债转股（庭外）
4、案例3：发股还债（庭内）
5、案例4：发股还债（庭外）
6、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
04 重整投资的法律与实践案例
（时间：10月15日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。参与大量的不良资产批量处置法律服务项目，账面总额超过2000亿元；承办30多个大型的企业困境重组项目，包括多个大型破产重整项目；代理四大资产管理公司、其他金融机构、社会投资人进行了大量的与不良资产处置、投融资相关的诉讼、执行业务；协助资产管理公司、信托业保障基金、信托公司、金融租赁公司等参与了大量的房地产项目的结构性融资的法律服务；参与近50个房地产项目的债务重组；为若干特殊机会投资基金的设立、运营提供法律顾问服务。
一、困境企业重整重组概览
1、重整市场现状和发展趋势
2、重组、重整的参与主体
3、重组、重整的业务原则
二、重组、重整的主要操作模式与手段
1、上市公司和非上市主体
2、法庭外重组、预重整、破产重整
3、重组、重整的内容
4、重组、重整的手段
三、困境企业重组重整项目的选择
1、陷入困境的原因
2、资产和负债情况
3、主营业务和经营管理情况
4、实控人的重整意愿和诉求
5、投资人的意愿和方案可行性
6、重整的时机
四、如何参与困境企业重组或重整
1、获取项目来源与渠道
2、介入的身份
3、投资方案设计
五、相关案例解析
1、复合型企业集团
2、单一主业上市公司
3、房地产公司
4、高端制造公司
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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