股权易主，纳税人如何申报税费

李威03

随着新的经济形势的演变，变更股东的事情愈演愈烈，而江湖上各门派和各大佬为了自己的既得利益的不缩水和被税务部门分去蛋糕也是各显神通，各种招式尽出，如使用旁门左道，也会落得赔了又折兵的下场。
  举例：
近期，国家税务总局深圳市宝安区税务局（以下简称宝安区税务局）深入挖掘风险分析时发现的企业股权比例变更疑点，对M公司股权变更事项实施税收核查，确认该企业向关联企业转让股权，但相关自然人股东未依法申报缴纳个人所得税和印花税。该局依法对股权转让人员作出补缴个人所得税889万元、印花税1.50万元，加收滞纳金320万元的处理决定。目前，案件的税款补缴工作正在进行中。

  一、股权更迭，如何申报？
  M公司主营工业控制设备生产，类型为有限责任公司。该企业有两名自然人股东张某、王某，系夫妻关系，持股比例分别为95%和5%。税务人员发现，该企业税务登记信息未发生变更，但市场监督管理局网络信息平台上的企业信息却显示，M公司2020年企业股权发生变更。变更后，企业增加股东H公司，所持股份占比60%，张某持股下降为35%，王某仍为5%。
  二、股权变更的方式
  通常情况下，企业股权比例变更有两种情况。
第一种是增资扩股，新进投资人向企业注资，原股东出资额不变，股权比例被稀释，这种情况不涉及股权转让。
第二种是企业资本“盘子”没有变大，股权比例发生变化。企业原股东将持有股权转让给第三方企业或个人，企业增加新股东，原股东自身持股比例下降，并通过转让股权获得相应经济利益。
  《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014年第67号）（以下简称67号文）第二十条明确规定：“企业已发生股权转移行为，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。”
  对此，税务人员向张某表示，张某将自己名下股权划转到他控股的H公司，并在工商部门变更持股比例，股权已发生实质上的转移，而且H公司是独立法人，这一行为符合67号文第三条“股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为”的内容规定。此外，67号文第七条明确规定：“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”并且第十条明确规定：“股权转让收入应当按照公平交易原则确定。”也就是说，股权持有人转让股权，应当按照市场公平交易和公允性原则，获得与股权价值相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。
  税务人员再次仔细研究张某提供的企业股东会决议等资料，这些资料内容显示：为了改善M公司股权结构，进一步提高企业的业务发展能力，张某决定将其手中持有的占比60%的企业股份，转移给H公司。但企业提供的材料中，没有股权作价及支付金额等内容。
  税务人员审视企业股东会决议等资料，结合税法相关规定研讨后进一步确认，M公司股权变更属于股权转让行为，税务机关有权依法核定股权转让价格，确认转让收入，并追缴交易所得涉及的个人所得税款。
  接着，税务人员对M公司的资产和股份价值状况进行分析，发现M公司土地使用权、房屋、无形资产等资产占企业总资产比例未超过20%。按照税法规定，企业这种情况不需要提供资产评估报告，可直接采用净资产核定法确定企业股权价值。M公司2020年资产负债表显示，企业所有者权益当期期末余额为10027万元，结合企业股权份额，税务人员估算企业转让涉及股份的价格约为6000多万元。
  年度资产负债表数据的填报是基于企业往年经营核算数据累积而形成，是企业真实经营交易活动的反映，不得随意调整。67号文中明确规定：“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。”
  税务人员表示，张某作为股权出让方，具有提供真实涉税资料配合税务机关执法的义务，应当如实反映企业经营情况，并提供有关资料。如果拒不配合税务机关核查，情节严重的将会承担法律后果，不仅会因此导致信用受损，并且对企业后续经营发展也会产生不良影响。
  税务人员随后结合M公司资产实际情况和股份变化数额，仔细核算相关股份价值，最终确认企业此次股权转让价格应为6016万元。
  三、股权转让，如何缴税
  确定企业股权转让价格后，税务人员工作重点转向股权成本确认和相关税款的精准测算。他们依据M公司近年的发展情况和财务报表信息，重点针对企业盈余公积、资本公积、未分配利润等数据信息进行综合评估。
根据2020年9月（股权变更同期）M公司的资产负债表等资料，在核实张某和其妻王某的出资情况，扣除该项股权交易的历史成本和相关交易成本后，税务人员明确，股权出让方张某应就其股权转让行为申报缴纳个人所得税889万元，印花税1.5万元。由于张某在股权变更后，未及时就其股权转让行为依法及时进行申报纳税，因此须加收滞纳金320万元。
应缴税款数额确定后，税务人员再次约谈张某，向其详细剖析股权转让相关政策法规，讲解相关税款的计算经过和法规依据。最终，张某认可税务机关处理意见，并向税务人员表示，今后一定及时与税务机关沟通，加强股权转让和企业经营相关税收法规政策的学习，努力提高企业管理水平，以免出现类似涉税风险，给企业造成不必要的损失。
  随后，税务人员为张某进行详细的专项申报辅导。张某向税务机关表示，由于税款和滞纳金数额较大，一次性缴纳存在困难，因此向税务机关申请分期缴纳。税务机关经过研究后，依法准许张某分期补缴税款。目前，张某遵照税务机关意见，正在分批补缴税款和滞纳金。
■税案评析
本案是一起较为典型的企业自然人股东向关联企业转让股权，未依法申报缴纳个人所得税的税收风险管理案件。
  本案涉案企业的违法情况，在企业股权转让活动中并不鲜见。因此，借鉴本案监管经验，税务机关应有针对性地加强企业相关涉税行为管理，防范税款流失风险。
  涉案企业人员由于不了解股权交易相关税法规定，错误地认为关联企业间股权变更是股权“左兜换右兜”，无须申报纳税，因此给企业和个人带来税收风险。为此，税务机关税源管理部门在日常工作中，应加强辖区相关企业走访巡查工作，在了解企业生产经营动态的同时，掌握辖区股份制企业的自然人股东情况、控股状态和数量等信息。
  通过，上面这个案例，泽诚财务认为，增资扩股，新进投资人向企业注资，原股东出资额不变，股权比例被稀释，这种情况不涉及股权转让。企业资本“盘子”没有变大，股权比例发生变化。企业原股东将持有股权转让给第三方企业或个人，企业增加新股东，原股东自身持股比例下降，并通过转让股权获得相应经济利益，这个涉及股权转让一定要申报税费，否则会涉及补缴滞纳金。
  M公司的资产和股份价值状况进行分析，发现M公司土地使用权、房屋、无形资产等资产占企业总资产比例未超过20%。按照税法规定，企业这种情况不需要提供资产评估报告，可直接采用净资产核定法确定企业股权价值。M公司2020年资产负债表显示，企业所有者权益当期期末余额为10027万元，结合企业股权份额，税务人员估算企业转让涉及股份的价格约为6000多万元(10027*60%),这个就是按照净资产核定法确定股权价值作为转让价，扣除股权成本确认和相关税款的精准测算。来核定股权转让行为申报缴纳个人所得税889万元，印花税1.5万元。