政府引导基金现状与投资子基金尽调要点汇总

启金智库

9月23-24日西安 | 产业基金的设立运作/监管要点/投资尽调/风险研判/交易结构/重点条款/投后管理/多元退出/争议解决专题

一
发展现状

截至2022年，我国累计设立2107支政府引导基金，目标规模约12.84万亿元人民币，已认缴规模约6.51万亿元人民币。可见，自2002年我国第一支政府引导基金中关村创业引导基金的正式设立以来，政府引导基金经过多年发展和积淀，已经实现了一定的规模。
基于最新年度统计数据，2022年新设立的政府引导基金共120支，同比下降7.0%；目标规模约4,052.24亿元人民币，同比下降51.3%；已认缴规模约2,812.38亿元人民币，同比下降34.7%。

伴随着市场的发展和演变，我国政府引导基金逐步呈现出三个特点：

目前政府引导基金主要包括产业基金、创投基金以及政府和社会资本合作（PPP）基金三大类别，并以产业基金为主导。近年来，多地政府鼓励设立创投基金，加强向处于发展初期的科技企业投资倾斜。

各地政府高度重视引导基金投资运作效率和产业培育效果，呈现出三个发展趋势：
第一，市场化运作程度加深。通过修改出资比例、返投比例、返利政策等提高引导基金对社会资本的吸引力。
第二，整合优化区域引导基金。通过归集分散资金、整合存量基金、聚集投资重心等方式，加强政府资金使用效率和政策效果，同时审慎规划新设基金。
第三，绩效考核重要性显现。目前我国政府引导基金还处于绩效考评初级阶段，存在指标脱离实操、缺乏明确执行标准、数据获取成本偏高、考核方专业要求高等问题，绩效评价改革和完善有望成为下阶段政府引导基金工作重点。
在级别分布上，2022年我国政府引导基金设立呈矩阵化、集群化，整体分布持续延伸中西部、下沉区县；

在地区分布上，2022年新设政府引导基金地区分布前16名分别是：

二
运作结构
目前政府引导基金的运作模式主要分为两种，


其中，通过设立母基金的方式吸引社会资本的参与，较之第一种方式，更能扩大政府引导基金的社会化参与程度。
三
投资子基金尽调要点汇总

（一）主体
1、登记备案
子基金管理机构需要在中国证券基金业协会登记备案，部分政府引导基金还要求超过一定的登记年限。
2、注册地址
政府引导基金一般要求子基金注册地址为当地，子基金管理机构注册地址在中国境内即可。部分政府引导基金还要求管理机构也在当地。
3、资本
政府引导基金一般要求子基金管理机构注册资本达到一定的数额，实践中约500万-3000万。部分政府引导基金对实缴资本也有要求，比如实缴资本或净资产不低于在子基金中的认缴出资额。
4、市场信誉
政府引导基金要求子基金管理机构近三年不存在重大违法违规行为，未被行业自律组织列为异常机构，不存在不良诚信记录等情形，部分政府引导基金对信誉度、认可度、行业排名、产业背景也有要求。
（二）团队
1、专业经验
政府引导基金要求子基金的管理团队包含3-5名拥有基金从业人员资格考试合格证书，具备3年或5年以上创业及股权投资经验、投资基金管理工作经验，以及具有3-5个成功股权投资案例，部分政府引导基金还提出了对管理团队成员的常驻工作地址、合作经历年限等方面的要求。
2、核心成员
部分政府引导基金要求绑定子基金管理团队的核心成员，要求其在投资期内具有稳定性，未经政府引导基金书面同意或者合伙人大会等子基金表决机制通过不得随意变动，并对核心成员的事项内容和表决机制进行明确。此外，部分政府引导基金要求核心成员履行竞业禁止义务，要求核心成员在子基金运营期间不得参与同类型同领域基金运作。
3、员工跟投
部分子基金要求建立子基金员工跟投机制。
（三）内部制度
1、基本制度
各级政府引导基金普遍要求子基金管理机构以中基协要求的内控制度作为标准。


2、地方要求的其他制度
部分政府引导基金可能根据实际情况，要求子基金管理机构制定项目遴选机制、激励约束机制、资产托管机制、跟进投资机制等。
（四）资金能力
1、出资能力
一般要求管理机构在子基金中的出资比例不低于子基金总规模的1%。部分政府引导基金对此比例存在更高要求或变通要求。
2、募集能力
政府引导基金投资子基金的比例一般不高于子基金认缴出资总额20%-30%，且不会作为子基金第一大出资人。部分政府引导基金还要求各级政府引导基金/财政资金和国有资金在子基金中的出资比例合计不超过一定的比例。
对于子基金管理机构募集能力的要求，其一，政府引导基金一般要求子基金已有较明确的意向出资人和出资金额，意向出资人已出具承诺函或意向函的出资金额占比不低于50%，其二，要求子基金管理机构承诺在子基金中选后或协议签署后 6-12个月内完成后续募集或落实子基金的首期实缴出资款项。
（五）管理能力
1、投资管理能力
一般要求子基金管理机构或核心成员累计管理的相关股权投资基金规模应不低于1亿元-5亿元。部分政府引导基金对基金管理规模要求更高，甚至对管理基金数量有明确要求。子基金管理机构或其主要成员至少应当有3-5个成功案例。其中，成功案例的认定通常要求退出项目的回报率/平均收益率在20%-50%以上，但也有部分政府引导基金在此基础上额外新增了变通要求，如深圳市政府投资引导基金规定成功案例指退出80%以上且退出部分回报率不低于50%的投资项目，但退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%的项目也同样属于成功案例的范围。部分政府引导基金要求子基金管理机构应当拥有与子基金相关联、相匹配的丰富项目储备资源，如对项目储备规模予以了量化规定。
2、投后管理能力
部分政府引导基金要求子基金管理机构能够为项目公司提供增值服务，如为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等。
四
结语
2023年产业基金已经进入千亿时代，据不完全统计，2023年上半年新成立的千亿级规模引导基金总规模超过一万亿元，未来，随着我国政府引导基金规范发展，监管重点移向基金绩效管理，各地将进一步加强基金统筹管理与优化，并提高对于完善基金尽职免责和容错纠错机制、绩效考核评价体系的重视度。
来源：轴之承法融

启金智库 将于 2023年9月23-24日（周六/日）在 西安 举办《产业基金的设立运作、监管要点、重点条款、投资尽调、风险研判、交易结构、条款设计、投后管理、多元退出、争议解决实务和案例专题培训》，特邀两位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金投资运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：9月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
（四）投资机构的差异化选择及产业资本的异军突起
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
（二）技术的判断和风险点
（三）商业模式分析
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流

第二讲、产业股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：9月23日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
（三）投资协议关键条款的设计
（四）章程中的风险防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
(三)日常投后管理主要内容
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
（五）风险退出
五、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：9月23日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：9月24日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任。
一、产业基金的概念、特征和分类
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的特征
（三）产业基金的分类
（四）中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
（一）产业基金的发展实践
（二）产业基金的立法实践
（三）以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
（二）募集及备案的四项要求
（三）运作和终止的六项内容
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
（二）治理性条款——管理/控制力
（三）经济性条款——钱出
五、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）产业基金财政与审计监督关注要点
（三）产业基金国有资产监管关注要点
六、答疑与交流

第四讲、合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：9月24日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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