私募股权基金在不同退出方式下如何缴税

启金智库

9月23-24日西安 | 产业基金的设立运作/监管要点/投资尽调/风险研判/交易结构/重点条款/投后管理/多元退出/争议解决专题

私募股权基金的运作可以分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一环，退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本形式从而获得利润或降低损失的过程。本文将结合私募股权基金的退出方式分析不同退出方式下的税务问题。
私募股权基金在不同退出环节的纳税分析
我国私募股权基金的退出方式主要分为IPO退出、并购退出、回购退出等。
私募基金在投资及退出阶段涉及的税费主要包括印花税、增值税、所得税，是否缴纳企业所得税，与私募投资基金的组织形式有关。《中华人民共和国企业所得税法》规定，除个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法外，凡在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本办法规定缴纳企业所得税。所以合伙制私募投资基金本身不缴纳企业所得税，公司制私募投资基金缴纳企业所得税。同时，《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）明确合伙企业实行“先分后税”，每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。是否缴纳印花税和增值税与私募基金的业务有关。
增值税
1. 属于金融商品转让的股权转让行为需要缴纳增值税
非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税。
财税[2016]36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附注第（五）项第4点规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
上市公司的股票属于有价证券，通过被投资企业上市进行退出的行为，需要按照金融商品转让缴纳增值税，增值税计税依据为卖出价与买入价的差额，对于限售股解禁后流通的股票买入价需根据国家税务总局公告2016年第53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第五项第（二）条规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
2. 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发[2013]49号文）第六项的规定“国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让
系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
同时，根据国家税务总局的智能咨询回复，转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。
印花税
1. 转让非上市公司股权
转让非上市公司股权需缴纳印花税。股权转让的印花税按照印花税税目中的“产权转移书据”缴纳，立据人按所载金额万分之五贴花。需要注意的是，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
2.关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
3.转让上市公司股份
对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据，由出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。在上海证券交易所、深圳证券交易所系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
所得税
1.基金—所得税
公司制私募股权投资基金退出的过程中,因退出方式不同,基金的企业所得税处理方式也有所不同。

对于分回的所得中扣除投资成本及股息的部分,应确认为投资转让所得,按照规定需要按照25%的税率缴纳企业所得税;如分回的所得低于初始投资成本,则确认为资产的转让损失,根据财税[2009]57号、国家税务总局公告[2011]25号、国家税务总局公告[2018]15 号及国家税务总局公告[2018]65号文件的相关规定, 在企业所得税税前扣除上述资产损失。
合伙制私募股权基金所得税方面,适用合伙企业所得税规定,根据先分后税的原则,分配至投资人层面,根据投资者类型不同,按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。
2.投资人—所得税
公司制私募股权投资基金，在退出环节根据投资人的形式不同，其两种退出方式下的涉税事项如下：

对合伙企业来说，基金退出投资项目时取得生产经营所得。根据财税[2008]159号规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。具体涉税事项同投资环节“投资人—所得税”的税务处理：

投资人退出私募股权投资基金。理论上,合伙人可以通过撤回基金投资份额或转让基金份额的方式实现从基金的退出,但是两种退出方式如何进行税务处理目前还没有明确的税法规定，实践中可参照“上表”的税务处理并与税务局沟通。
来源：道可特法视界/阿尔法与贝塔财
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【课程提纲】
第一讲、产业股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：9月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
（四）投资机构的差异化选择及产业资本的异军突起
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
（二）技术的判断和风险点
（三）商业模式分析
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流

第二讲、产业股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：9月23日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
（三）投资协议关键条款的设计
（四）章程中的风险防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
(三)日常投后管理主要内容
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
（五）风险退出
五、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：9月23日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：9月24日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任。
一、产业基金的概念、特征和分类
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的特征
（三）产业基金的分类
（四）中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
（一）产业基金的发展实践
（二）产业基金的立法实践
（三）以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
（二）募集及备案的四项要求
（三）运作和终止的六项内容
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
（二）治理性条款——管理/控制力
（三）经济性条款——钱出
五、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）产业基金财政与审计监督关注要点
（三）产业基金国有资产监管关注要点
六、答疑与交流

第四讲、合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：9月24日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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