证监会王建平：《私募投资基金监督管理条例》对母基金明确豁免嵌套限制，以培育长期投资者

启金智库

9月23-24日西安 | 产业基金的设立运作/监管要点/投资尽调/风险研判/交易结构/重点条款/投后管理/多元退出/争议解决专题

在9月4日以“同发展 共未来——股权投资助力产业高质量发展”为主题的2023全球PE论坛上，中国证券监督管理委员会市场监管二部主任王建平发表了致辞，介绍了中国私募股权行业当前的发展情况，并对2023年7月颁布的《私募投资基金监督管理条例》做了解读。
王建平介绍，当前私募股权创业投资基金在满足居民财富管理需求的同时，明显提升了服务实体经济、支持国家战略和重点领域创新发展、推动高水平科技自立自强等方面的能力。作为支持科技创新最活跃、最基础的力量，目前私募基金的投资集中于初创企业、中小企业、高科技企业，精准支持计算机、半导体、生物医药等重点领域，成为这些企业发展的重要孵化器和助推器。目前，九成的科创板上市公司、六成的创业板上市公司、99%以上的北交所上市公司在上市前均接受过股权创投基金的资金支持。
然而也应该看到，私募股权创业投资行业在快速发展中也面临着一些问题：长期以来，私募行业面临着法律法规缺失、行业准入门槛低、事中事后监管手段不严、行政处罚威慑能力不够、部分机构合规风控意识不强等问题。这些问题导致了违法违规行为和风险事件，损害了行业的形象。为夯实行业监管法律基础，自2013年起启动了《条例》的起草工作，并于2023年6月16日在国务院常务会议审议通过，目前已经于9月1日正式实施。
王建平介绍了《私募投资基金监督管理条例》中的主要制度内容：整体来看，《条例》一方面坚决落实了党中央、国务院关于防范重大风险、维护金融安全的决策部署，抓住行业的管理人、实控人、合伙人等关键主体，聚焦行业资金募集、投资运作等关键环节，全面规范资金募集和投资运作全流程要求，明确持续性要求；另一方面，明确鼓励私募基金行业规范健康发展，强调发挥私募行业服务实体经济、支持科技创新等方面的作用，充分凝聚各方共识，共同优化私募基金行业发展环境，并对母基金明确豁免嵌套限制，以更好培育长期机构投资者。
王建平介绍了《条例》中的部分重要内容：
一是坚持统筹发展和安全两个方面，对两个方面都在条例中作了原则性表述。
二是尊重私募行业的运行规律。《条例》贯穿了以市场化为导向的基本精神，在尊重私募行业各方主体意思自治的基础上，重在划定监管底线。建立了私募基金管理人与高级管理人员的利益保证机制，减少代理风险和代理成本，有效保护投资者利益。同时提高信息披露和信息报送的要求，理顺权责关系，通过私募基金管理、托管私募基金服务机构、会计师事务所、律师事务所等之间的博弈，充分发挥市场机构自我约束机制的作用。
三是强化事中事后监管。《条例》立法的一个重要精神就是要强化行政监管，其出台解决了长期以来私募股权基金监管中立法依据不足的问题，完善和健全了私募基金的法律体系。《条例》着力强化源头管控，加大对管理人违法违规行为的处罚力度，提升行政执法的威慑力。强化证监会系统监管职责，丰富事中事后监管手段，对违法违规的管理可以区分情况，依法采取暂停业务、更换人员等措施，大大提升了监管效率。
四是实施差异化管理，加快创新发展。根据业务类型、资产管理规模、持续合规情况以及服务投资者的能力等维度，对私募基金实施差异化监管，特别是对创业投资基金，在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监管和自律管理，并为创投基金提供便利，鼓励投早、投小、投硬科技。
五是明确市场化退出机制。构建进出有序的登记备案机制，对私募基金管理人出现相关规定情形的，基金业协会予以注销登记并公示。私募基金方面，对私募基金管理人无法正常运作或者出现重大风险的，引入由专业机构行使更换私募基金管理人、组织基金清算等职权，明确给予投资者退出救济的法律渠道。
下一步，中国证券监督管理委员会将继续组织全面宣传解读贯彻《条例》，开展形式多样的普法活动，完善配套规范性文件，指导基金业协会修订自律规则，不断完善私募基金监管制度体系。为了让《条例》的相关原则能够落到实处，将全面修改证监会2014年以来形成的监管制度体系，此外也将联合相关部门进一步推动优化私募基金行业发展环境、畅通募投管退环境，努力解决行业长期存在的体制、机制性问题，推动私募基金行业高质量发展。
最后，王建平提出，《条例》的出台对行业提出了全新的要求，希望行业机构高度重视，认真组织学习，准确理解和把握条例内容，做好贯彻落实：一是要进一步增强合规意识，不断提升风控水平，强化风险管理；二是培育长期投资、价值投资的理念，以服务投资者为己任，实现居民财富的保值增值；三是提升专业能力，深耕细作，专注科技创新和解决卡脖子问题，提升服务实体经济的能力，实现促进经济发展与行业自身发展的双赢助力。

来源：中国创投委
启金智库 将于 2023年9月23-24日（周六/日）在 西安 举办《产业基金的设立运作、监管要点、重点条款、投资尽调、风险研判、交易结构、条款设计、投后管理、多元退出、争议解决实务和案例专题培训》，特邀两位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金投资运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：9月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
（四）投资机构的差异化选择及产业资本的异军突起
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
（二）技术的判断和风险点
（三）商业模式分析
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流

第二讲、产业股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：9月23日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
（三）投资协议关键条款的设计
（四）章程中的风险防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
(三)日常投后管理主要内容
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
（五）风险退出
五、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：9月23日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：9月24日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任。
一、产业基金的概念、特征和分类
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的特征
（三）产业基金的分类
（四）中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
（一）产业基金的发展实践
（二）产业基金的立法实践
（三）以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
（二）募集及备案的四项要求
（三）运作和终止的六项内容
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
（二）治理性条款——管理/控制力
（三）经济性条款——钱出
五、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）产业基金财政与审计监督关注要点
（三）产业基金国有资产监管关注要点
六、答疑与交流

第四讲、合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：9月24日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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