《绍兴市产业基金管理办法》发布

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9月23-24日西安 | 产业基金的设立运作/监管要点/投资尽调/风险研判/交易结构/重点条款/投后管理/多元退出/争议解决专题

绍兴市产业基金管理办法

第一章 总 则

第一条 为更好发挥绍兴市产业基金（以下简称“市产业基金”）引领撬动作用，根据《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）、《浙江省财政厅关于印发浙江省产业基金管理办法的通知》（浙财建〔2021〕75号）、《绍兴市人民政府办公室关于创新财政支持经济发展方式加快设立政府产业基金的意见》（绍政办发〔2015〕54号）等规定，制定本办法。

第二条 市产业基金是由市政府主导设立、按市场化方式运作的投资基金，其设立宗旨是发挥财政政策导向作用，贯彻市委市政府重大战略部署，实现政府引导与市场化运作的有效结合，加快推动科技创新和产业转型升级。

市产业基金运作遵循客观规律，给予一定投资风险容忍度，并健全尽职免责机制。

第三条 市产业基金投资项目是指围绕我市支持引导的新兴产业、传统经典产业以及其他符合我市经济发展导向的战略类、技术类产业项目等，包括围绕战略产业发展的重大战略性产业项目，强链补链项目，省市县长工程项目，国家级、省级、市级重大科技创新平台建设等。

第四条 市产业基金通过整合存量、新组增量方式组建，对转型升级产业基金、市重点产业股权投资基金已投存量项目进行整合，市级相关产业母基金主体不再对外投资（包括转型升级产业基金、市科技创新基金、市重点产业股权投资基金以及市生物医药基金），新增部分由市金控公司、市国资运营公司同比例出资注入。

如国家、省、市有其他规定的，按照国家、省、市相关规定执行。

第二章 管理架构和职责分工

第五条 市产业基金基本运作管理架构包括基金管理委员会及办公室、市级项目主管部门、绍兴市金融控股有限公司（以下简称“市金控公司”）、绍兴市国有资本运营有限公司（以下简称“市国资运营公司”）、基金法人主体、基金管理公司等，根据国家法律法规及本办法规定各司其职、各尽其责，健全基金运作管理机制，推动我市产业基金政策目标实现。

第六条 基金管委会由市长任主任，相关市领导任副主任，市政府相关副秘书长和市委组织部（市委人才办）、市委宣传部、市发改委、市经信局、市科技局、市财政局、市农业农村局、市商务局、市文广旅游局、市国资委、市金融办等部门主要负责人为成员，通过投资决策会议等方式实施基金重大事项的决策和协调。基金管委会办公室设在市财政局。

市财政局负责代表市政府履行出资人职责，授权市金控公司代行出资人职责、市国资运营公司代行部分出资人职责，由其组建基金法人主体。由市金控公司协调管理基金相关事项。

市级项目主管部门负责市产业基金项目立项、投资、退出决策，包括市发改委、市经信局、市科技局、市农业农村局、市商务局、市文广旅游局、市国资委、市金融办等部门，市委组织部（市委人才办）、市委宣传部、市金控公司、市国资运营公司等部门和单位可作为项目管理的参照部门。其他部门如有需求的，报部门分管市领导同意后，可纳入产业基金市级项目主管部门。

第七条 基金管委会主要职责：负责根据国家、省和市产业导向及相关规划，研究确定基金的投资原则和投资要求；负责决定基金的资金筹集计划；负责协调和决策基金相关重大事项。
基金管委会办公室主要职责：负责贯彻落实基金管委会有关基金发展的重大决策，做好政策指导和统筹协调；负责指导基金法人主体组建。

第八条 市财政局主要职责：负责筹措落实财政出资资金，负责牵头制定市产业基金管理办法、绩效评价办法，参照省尽职免责指导意见，适时出台市尽职免责指导意见，并对市产业基金的运作管理情况进行绩效评价和考核。重要政策制定、基金规模增减等重大事项由市财政局报常务副市长批准。

第九条 市级项目主管部门（含参照部门，下同）主要职责：负责制定本部门项目投资运作方案；负责建立动态储备项目库；负责组建由分管市领导任主任的投资决策委员会；负责组织投资决策委员会对项目立项、投资、退出进行审议决策，上述决策结果须经分管市领导审定；负责本部门决策项目政策目标的制定和绩效管理；负责本部门决策项目投后重大事项的审批；协助与国家级、省级基金对接合作；负责指导区、县（市）政府、滨海新区管委会申请上级产业基金支持；落实产业基金拟投资项目行业监管和项目对接服务。

第十条 市金控公司主要职责：负责代行出资人职责；牵头负责基金法人主体组建、整合及资金安排等相关事项；负责与国家级、省级基金对接合作；负责实施基金年度财务审计和对基金管理公司的考核评价，定期报送市产业基金运作相关情况；负责聘用基金管理公司，并与之签订委托管理协议。

市国资运营公司主要职责：负责代行部分出资人职责，并协助市金控公司做好基金法人主体组建、整合及资金安排等相关事项。

市产业基金法人主体由市金控公司和市国资运营公司按比例出资组建。

基金法人主体主要职责：负责按《公司法》规定要求设立董事会、监事（会），根据基金公司章程规定履行董事会、监事（会）职责，执行相关最终决策机构的决定。

第十一条 基金管理公司主要职责：负责协同市级项目主管部门做好项目立项的投资方案和协议主要条款等基金投资事宜；负责对项目开展尽职调查，出具尽职调查报告；负责落实项目入股谈判、协议签署、投后管理、退出等后续工作。

第三章 投资原则和要求

第十二条 基金投资项目应符合国家、省和我市产业政策以及相关产业发展规划，基金不得从事以下业务：

1.从事担保、抵押、委托贷款等业务；
2.投资公开交易类股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，或名股实债等变相增加政府债务的行为；
5.进行承担无限连带责任的对外投资；
6.发行信托或集合理财产品募集资金；
7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

第十三条 市产业基金以政府主导与市场化运作有效结合的方式。项目投资一般采取直接投资、定向基金投资、非定向基金投资方式。

第十四条 采取直接投资模式的，市产业基金最高出资额不超过10亿元，且持股比例不得超过20%。采取定向基金模式的，市产业基金出资比例不超过基金规模的30%，最高出资额不超过10亿元。采取非定向基金模式的，市产业基金出资比例不超过基金规模的30%。采取直接投资、定向基金和非定向基金模式的，市产业基金不为第一大股东。特别重大的项目需突破出资条款限制的，由市级项目主管部门报经市政府常务会议审定。

第十五条 直接投资项目，需要资产评估的，应按规定程序聘请具备资质的资产评估机构进行评估，并按市场化方式投资。对国家级、省级基金参与本轮投资的，可将该类机构的估值作为定价依据。

第十六条 市产业基金参股的直投项目和子基金应具备以下基本条件：

1.重点投向符合我市产业政策引导方向，在数字经济、生物医药、高端装备制造、传统产业提升等重点领域设立；
2.非定向基金累计投资于绍兴市企业的资金原则上不低于市级及以下政府（管委会）产业基金等的参股金额；
3.产业基金原则上不优先于其他出资人出资，不得作为定向或非定向基金普通合伙人承担无限责任；
4.产业基金的投资期限一般不超过5年，确需延期的，应在到期日前6个月提出延期申请，并按项目投资审议决策程序报批确定后可延长2年，最长不超过7年；
5.产业基金参股的非定向基金必须有可投项目储备及项目投资计划；子基金的其余资金应依法募集；
6.产业基金参股的直投项目应有具体的项目投资方案、项目可行性研究报告、主管部门出具的立项批复等；应有明确的投资规模和资金募集情况。

第十七条 市产业基金合作设立的子基金应委托专业投资机构进行运作和管理，选聘的专业机构应符合以下基本条件：

1.在中华人民共和国境内依法设立，且已在相关监管部门或行业自律组织登记备案，实收资本不低于1000万元，机构及其从业人员最近3年不存在重大违法违规行为；
2.有固定营业场所及与其业务相适应的软硬件设施；
3.具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；
4.至少有3名具备3年以上股权投资或股权投资基金管理工作经验的高级管理人员，且有3个（含）以上股权投资的成功案例。

第四章 投资管理程序

第十八条 市产业基金项目投资管理一般程序为：项目征集、项目立项、尽职调查、制定投资方案、投资决策、公示、投后管理等。

1.市级项目主管部门应做好项目征集和项目立项工作，建立动态储备项目库，公开征集投资项目，国家、省、市重点项目应纳入项目库管理。市级项目主管部门将意向项目投资交办单以书面文件形式交基金管理公司开展尽职调查，并形成尽职调查报告，由基金管理公司提交相应市级项目主管部门，由项目主管部门形成项目投资方案，项目投资方案应提出项目总规模、市产业基金出资比例、政策目标、让利方案、退出安排等事项。
2.市金控公司督促基金管理公司严格按照基金管理职能，根据市级项目主管部门的交办单开展尽职调查并形成尽职调查报告，报市级项目主管部门。
3.市级项目主管部门组织召开投资决策委员会会议对项目进行投资决策，明确项目投资方案和协议主要条款。由项目主管部门负责建立健全投资决策委员会议事规则，投资决策委员会由项目主管部门分管市领导或由分管市领导委托分管秘书长或项目主管部门主要负责人主持召开，成员一般不少于5人，除分管市领导或分管秘书长外，由项目主管部门主要负责人和外部专家组成，外部专家为投资决策项目直接相关的其他部门单位主要负责人、资深专业人士等。决策采用无记名投票方式，审议通过事项须经投资决策委员会三分之二以上成员同意。项目经投资决策委员会审议通过后，报项目主管部门分管市领导审定。项目主管部门制定投资决策委员会议事规则报经分管市领导批准后执行，并抄送基金管委会办公室、市金控公司。市级项目主管部门应建立专家库，并根据项目实际抽取专家参加投资决策委员会。
4.经审议通过的项目相关情况，在市级项目主管部门门户网站公示7个工作日，涉及国家秘密或商业秘密的除外。经公示无异议或异议不成立的，由项目主管部门形成批复文件交市金控公司，并送基金管委会办公室备案。
5.市金控公司督促基金公司根据项目投资方案和协议主要条款，与相关合作方签署法律文件，并监督基金管理公司做好项目实施和投后管理。涉及投后重大事项的，由基金管理公司按规定程序向相应主管部门报批后执行。
6.项目投资方案经公示期满后达6个月，仍未签署相关投资协议，基金管理公司应在1个月内向项目主管部门请示是否终止项目，并按批示执行。

第十九条 本办法所称投后重大事项，主要包括市产业基金认缴出资额增加、项目管理方实质性变化、基金存续期延长等核心要素变更等，项目管理方实质性变化包括但不限于：

1.直投项目控股股东及经营范围发生实质性变化，且影响直投项目发起部门政策目标实现的；
2.子基金管理机构的控股股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；
3.子基金管理机构董事长、总经理或协议约定的关键人士半数（含）以上发生变化。
市级项目主管部门可在运作方案中对投后重大事项作出具体规定。

第五章 费用和收益分配

第二十条 市产业基金按年、按项目类型向基金管理公司支付委托管理费用。原则上按照不高于投资金额0.6%/年的比例支付。根据基金管理公司的考核评价结果分档支付，如考核评价结果优秀的，按照约定管理费率100%的比例支付委托管理费用；达到良好的，按照约定管理费率85%的比例支付委托管理费用；达到合格的，按照约定管理费率70%的比例支付委托管理费用；未达到合格的，按照不高于约定管理费率50%的比例支付委托管理费用，视事项严重程度，直至全额扣减管理费。

第二十一条 基金公司仅限于列支法律规定作为公司存在所必须进行的成本和费用，以及根据本办法规定支付的管理费用和业绩奖励。

基金投资项目的收益分配方式应在章程或合伙协议中载明，根据项目情况，市产业基金可予适当让利。

第六章 基金退出

第二十二条 市产业基金可采取股权（份额）转让、股票减持、股东（合伙人）回购及解散清算等方式退出。

第二十三条 市产业基金投资项目在达到协议约定的投资年限或退出条件时，由基金管理公司按约定实施退出后向市级项目主管部门报备；其他情形下需要退出的，由市级项目主管部门制定退出方案并按投资决策程序报批后，交由基金管理公司实施。

第二十四条 市产业基金原则上应按照章程或协议约定的退出价格执行。章程或者协议没有约定的，按国有资产管理有关规定需进行评估的，应按规定程序聘请具备资质的资产评估机构进行评估，项目评估结果报市级项目主管部门备案。

第二十五条 如章程或协议中约定受让方的，市产业基金原则上应按章程或协议约定的受让方转让股权（份额）。如章程或协议没有约定受让方或未按约定转让的，需按投资决策程序报批后，由基金管理公司具体办理退出事宜。按国有资产管理有关规定需进场交易的，应通过依法设立的产权交易机构采取公开挂牌方式退出。

第二十六条 市产业基金应在章程或协议中约定，有下述情况之一时，市产业基金可选择提前退出：

1.章程或协议签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的。
2.市产业基金投资后1年以上，子基金或被投项目企业未按投资计划开展投资业务或未实际出资的。
3.未完成返投目标等子基金严重偏离章程或合伙协议约定投资的，且造成市产业基金重大损失的。
4.子基金投资项目不符合本办法及相关运作方案政策导向的，或绩效达不到预期效果的。
5.发现其他严重危及市产业基金安全或违背政策目标等事前约定退出情形的。

第七章 绩效考核和风险防控

第二十七条 市发改委、市经信局、市科技局、市农业农村局、市商务局、市文广旅游局、市国资委、市金融办等市级项目主管部门的项目投资工作纳入市政府目标责任制考核体系。

第二十八条 市财政局对市产业基金的运作管理开展年度绩效评价，评价结果纳入市财政局对市金控公司年度考核。

第二十九条 市产业基金合作方存在违规违约行为的，按协议约定处理。

第三十条 市产业基金合作设立的子基金应当委托一家中国境内有相关资质的商业银行进行托管，按照有关规定及托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，定期向子基金管理机构出具银行托管报告。

第三十一条 市金控公司代为履行出资人的相关权利和义务，对基金运作与管理开展指导和监督，定期对基金投资运作情况、资金使用情况、财务收支情况等进行监督检查，并视工作需要委托专业机构开展专项审计，有效防范运作风险。

第三十二条 各涉及相关部门和单位按照职责要求，须建立健全包括风险管理制度和风险控制流程在内的风控合规体系及内部管控制度。

第三十三条 基金管理公司要按照国家有关企业内部控制规范体系建设的要求，建立健全包括风险管理制度、风险管理组织和风险控制流程在内的风控合规体系及内部管控制度，严格实行规范的投资运作管理工作，确保基金投资活动在风险可控的前提下运作。

第三十四条 建立健全尽职免责机制，对于基金运作过程中发生的违法违规行为的，依法依规追究相应责任；对于在基金投资过程中已履职尽责的，如基金项目发生风险造成投资损失，决策机构、主管部门、代行出资人职责机构及其工作人员等不承担相关责任。

第八章 报告制度和信息披露

第三十五条 每季度结束后60日内，基金管理公司应向市金控公司报送市产业基金投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等情况，由市金控公司审核后报基金管委会办公室备案。

会计年度结束后5个月内，基金管理公司应向市金控公司提交市产业基金年度工作报告和经中国注册会计师审计的年度财务报告，由市金控公司审核后报基金管委会办公室。

第三十六条 基金管理公司督促市产业基金投资合作的基金管理机构、项目企业建立重大事项披露制度，定期提交项目运营报告、经审计的财务报告等。市金控公司根据基金管理公司报送情况，定期向项目主管部门通报项目投资情况。

第三十七条 基金运作和管理中如发生重大问题，基金管理公司应在7个工作日内向项目主管部门报告，由项目主管部门按投资决策程序报批，并将上述问题处理结果及相关情况报基金管委会办公室，抄报市金控公司。

第九章 附 则

第三十八条 本办法自2023年6月20日起施行，由市财政局负责解释。《绍兴市产业基金管理办法（修订）》（绍市财企〔2023〕1号）同时废止。原产业基金未退出项目按原投资协议约定执行，原投资协议约定不明确或无法按照原协议约定继续实施的，按本管理办法执行。存量已投项目投后管理和基金退出中重大事项的审批流程，由已经明确的项目主管部门按照本办法规定执行。

来源：绍兴市政府官网
启金智库 将于 2023年9月23-24日（周六/日）在 西安 举办《产业基金的设立运作、监管要点、重点条款、投资尽调、风险研判、交易结构、条款设计、投后管理、多元退出、争议解决实务和案例专题培训》，特邀两位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金投资运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：9月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
（四）投资机构的差异化选择及产业资本的异军突起
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
（二）技术的判断和风险点
（三）商业模式分析
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流

第二讲、产业股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：9月23日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
（三）投资协议关键条款的设计
（四）章程中的风险防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
(三)日常投后管理主要内容
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
（五）风险退出
五、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：9月23日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：9月24日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任。
一、产业基金的概念、特征和分类
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的特征
（三）产业基金的分类
（四）中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
（一）产业基金的发展实践
（二）产业基金的立法实践
（三）以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
（二）募集及备案的四项要求
（三）运作和终止的六项内容
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
（二）治理性条款——管理/控制力
（三）经济性条款——钱出
五、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）产业基金财政与审计监督关注要点
（三）产业基金国有资产监管关注要点
六、答疑与交流

第四讲、合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：9月24日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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