9月23-24日西安 | 产业基金的设立运作/监管要点/投资尽调/风险研判/交易结构/重点条款/投后管理/多元退出/争议解决专题

启金智库

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01
课程背景
产业基金和产业投资已经成为政府与社会资本高度关注的主题之一。
一方面，当前产业基金大市场风云变幻。最新《私募投资基金监督管理条例（(国令第762号)）》2023年9月1日实施，年初《中央企业基金业务管理暂行办法》引起各方业务影响探讨，2023年2月17日起施行的股票发行全面注册制改革对资产管理专业机构的定价能力、投资能力、管理能力、服务能力提出了更高要求，行业龙头公司和上市公司参与设立产业基金的热情高涨，银行理财资金布局私募股权投资在受监管鼓励和一系列政策支持下案例逐渐增多，私募股权基金LP呈现国资化、机构化趋势特点，私募股权基金退出期资产规模超过一半、退出方式多元化、退出纠纷越来越多、S交易和S基金增多。
另一方面，产业发展是推动城市和区域高质量发展的重要抓手。地方政府正在由“过去招商引资主要在土地、政策优惠上血拼，导致无法享受到企业成长的红利”，向“现在开拓以产业基金为抓手、充分发挥基金放大资本和撬动产业作用、推动产业发展的新路子、为地方产业高质量发展注入澎湃动力”的转型。今年以来各地方政府设立不少产业基金和超级基金群，规模百亿千亿，甚至县级产业基金也成为标配。在政府LP当道的今天，无论GP还是其他社会资本，谁能够从政府的角度更加深入的理解其规则，谁最终将伴其左。
在此背景下，启金智库 将于 2023年9月23-24日（周六/日）在 西安 举办《产业基金的设立运作、监管要点、重点条款、投资尽调、风险研判、交易结构、条款设计、投后管理、多元退出、争议解决实务和案例专题培训》，特邀两位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金投资运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！



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02
适合对象
■ 私募基金系、央企系、地方政府系、产业系、券商/信托/保险系、外资系等产业基金或私募股权投资（已成立或筹备期）的负责人或业务骨干；
■ 深入参与产业基金或私募股权基金业务的银行、法律、财务顾问、投资顾问等专业从业人士；
■ 地方政府办、工信、发改、财政、招商、平台公司、园区管委会、地方金控等单位从事产业金融工作负责人或业务骨干；
■ 不同产业类型的产业集团、实业公司、上市公司等负责产业金融、产业投资或产业区域落地的业务负责人或业务骨干。
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03
课程提纲·第一讲
产业股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：9月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年，历任过中信国润基管、中植集团下属金融板块公司风控部负责人、首席风控官等，累积主负责过近两百个项目的风险评审工作，曾作为业务总监，主负责多个项目的成功投资和退出，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，项目商务谈判、交易结构设计、风险管理、投后管理、退出全流程实务操作经验。负责过多个基金管理人登记及多个基金的备案工作，熟悉私募股权投资行业风控合规监管要求，过往参与管理的资产规模在百亿以上，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 双碳领域的投资逻辑分析
4. 先进制造业的投资逻辑分析
5. 数字产业的投资逻辑分析
6. 其他
（四）投资机构的差异化选择及产业资本的异军突起
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、证实方法、常见误区
（二）技术的判断和风险点
1. 技术成熟度曲线
2. 风险点识别
（三）商业模式分析
1. 常见问题商业模式
2. 商业逻辑的微观思考
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
1. 产业资本投资目标的区别
2. 产业资本投资逻辑的侧重不同
3. 产业资本项目考量要素侧重点
三、财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
1. 实际控制人认定
2. 核心团队实力判断
3. 股权激励对企业的影响
4. 股权代持风险管理要点
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
1. 资产类型及独立性
2. 知识产权相关风险要点及应对策略
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流


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03
课程提纲·第二讲
产业股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：9月23日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款及案例解析
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
（四）章程中的风险防范
1. 投资协议条款与章程的冲突和衔接问题
2. 章程中的各类毒丸条款的防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
1. 定期走访与内控稽查
2. 投后检查侧重点及风险识别
3. 分类分级管理思路
4. 复评与动态调整
(三)日常投后管理主要内容
1. 工商确权及尽职调查遗留问题的整改
2. 行业跟踪与风险分析
3. 项目企业经营情况跟踪与分析
案例分析——老模式盈利难以持续，新模式有待验证
案例分析——异常波动的毛利率
4. 法律风险监测
案例分析——无法执行的重组约定
案例分析——对赌回购的触发与执行
案例分析——投资人权利条款的实施
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
1. 不同投资阶段的赋能思路
2. 赋能难点与探析
3. 产业资本赋能搭建方式
4. 搭建思路：生态共建、价值共创
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
1. 常规退出考量因素
2. 产业资本关于退出的侧重点
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
1. IPO审核近况、政策变化及案例分析
2. 产业并购退出及案例解析
3. 协议转让
4. S基金及接续基金
5. 回购退出及案例解析
（五）风险退出
1. 谈判方案设计及谈判前准备工作
案例分析——抱有幻想，错失良机
案例分析——以目的为导向，掌握谈判节奏
2. 谈判僵局的处理及谈判收尾和成果固定
3. 诉讼与仲裁路径比较及时机与对象选择
五、答疑与交流

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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：9月23日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

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课程提纲·第三讲
产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：9月24日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金的概念、特征和分类
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的特征
（三）产业基金的分类
（四）中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
（一）产业基金的发展实践
1. 私募基金行业整体发展趋势：稳步发展
2. 产业投资基金的发展阶段
3. 私募基金行业发展现状
（二）产业基金的立法实践
1. 私募基金行业法规体系建设
2. 私募基金行业自律规则体系化建设
3. 《私募条例》制定背景与整体思路
4. 《私募条例》发布亮点
5. 《私募条例》对私募基金行业的积极作用
6. 产业基金的立法实践
（三）以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
1. 资金来源
2. 资金形式
3. 投资领域和范围
4. 投资限制
5. 决策程序
（二）募集及备案的四项要求
1. 基金募集及投资者要求
2. 基金业协会备案要求
3. 发改委备案要求
4. 发改委产业政策符合性审查要求
（三）运作和终止的六项内容
1. 基金管理人
2. 基金托管
3. 基金管理/管控
4. 基金退出
5. 绩效评价/考核
6. 闲置资金使用
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序/规模
2. 迟延出资的豁免
3. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1．关键人士条款
2．投资限制条款
3．投资运作决策/监督机制
4．合伙人会议
5．信息披露
（三）经济性条款——钱出
1．管理费
2．合伙企业费用
3．收益分配
五、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）产业基金财政与审计监督关注要点
1. 基金审计的主要问题及关注点
2. 政府引导基金财政与审计的监督逻辑
3. 审计整改案例
4. 建议——对母、子基金管理机构
（三）产业基金国有资产监管关注要点
1. 监管体系
2. 国资监管机构职责
3. 关注要点
六、答疑与交流

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课程提纲·第四讲
合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：9月24日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
（三）减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
（二）对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
（四）主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
（二）份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
（三）主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流




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参会须知
主办单位：产融公会 & 启金智库
链接金融与产业……
秉承“ 启明财智、产金融合、学研为用 ”的宗旨，面向金融、企业、法律、财税的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、金融科技等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2023年9月23-24日(周六/日）
9月23日【09:00-12:00，13:30-17:30】
9月24日【09:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点：西安市（报名后具体通知）
会议费用：
①标准价：4800元/人。
②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）

报名方式：

15001156573（电话微信同号）
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