【特别关注】美国税收基金会报告称全球最低税存在损害美国的风险

李威03

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来源：来源：美国税收基金会
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概要
8月30日，美国税收基金会发布了一份题名为《支柱二对美国税基的风险》的研究报告（以下简称“该报告”）称即将实施的全球最低税将“威胁到美国的税基”，因为它将危及美国的税收收入，并限制国会制定美国税收政策的能力。
该报告称，美国公司获得更多的外国税收抵免可能会在10年内使政府损失643亿美元，但如果公司在美国报告更多的所得，政府可能会获得993亿美元的收益。该报告研究了各国采用15%的全球最低税框架（即支柱二）的影响，近140个国家于2021年10月批准了该框架，美国以外的许多国家也已开始采用。该报告预计，由于美国政府尚未采取行动颁布支柱二，公司将在美国报告更多收入，这可能会使美国从税收角度更具吸引力。然而，支柱二对美国税收收入的总体影响仍不明确，因为预计它将减少美国对股息、资本利得和退休计划分配的个人所得税征收。
该报告称，美国股东将缴纳更多的外国税款，从而降低他们的税后所得，这可能会使个人所得税收入减少多达690亿美元。公司分配税（如股票回购税）征收的减少可能会进一步抵消公司税收入的增加。
主要内容
该报告指出，在OECD的斡旋下，一项称为支柱二的国际税收协议日益壮大，这对美国的税基造成了两个新的威胁。首先，该协议可能会增加对美国公司的外国税款，这可能会减少美国股东的所得和美国公司税收入；其次，该协议的执行机制可能会导致美国公司的高税收负担或合规成本（甚至是其在美国的所得），并威胁到国会制定国内税收政策的能力。该协议解决了合法的税收政策问题，但其许多动态尤其不利于美国财政和美国公司。尽管美国财政部已经参与甚至鼓励该协议，但国会尚未制定立法应对措施。重要的是，该协议的许多弊端可能仅来自于世界其他国家的政策变化；美国不能仅仅通过保持自身政策不变来避免该协议的后果。因此，很可能需要在 2026 年底之前采取立法应对措施，以减轻这些弊端。
风险一：对公司税收入的影响

该报告尝试量化支柱二协议对美国税收的影响。该报告指出，如果外国为了遵守支柱二协议而提高税率，美国的税收收入将直接受到外国税收抵免增加的负面影响。然而，这种负面影响可能会被利润转移带来的正面间接收入影响所抵消。该报告通过一个典型示例和建模分析，评估了支柱二协议对美国税收的影响。
1、典型示例分析
该报告通过一个典型的示例说明外国QDMTT的外国税收抵免对美国税基的影响：一家美国MNE在爱尔兰和德国设有子公司。爱尔兰子公司的有效税率为5%，而德国子公司的有效税率为25%。根据GILTI（视同无形所得），这些子公司在每个国家都会产生50美元的美国应税所得。按照62.5%的GILTI纳入比率和21%的公司税税率计算，每个国家产生的初始美国纳税义务为6.56美元，共计13.13美元。在适用20%的外国税款扣减后，该MNE有12美元的潜在可抵免税款，其中2美元归属于爱尔兰，10美元归属于德国。
在合并计算GILTI时，可用于抵免的税款小于限额，从而导致可抵免12美元的外国税款，而净联邦纳税义务为1.13美元。德国子公司获得的抵免额超过FTC限制的一半，但爱尔兰子公司获得的抵免额不到一半，因此该公司能够充分利用FTC。然而，在按国别计算时，该限额对在德国的税款有约束力，但对在爱尔兰的税款没有约束力，从而导致8.56美元的税收抵免额减少，而联邦纳税义务增加4.56美元。一般来说，当各国税率相差很大时，则国别制度会比合并制度将增加更多的税收收入。
在实施外国QDMTT后，考虑同样的两种美国制度。这将爱尔兰的有效税率提高到15%，但不影响德国的税率。该公司可用于抵免的税款总额增至16美元，其中6美元现在归属于爱尔兰。采用合并计算，现在FTC限额已具约束力，因此FTC为13.13美元，净美国纳税义务为零。如果采用国别计算法，则FTC限额在爱尔兰不具约束力，因此FTC会随着可抵免的外国税款的增加而增加。
该报告指出，通过以上典型示例可以得出以下启示：首先，实施外国QDMTT既减少了股东的税后所得，也减少了美国财政收入；其次，合并GILTI有利于在不同辖区面临不同税率的MNE。转向国别GILTI制度将增加美国对此类MNE的税收收入；第三，如果外国税率变得更加平等，例如通过实施QDMTT，则合并计算或国别计算的重要性就会降低。
2、建模分析比较
为量化全球最低税对美国税基的具体影响，该报告通过建模进行分析。首先计算公司的公司税税率变化，然后转向仅考虑外国税收抵免影响的收入影响，最后，考虑利润转移反应的收入影响。
该建模考虑了两套外国政策和三套美国政策之间的互动。对于外国政策，该报告考虑了没有支柱二的基础和所有国家都实施QDMTT的替代方案。该报告的分析不考虑支柱一以及外国IIR和UTPR的影响。三套美国政策包括现行法律基础和两套可使其符合IIR资格的GILTI修订版本。其中一套版本考虑了使GILTI符合支柱二的最低要求：15%的税率，无外国税收抵免扣减，以及国别计算。该报告还考虑了一套更大的修改，这使GILTI更接近支柱二。除最低合规性修改外，实质合规性版本还采用了OECD的实质排除规定，允许超额外国税收抵免的结转，包括与石油和天然气相关的外国所得，并将免除GILTI的间接费用分配。该报告的计算并没有完全照搬已知的立法模板，其不考虑净营业亏损结转。
通过建模分析得出：如果其他国家不征收QDMTT，那么使GILTI符合支柱二会增加税收收入，其中最低合规方案增加的税收收入最多。但是，如果其他国家已经实施了QDMTT，那么美国财政从国别适用中获得的利益就会大大降低，且在实质性合规的情况下，财政实际上会因为采用IIR中慷慨的实质排除而损失收入。如果考虑到在支柱二中IIR的作用，那么当其他国家采用QDMTT时，类似IIR的国际税收制度在边际上增加的收入将相对较少，这也许就不足为奇了。IIR旨在作为QDMTT的辅助规则，且旨在激励各国采用QDMTT。除了作为一种辅助规则外，IIR不一定旨在产生收入。
该报告通过建模分析，并与其他评估分析进行比较。该报告指出，在最近的一项分析中，税收联合委员会（JCT）考虑了采用支柱二的影响，根据假设和政策的采用情况，对美国税收收入的潜在影响范围很广。例如，JCT估计，在未来十年中，已经收紧支柱二的国家转而采用支柱二可能会导致美国联邦公司税收入减少1,745亿美元，或增加2,242亿美元，或介于两者之间的任何数字。分析中误差幅度较大的原因是利润转移反应的不确定性。如果利润从低税辖区转移到美国，则会增加美国的税收收入，而利润转移到QDMTT辖区实际上可能会通过更高的外国税收抵免减少美国的税收收入。然后，JCT转而对涉及世界其他国家（即尚未承诺遵守支柱二的国家）和美国的五种情况进行了分析，发现世界其他国家采用支柱二往往会减少美国的收入，而美国向遵守支柱二的方向迈进则会在边际上增加收入。结果倾向于负面，如果全世界都采用支柱二，则估计损失565亿美元，但由于利润转移反应存在很大的不确定性，因此无法明确确定该协议是增加还是减少了净收入。
税收基金会和宾大沃顿商学院预算模型之前的分析也考虑了外国支柱二实施对GILTI收入的潜在影响。所有这些关于支柱二的分析都有一个共同的主题：它应该减少在低税国家报告利润的动机，但较高的外国税率会减少GILTI带来的收入。
风险二：对美国国内税收政策的干预

该报告指出，无论美国联邦政府因支二柱较高的外国税收而在公司所得税规定上是否获得收益还是损失收入，它仍将面临以UTPR形式出现的对其税基的第二个威胁。
这种税基风险在性质和范围上都不同于外国税收抵免机制。与QDMTT和外国税收抵免不同，UTPR威胁要从美国公司的美国收益中为外国政府征税。该税名义上是对美国公司的外国子公司通过限制扣除和其他措施征收。但实际上，征税金额是由母公司的收入和纳税状况决定的。
1、外国衍生无形所得（FDII）的命运
美国公司对被认为具有异常流动性或可能发生利润转移的特定所得类型可享受13.125%的特殊有效税率。2025年后，该有效税率将提高至16.4%，因此FDII本身几乎不会触发UTPR义务。然而，它可能会与其他规定一起产生低有效税率。FDII是使用位于美国但来自出口的知识产权所产生的所得。例如，一家美国技术硬件公司在美国拥有专利，但最终将其产品销往国外，该公司可以利用FDII税率来计算其专利所得。该所得类型被认为具有异常流动性，因此会受到税收竞争的影响，因为该所得具有无形性，而且最终用户在国外。可以比较容易地声称，价值链的大部分是在美国境外产生的，因此，FDII实际上是一种奖励或激励措施，以帮助美国保持这种流动性所得。
2、不可退还税收抵免、《通胀削减法案》和研发（R&D）
美国经常使用不可退还税收抵免来激励特定行为。虽然这种做法在某些情况下可能会被过度使用，而且中性税法可能更可取，但在特定情况下使用税收抵免也有其合理性：例如，对于具有正外部性的行为，税收抵免可用于将这些外部性内部化并调整激励。
重要的是，支柱二通常认为不可退还税收抵免是纳税义务的减少，而认为可退还税收抵免相当于收入的增加。这一区别对支柱二的纳税计算产生了非同寻常的影响。从某种意义上说，可退还税收抵免的处理方式与支柱二的目标背道而驰。从表面上看，支柱二的目标是防止税法对企业过于慷慨，以遏制各辖区之间的利润转移竞争。然而，对于任何特定规模的税收抵免，严格来说可退还税收抵免比不可退还税收抵免更慷慨，而不是更少。OECD 立法模板是对现实的颠倒。无论如何，这样做的结果是鼓励各国确保将其税收抵免或其他商业补贴作为收入计入，而不是税收减少。
2023年3月，五位专家对美国税收抵免和支柱二进行了广泛调查，结果显示许多抵免可以减少OECD立法模板下的纳税义务，从而可能触发UTPR义务。一种解决方案是将该抵免全部转换为合格可退还税收抵免，以便根据OECD立法模板将其作为收入计入，这将使美国在10年内损失1931亿美元的收入。然而，自该估算发布以来，OECD又发布了新的指南，为某些可转让税收抵免规定了更大的自由度。因此，现在可能有更多更廉价的选择来保护美国的税收抵免政策。这对2022年的《通胀削减法案》特别有意义，该法案包含许多旨在促进清洁能源的税收抵免。
该报告指出，美国更为关注的是研发（R&D）。大多数国家都选择以某种形式对R&D进行补贴。然而，美国是相对独特的，它几乎完全依赖于不可退还税收抵免来补贴R&D。可能的结果是，美国现行法律的R&D税收政策更有可能成为UTPR的目标，尽管它并不一定比美国的许多同业更慷慨。如果支柱二按照目前的理解继续推进，则美国将受益于将第174节修改为OECD立法模板下更优惠的替代条款。
3、避免UTPR的终局
该报告指出，美国有几种选择来处理潜在的UTPR。每种选择都有潜在的缺点。
一种选择是直接对抗 UTPR，因为它在国际税法中是史无前例的。实际上，美国可以将UTPR视为歧视性税收或关税，并进行报复。一些国会议员已经提出了采取这种方法的法案。这有可能阻止各国对美国税基征收UTPR，但也可能引发一场破坏性的贸易战。
另一种选择是采用QDMTT和IIR，实际上将支柱二税基作为替代性最低税。在这种情况下，国会的一些税收政策可能会受到QDMTT的阻挠，但被QDMTT宣布无效的税收规定只会导致资金退回财政。这将扼杀国会制定其所选择税收政策的能力，并导致一些企业行为在边际上受到支柱二规则约束。最后一种选择是不采用QDMTT，只希望UTPR的情况相对少见，或者公司自己找到避免UTPR的方法。
在支柱二规则约束美国政策的任何情况下，美国企业的合规成本都会上升。不过，从长远来看，立法者和企业很可能会共同努力，为支柱二目的制定被标记为收入增加而不是税收减少的规定，从而使名义税率保持在15%以上，同时在经济现实中仍能为企业提供有利条件。当然，其他国家——特别是那些提供低税率并首先推动BEPS项目的国家——可能也在寻求同样的规则，并找到吸引企业和利润转移的新方法。这最终会破坏支柱二的精神。
思迈特提醒
8月29日，共同撰写该报告的税收基金会高级经济学家Alan Cole表示，根据利润转移、外国税收抵免和个人所得税征收方面的估算，美国财政在10年内可能会损失340亿美元。如果世界其他国家都采用支柱二，那么美国将喜忧参半，但负面影响可能大于正面影响。在美国境外采用支柱二后发生的利润转移可能会使财政受益，但有几个复杂因素。
税收联合委员会（JCT）指出，公司可能会将利润从低税辖区转移到中等税辖区，如英国，这将导致美国提供更多的外国税收抵免。Cole表示，此外，企业可能会犹豫是否将利润转移到美国，因为预计新的税收法案可能会在2025年—2026年左右出台，届时将需要解决即将到期的个人税收措施。
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