五矿资源收到秘鲁税务评税通知，因资本弱化须补税9.6亿美元

姜新录

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五矿资源有限公司（本公司或 MMG，连同其附属公司为本集团）知悉，Minera Las Bambas S.A. (MLB) 现已收到就 MLB 于二零一七税务年度支付所得税而进行审计评税通知（二零一七年所得税评税），金额为约960 百万美元 。二 零 一 七 年 所 得 税 评 税 由 National Superintendence of Tax Administration of Peru (SUNAT)，基准为二零一七年一月至二零一七年十二月期间，根据银行贷款支付的所有利息（SUNAT 亦厘定属不可扣减的其他开支项目）属不可扣减。
此外，SUNAT 尚未确认前些年的 11.7 亿美元税项亏损，包括二零一四年、二零一五年和 二零一六年的开发成本（710 百万美元）。倘若税务法院最终承认该等亏损，即使假设 SUNAT 关于利息扣减的错误结论为正确，于二零一七年税务年度根据二零一七年所得税评税之须支付金额将大幅减少至 613 百万美元。由于本公司已收到税务法院关于二零一二年和二零一三年就开发成本的有利判决，本公司有信心该等与开发成本相关的亏损最终将获确认。倘若于二零一七税务年度不需使用该结转亏损，则可用以抵销及后税务年度之利润。
二零一七年所得税评税部分基于 SUNAT 根据秘鲁所得税法（秘鲁所得税法）于二零一四至二零一七纳税年度 1 之银行贷款的预扣所得税作出相同的诠释。此诠释即 MLB、MMG 及MMG 之最终控股股东中国五矿集团有限公司（中国五矿）与中国的银行组成之银团（贷方）为关联方，乃由于 (a) MLB、MMG 及中国五矿与中国政府；及 (b) 贷方与中国政府之间存在若干其声称的连系所致。除了使用该解释对关联方贷款征收 30% 的预扣税税率，而非离岸银行贷款通常预扣税率 4.99%，就评定资本弱化规定时，SUNAT 已依据此诠释以否决所有来自贷方贷款的利息扣减，理由是计算 MLB 的关联方债务权益比率时应包括所称的关联方负债。MLB 反对 SUNAT 有关所有中国公司为关联公司之诠释以及有关秘鲁所得税法之应用。
除了 MLB、MMG 及中国五矿与贷方为关联方而否决根据资本弱化规定作出的利息扣减外，SUNAT 声称来自 MLB 即 MMG Swiss Finance A.G. 股东贷款的应付利息属不可扣减，乃基于应用「因果关系原则」– 即于二零一四年将三个法定实体合并及随后合并实体之假设贷款（即 MLB）与 MLB 产生收入的活动无关。
此外，SUNAT 还分别声称合并的会计处理导致负股本调整，意指 MLB 就计算其资本弱化拨备而言应被视为没有股本。
MLB 为秘鲁一名重要且合规的纳税人。惟 MLB 强烈反对上述诠释，并认为 SUNAT 无视所有现有的证据和独立意见，该等证据和独立意见是 MLB 在二零一六年及二零一七年评估过程中提交的，以供考虑作为二零一四年收购之部分所获得的会计处理。该等诠释及会计处理方式也将可能出现适用于未来所得税年度之风险。
MLB 有意就二零一七年所得税评税向 SUNAT（如失败则向秘鲁税务法院）提出上诉，根据秘鲁法律，在税务法院的诉讼程序尚未完结前并不需要缴交税款。本公司据知于秘鲁税务行政司法系统进行上诉或需时多年方可解决。
MMG 附属公司、MMG Netherlands BV、MMG Peru S.A.C. 及 MLB 已知会秘鲁政府有关秘鲁 – 荷兰双边投资条约（条约）之争议，并正在等待有关知会之回复。该争议涉及于预缴税及所得税使用该等诠释及会计处理方式及未能为 MMG 附属公司在秘鲁之投资提供有效的保障及该知会告知，除非可透过协商处理有关事宜，否则 MMG 附属公司将就多项指称违反条约及未能在秘鲁提供公平、公正及安全的投资环境而向秘鲁政府索偿。
鉴于 MLB 拟进行上诉及根据本集团税务及法律顾问的意见，本公司没有计划于合并财务报表就任何评税金额确认负债。
  
1 参阅日期为二零二零年八月三日、二零二一年二月十九日、二零二一年七月十三日、二零二二年七月二十七日及二零二三年二月一日发布的公告。
  
承董事會命
五矿资源有限公司
暂代行政总裁兼执行董事
李连钢
  
香港，二零二三年九月五日
于本公布日期，董事会由六名董事组成，包括一名执行董事李连钢先生；两名非执行董事张树强先生及徐基清先生（董事长）；及三名独立非执行董事 Peter William Cassidy 博士、梁卓恩先生及陈嘉强先生。