股东0元转让未出资的股权到底该不该交个税？

姜新录

股东0元转让未出资的股权到底该不该交个税？
文/姜新录

在认缴制下，原股东将已经认缴但未实际出资的股权以0元价格转让给其他投资者，是否属于股权转让价格明显偏低且无正当理由的情形？是否需要缴纳个人所得税？这是一个老问题，但也是实务中经常引起各方争议的问题。
很多企业会在章程中约定，未实际出资的股权不享有投票权及利润分配权，因此，在大多数情况下，未实际出资的股权并无实际价值，0元转让未出资的股权，相当于原股东将对企业应出资但未出资的“负债”一并转让给新股东，其没有取得所得，不存在个人所得税税收负担。但也有例外的情况，比如下面这个案例。
Y公司成立于1999年，其2018年在招股说明书披露，为了对具有相关技术和行业经验的核心技术人员和管理人员予以激励，进一步优化研发技术团队及管理团队配置、完善公司治理结构，2015 年 6 月5日，经Y公司股东决定，Y公司实际控制人Z先生将其持有的Y公司630万元出资额认缴权以零对价转让给公司核心员工X先生设立的持股平台，并于同日签订了《股权转让协议》。根据外部投资者入股时公司的估值情况，经估算，2015年6月份，Y公司每股公允价值为2.82元。截止2015年6月30日，X先生按注册资本原值缴纳了相应的注册资本。上述交易的结果可以视同Z先生将相关实缴后的股权以1元/出资额的对价转让给X先生。Y公司认为，此次股权转让符合股权激励要求，应当按股份支付进行处理。对于公允价值2.82元与1元的差额，Y公司计提管理费用并调整资本公积1146.60万元。
上例中，Z先生系Y公司创始人股东，公司经过一段时间的运营后估值得到提升，且具备上市的潜力，因此战略投资者给出的市场估值是2.82元/股。Z先生未实际出资的认缴额显然也具备了市场价值，是可以转让的。因此，在判断股权转让价格是否偏低且无正当理由时并不能一概而论，需要结合具体情况进行分析。与之相关的问题是，Y公司计提的管理费用能否在企业所得税前扣除？
假设上例中的Z先生将对Y公司的部分出资权以1.82元/股的价格转让给其他外部投资者，约定由其他投资者完成对Y公司的出资义务， Y公司在转让前一年度末的净资产为1.5元/股，此时，税务机关应按哪个价格对Z先生征收个人所得税？

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