股权结构被锁死，大股东如何控制股改时的个税负担

李威03

上一期我们谈到，大股东们喜欢一言不合就上有限合伙持股，一旦到了股改时，面对公积金和留存收益转增股本时高额的个人所得税负担，往往束手无策。
我们曾在前文多次提到，上市时高额税收负担最佳解决阶段是产生上市想法时就进行合规化改革，尤其是投资人进入之前，此时启动合规化进程代价最小，收益最大。如果在此时我们就将大部分股权改为法人持有，不仅操作空间大，而且税负非常低。但贪婪的人们总是被逼到墙角时才想到改革，此时条件往往已经限制住了我们的操作空间。一方面，投资人已经大量进入，大股东想改变自己的持股主体，必须得到全部投资人的同意，这本就是个难题。另一方面，大量资本溢价和未分配利润已经产生，更换持股主体时无论采用哪种路径，都必然涉及到个人所得税。
那么，这种情况是否还有解呢？不甘心地老胡查询了近一百个上市公司公告，总结出5种处理方法。
方法1：死皮赖脸，就是不交。例如：

这种情况自不用多讲，各位看官自行品味。
方法2：强行平价转让。例如：

强行平价转让方式，强行靠上67号公告。采用这种激进的处理方法，要求企业具有强大的对税务机关和地方政府的公关能力，否则，极易被补税。
可以看到，以上两种方法均存在被补税的风险，使用时当慎之又慎。
方法3：严格控制转增实收资本额度，以资本公积堰塞湖消解多余份额。例如：

这种方法就巴适得多了，我就按净资产直接折股，其余全部计入资本公积。毕竟我国税法对于转增资本公积尚未有明确的征税条款。
方法4：转增部分申请递延纳税。例如：


实在消化不了，必须转增股东的部分，我们还可以利用财税【2015】116号规定申请5年递延纳税。可是116号文件的前提是中小高新技术企业，如果不是呢？


看到了吗？地方政府和金融办什么时候有权力认可递延纳税了？这是权力的傲慢还是对税法刚性的讽刺？不管怎么说，人家做到了，税务机关也没有发声。权且仅供大家参考吧。
方法5：尽量减少大股东控制有限合伙转增份额。例如：

由于有限合伙存在诸多政策争议，所以在转增时，应该尽量转到大股东个人身上。对于大股东控制的那些“任性的”有限合伙，获得的转增份额是越少越好，最好没有。
最后，还一句话，凡事预则立，不预则废。企业IPO最大的成本就是税务成本，如果我们能提前做出规划和调整，这些成本是可以大大节省的。这考验的就是企业管理者的眼光和能力了。
种一棵树，最好的时间是十年前，其次是现在。

来源：优仁咨询


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