IPO涉税 | 科通技术：公司称"换股"不涉及境内外税务问题，交易所问询有何依据？

姜新录

作者：冉军团队，来源：冉军讲税
如转载，请在明显位置注明来源
深圳市科通技术股份有限公司 （简称：科通技术）于 2023 年 6 月 27 日发布《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》披露：

2019 年 12 月，沈兵将其持有 Hardeggs Holdings Limited 的 30%股权与公司控股股东 Alphalink Global Limited 持有科通工业（公司前身）的 25%股权进行“换股”，公司称此次交易不涉及到境内外税务问题，交易所对此问询不涉及境内外税务问题的依据，是否获得有权机关证明。
公司回复：根据财务顾问于 2019 年 12 月 17 日出具的评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，Hardeggs Holdings Limited 30%股权估值约为 8,836.50 万元人民币，科通工业 25%股权估值约为 8,750.25 万元人民币。经双方协商一致，同意科通工业 25%股权估值等同 Hardeggs Holdings Limited 30%股权估值，本次交易作价公允。
本次交易实质为沈兵以其 Optimum Profuse Limited 持有的 Hardeggs Holdings Limited 30%股权转换为其以优车易购（香港）持有的科通有限股权，但具体操作分为两步完成：
第一步为 INGDAN.com Group, Inc 以 3,500 万元价格收购 Optimum Profuse Limited 所持 Hardeggs Holdings Limited 30%的股份，根据奥杰律师事务所出具的法律意见书，本次转让在 BVI 不涉及相关纳税义务，本次交易公司及其子公司不涉及纳税义务，就本次交易 Optimum Profuse Limited 应在境内缴纳的所得税，已由北京芯创、硬蛋科技（深圳）有限公司及硬蛋研究院进行扣缴；
第二步沈兵以其全资持有的优车易购（香港）以 3,500万元向科通有限进行增资，本次增资不涉及纳税义务。
关注冉军讲税，了解更多IPO涉税案例
?
案例详情
问题 5.关于历史沿革
申报材料显示：
（1） 2019 年 12 月，沈兵将其持有 Hardeggs Holdings Limited 的 30%股权与发行人控股股东 Alphalink Global Limited（以下简称 Alphalink）持有科通工业（发行人前身）的 25%股权进行“换股”；Hardeggs Holdings Limited 整体估值约为 2.95 亿元，科通工业整体估值约为 3.50 亿元；鉴于交易不涉及到境内外税务问题，为了便于境内外办理工商登记手续，双方以科通工业 2019 年末预计净资产 10,155.05 万元为基础，沈兵通过其控制的优车易购（香港）向科通工业增资获得 25%股份，增资额为 3,385.02 万元，经各方协商确定，最终收购及增资作价确定为 3,500 万元；2020 年 7 月，上述增资完成工商登记。
请发行人：
（1）说明“换股”交易前后上述主体的股权结构、股权估值的公允性，不涉及境内外税务问题的依据，是否获得有权机关证明；收购及增资作价 3,500 万元的依据，与 25%股权估值约为 8,750.25 万元存在较大差异的原因，增资款是否实际缴纳；进一步说明沈兵采取“换股”并以增资方式入股发行人的原因及合法合规性。
?
回复

1、说明“换股”交易前后上述主体的股权结构、股权估值的公允性，不涉及境内外税务问题的依据，是否获得有权机关证明
经核查， “换股” 交易前相关主体的股权结构如下：

经核查， “换股” 交易后相关主体的股权结构如下：

根据 2019 年 12 月 17 日，Trinity Corporate Finance Limited 出具的《Opinion On The Business Valuations Of The Acquisition Group And Disposal Group Relating To The Hardeggs Restructuring》评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，Hardeggs Holdings Limited 30%股权估值约为 8,836.50 万元人民币，科通工业 25%股权估值约为 8,750.25 万元人民币。经双方协商一致，同意科通工业 25%股权估值等同 Hardeggs Holdings Limited 30%股权估值，本次交易作价公允。
  本次交易实质为沈兵以其 Optimum Profuse Limited 持有的 Hardeggs Holdings Limited30%股权转换为其以优车易购（香港）持有的科通有限股权，但具体操作分为两步完成，第一步为 INGDAN.com Group, Inc 以 3,500 万元价格收购 Optimum Profuse Limited 所持 Hardeggs Holdings Limited 30%的股份，根据奥杰律师事务所出具的法律意见书，本次转让在 BVI 不涉及相关纳税义务，本次交易发行人及其子公司不涉及纳税义务，就本次交易 Optimum Profuse Limited 应在境内缴纳的所得税，已由北京芯创、硬蛋科技（深圳）有限公司及硬蛋研究院进行扣缴；第二步沈兵以其全资持有的优车易购（香港）以 3,500万元向科通有限进行增资，本次增资不涉及纳税义务。
2、收购及增资作价 3,500 万元的依据，与 25%股权估值约为 8,750.25 万元存在较大差异的原因，增资款是否实际缴纳
根据“换股”安排，本次交易实质上应为两次股权收购，即 INGDAN.com Group, Inc.收购 Optimum Profuse Limited 持有 Hardeggs Holdings Limited 的 30%股份，再由 Optimum Profuse Limited 收购 Alphalink 持有科通有限的 25%股份。从资金流来说，应当由 INGDAN.com Group, Inc.向 Optimum Profuse Limited 支付股权转让款，再由 Optimum Profuse Limited 向 Alphalink 支付等额股权转让款。
而本次交易前，硬蛋创新通过 Alphalink 间接持有科通有限 100%股权，根据硬蛋创新的说明，硬蛋创新原计划由 Alphalink 以科通有限净资产作价向其增资 25%，再用该 25%股权用于上述换股交割。为便于双方筹措资金以及尽快完成交易，经各方协商一致，将 Optimum Profuse Limited 从 Alphalink 收购其持有的科通有限 25%股份的交易方式调整为由 Optimum Profuse Limited 直接向科通有限增资，而 Alphalink 放弃原应取得的股权转让款项及向发行人增资的权利，转由发行人直接取得 Optimum Profuse Limited 的增资款项。
因此，各方协商一致，以科通工业 2019 年末预计净资产 10,155.05 万元为基础，优车易购（香港）向科通有限增资获得 25%股份计算，增资额为 3,385.02 万元，经各方协商确定，最终增资作价确定为 3,500 万元。经核查，优车易购（香港）向科通有限增资的 3,500 万元已经缴纳。
3、进一步说明沈兵采取“换股” 并以增资方式入股发行人的原因及合法合规性
2016 年 12 月 19 日，沈兵通过受让持有 Optimum Profuse Limited 的 100%股权，至此通过 Optimum Profuse Limited 投资持有 Hardeggs Holdings Limited 30%股权，Hardeggs Holdings Limited 持有硬蛋创新旗下另一板块业务硬蛋科技，硬蛋创新原拟分拆硬蛋科技业务板块上市。
2017 年后硬蛋创新整体资金紧张，而硬蛋科技主营的智能硬件创新创业平台需要大量资金投入支持，因此硬蛋创新将资金主要用于科通技术电子元器件分销业务，硬蛋科技业务缺少资金支持后发展缓慢并逐步向研发及销售自有智能硬件产品转型，硬蛋创新为在业务转型阶段加快决策效率，拟收购 Optimum Profuse Limited 持有的 Hardeggs Holdings Limited30%股权，鉴于 2019 年硬蛋创新整体资金紧张，为避免使用现金收购，硬蛋创新拟采用“换股”收购。同时，由于硬蛋科技受集团资金支持较小后，发展缓慢，独立上市计划取消，沈兵为了实现上市退出，也愿意改为持有发行人股权。经双方协商一致，参考评估机构的估值测算，本次交易方式确定为沈兵以 Optimum Profuse Limited 持有的Hardeggs Holdings Limited30%股权，转换为持有发行人 25%股权。
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书，INGDAN.com Group, Inc 以 3,500万元价格收购 Optimum Profuse Limited 所持 Hardeggs Holdings Limited 30%的股份，该次转让合法。
2020 年 7 月，优车易购（香港）以 3,500 万元认购科通工业技术（深圳）有限公司 127.52 万元注册资本，经信达律师核查，本次增资符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
?
核查程序及意见
1、核查程序
就上述需要保荐人、 发行人律师核查的相关事项， 保荐人、发行人律师主要进行了以下核查工作：
（1）查阅了广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） 工商内档资料、合伙协、营业执照；
（2）登录国家企业信息公示系统、 “企查查” 查询广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） 及其合伙人工商信息；
（3）查阅了广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅 2018 年 3 月 19 日出具的《关于同意广东省产业发展基金组建方案的复函》（粤经信财务函[2018]5号） ；
（4）查阅了广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） 及其基金管理人广东粤财基金管理有限公司出具的确认函；
（5）查阅了发行人工商内档资料、历次验资报告、股权转让协议、增资协议、纳税凭证；
（6）查阅了发行人对 26 名投资人签署的对赌协议及其补充协议；
（7）与发行人及其控股股东、实际控制人、全体股东逐一进行了访谈；
（8）查阅了当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 及现行有效的《监管规则适用指引——发行类第 4 号》 ；
（9）查阅了《企业会计准则第 13 号——或有事项》 ；
（10）与发行人财务总监进行了访谈；
（11）查阅了《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关规定；
（12）查阅发行人、 Hardeggs Holdings Limited、 Optimum Profuse Limited、优车易购（香港） 工商资料；
（13）查阅Trinity Corporate Finance Limited出具的评估报告《Opinion On The Business Valuations Of The Acquisition Group And Disposal Group Relating To The Hardeggs Restructuring》 ；
（14）查阅优车易购（香港） 向发行人出资的银行凭证；
（15）查阅奥杰律师事务所就 Hardeggs Holdings Limited 出具的法律意见书；
（16）查阅奥杰律师事务所就 Alphalink（BVI）出具的法律意见书；
（17）查阅麦振兴律师事务所就创新联合、优车易购（香港）出具的法律意见书；
（18）访谈优车易购（香港）实控人沈兵；
（19）访谈创新联合、科通创新合伙人或股东并取得其房产、银行流水等资产资料，查阅其借款协议及质押协议；
（20）取得北京芯创、硬蛋科技（深圳）有限公司及硬蛋研究院 Optimum Profuse Limited 转让Hardeggs Holdings Limited 股权代扣代缴所得税的纳税凭证。
2、核查意见
经核查， 保荐人、发行人律师认为：
（1） “换股” 双方作价公允， 北京芯创、硬蛋科技（深圳）有限公司及硬蛋研究院已就 Optimum Profuse Limited 转让 Hardeggs Holdings Limited 股权代扣代缴所得税；收购及增资作价 3,500 万元的依据为参考发行人净资产协商定价，与 25%股权估值约为 8,750.25 万元存在较大差异的原因系为了便于双方筹措资金以及尽快完成交易，增资款已实际缴纳；沈兵采取“换股” 并以增资方式入股发行人系实现上市退出考虑并经双方协商一致，该次转让符合法律法规；