发行人：股东利用个独核定个税在前，41号公告在后，不影响本次发行

姜新录

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1、业务重组过程中的纳税义务的产生及履行情况
发行人向相关主体收购华宇创芯、华宇福保、合肥华达全部股权，相关出售方涉及的主要税种为企业所得税、个人所得税。池州华钛收购无锡国腾机器设备、存货，发行人收购池州华钛的机器设备、原辅材料，华宇创芯收购潜山华威和潜山纪炳、无锡华宇芯业的机器设备、原辅材料，相关出售方涉及的主要税种为企业所得税、增值税。具体情况如下：


除上述情形之外，2019 年，华宇创芯将其机器设备等资产转让给华力宇、华宇光微、华宇有限，潜山华威将其剩余部分专利、商标、计算机软件著作权转移给华力宇及发行人。
华宇创芯在向华力宇、华宇光微、华宇有限转移资产时，向华力宇、华宇光微、华宇有限开具了增值税专用发票，并按照开具的增值税专用发票列明的销项税额进行了增值税纳税申报。华宇创芯的该等资产转让以账面价值作为定价标准，未形成资产转让所得，无需缴纳企业所得税。
潜山华威将其剩余部分专利、商标、计算机软件著作权转移给华力宇及发行人时，考虑到该等专利、商标、计算机软件著作权均与此前转移的资产、业务密切相关，且未作为无形资产进行核算，不存在账面价值，故潜山华威向发行人、华力宇转让该等专利、商标、计算机软件著作权未约定转让价款，双方直接进行了资产权属的变更。该等转让不涉及企业所得税、增值税的缴纳。
2、注销过程中的纳税义务的产生及履行情况
发行人历史业务主体在注销前，逐步对企业账务进行了清理，除将股东出资退回以外，企业将剩余的留存收益对股东进行了分配（个人独资企业缴纳个人所得税，不涉及收益分配）。根据相关自然人股东的纳税凭证，上述主体的自然人股东在取得分配的留存收益时，均依照规定缴纳了个人所得税。根据《企业所得税法》之规定，上述主体的公司股东取得分配的留存收益为免税收入，无需缴纳企业所得税。
发行人历史业务主体的股东彭勇、高莲花、赵勇、刘世刚在上述拟注销业务主体重组完成后至清算注销前，存在享受个人独资企业核定征收个人所得税政策的情形。彭勇、高莲花、赵勇、刘世刚利用个人独资企业核定征收个人所得税政策缴纳个人所得税的情形，不会对本次发行造成重大不利影响，具体原因如下：
（1）虽然财政部、税务总局《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 41 号）规定，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税，不得采用核定征收方式缴纳个人所得税。但该公告的生效时间为2022 年 1 月 1 日。台州市创芯贸易商行等 4 家个人独资企业的相关股权转让及纳税行为在 2019 年 5 月已实施完毕，且 4 家个人独资企业均已在 2019 年注销；
（2）公司实际控制人彭勇、高莲花、赵勇、高新华已经出具承诺，确认：
如因税收政策调整等，主管税务机关要求前述个人独资企业补缴相关税款，公司实际控制人将在收到主管税务机关通知时协助相关主体进行补缴，并就差额部分承担补足责任。
（3）上述股权转让不涉及发行人，不会引致发行人存在补缴税款或受到行政处罚的风险。
综上所述，发行人相关历史业务主体已经依法就资产重组、主体注销过程中涉及的企业所得税、增值税进行了纳税申报，相关自然人股东已经就拟注销业务主体的收益分配缴纳了个人所得税。拟注销业务主体的部分股东利用个人独资企业核定征收个人所得税政策缴纳个人所得税的情形，不会对本次发行造成重大不利影响。