【股权转让税案】某税局揭开一例将商业地产关联交易包装为非关联股权转让避税案，补缴税款2000多万元

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来源：中国税务报
日期：2023年7月25日
作者：陈文威 翟真真 李伟松 本报记者 林建荣
原标题：“穿透式”核查：拨开迷雾 直抵真相估
一、基本案情
2022年7月，深圳前海税务局“护税人”专业风控团队在进行税收风险大数据扫描时发现一宗可疑的股权转让交易。
根据扫描信息，J公司的企业股东JF公司于2021年将其持有的对J公司的股权进行转让交易，交易对象为L公司，股权价值定为4400.42万元。而风控团队成员查询资料了解到，J公司名下拥有一处商业地产，位于本市繁华地段，是知名的大型购物中心。对比市场上的同类型购物中心，该购物中心的整体价格可能高达2亿元。为什么JF公司在股权转让中对其仅按4400.42万元定价？
风控团队通过研究评估报告发现，影响J公司股权价值的，主要就是对其购物中心商业地产的评估价值，税务人员发现不动产交易中心官网对该商业地产的评估价远高于企业提供的评估报告中的评估价。
风控团队约谈本次股权交易最大的转让方JF公司，要求其就转让J公司股权中涉及商业地产评估价值低的问题作出解释。JF公司有关负责人称，当时受疫情影响，该商业地产租金减少，前景不明，且当前租约结束后该地产需要大规模更新改造，因此估值较低。

二、企业观点
在税务部门与企业进行多次沟通后，企业始终坚持三点：
1、认为不动产交易中心官网对该栋商业地产作出的评估价是三年前的价格，没有考虑疫情、电商对实体经济的冲击等因素，不具备参考性，用收益法评估才更符合该商业地产的实际情况；
2、企业表示本次交易为独立交易，按照公平价格成交，没有操纵评估价格的情况；
3、企业认为本次交易为股权转让交易，而不是商业地产买卖，税务机关以商业地产价格评估价值推算股权转让价格的做法不合理。

三、穿透股权，税务机关确定此次股权转让实际是关联交易
由于价格差异也过于悬殊。企业看似合理的解释，并没有打消风控团队心中的怀疑。凭着专业的敏感性，他们怀疑，巨大的价格差距背后很可能有猫腻。在一次案头审核中，税务人员发现了以下投资股权架构：

从以上投资股权架构可以看出，穿透有关公司的股权架构之后，本次股权转让双方公司的实际控制人其实是同一个人，均为张某，本次股权交易实际上是关联交易。掌握关联交易的线索后，税务人员再次约谈JF公司。面对税务人员摆出的证据，JF公司承认这笔交易存在涉税问题，但只限于交易双方存在关联关系，有关股权的定价是合理的。

四、重新评估，有关股权交易价格回归公正合理
风控团队约谈为此次股权转让交易服务的资产评估公司，说明评估公司在其中的责任，告知税务部门已经发现有关交易双方隐瞒了关联关系。这家资产评估公司不仅介绍了有关资产评估的过程，而且承认在用收益法评估有关商业地产的价值时，将该地产一半的租金收入计算为其他收入，使得该地产的评估价值与实际价值相差约一半，进而导致股权评估价值和实际价值相差三倍多。
掌握了有关资产评估过程中这个关键证据后，税务人员再次约谈JF公司。此时，该企业终于承认有关评估价值存在问题。
税企双方经过协商沟通并征求专业律师团队的意见，在深圳市中级人民法院指定的资产评估公司名单中找一家双方都认可的评估公司，重新评估有关地产的价值。
在各方监督下，新的资产评估公司结合实际出具了有关各方均认可的合法合理的评估报告，此次股权转让标的评估价格最终确定为2.01亿元。

五、补缴税款
根据税收征管法等法律法规规定，前海税务局根据重新出具的资产评估报告确认J公司的纳税义务，依法责令其企业股东补缴税款及滞纳金1590.68万元、自然人股东补缴税款及滞纳金538.17万元，合计补缴2128.85万元。目前，有关应补缴税款和滞纳金均已征缴入库。
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