RCEP生效后我国“走出去”企业面临的税收风险及应对研究

时代税客

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郑家兴（浙江财经大学财政税务学院）
张哲妍（国家税务总局绍兴市税务局）

文章内容
区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）自2022年1月正式生效实施以来，我国区域产业链、供应链多元化发展，产业体系与新业态深度融合，为形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供了有效支撑。2022年我国与RCEP其他成员国进出口总额达12.95万亿元，同比增长7.5%，占我国进出口总额的比重为30.8%。2023年6月，RCEP对15个签署国全面生效。在RCEP框架下，我国“走出去”企业面临新的发展机遇和挑战，深入分析“走出去”企业遇到的税收风险及应对策略成为现实需要。
一、RCEP生效后我国“走出去”企业面临的发展机遇

在世纪疫情和百年变局叠加的背景下，全球经济增长不稳定性增加，企业“走出去”面临复杂严峻的外部环境。RCEP生效后，我国“走出去”企业迎来重要的发展机遇。
（一）国际合作格局逐渐扩大，国际贸易投资动能增强
RCEP的生效实施对于我国企业产业链与供应链的多元化、全球化布局具有战略价值，为加强国际合作、促进贸易投资增长注入新动能。据统计，2022年，我国对文莱、马来西亚、菲律宾进出口总额增速超过10%，对印度尼西亚、新加坡、缅甸、柬埔寨、老挝进出口总额增速超过20%；2022年，韩国、东盟对华投资分别增长64.2%和8.2%。RCEP为未来经济增长注入更多新动力。经测算，到2035年，RCEP将带动区域整体GDP、出口额和进口额分别增长0.86%、18.30%和9.63%，出口额和进口额累计增量规模将分别达到8571亿美元和9837亿美元，区域投资将累计增长1.47%，区域经济福利将累计增加2503亿美元。据美国彼得森国际经济研究所预测，到2030年，RCEP有望为成员国带来出口净增长5190亿美元和国民收入净增长1860亿美元。
（二）贸易自由化水平明显提升，制度红利逐步显现
贸易自由化对企业降低成本、稳定供应链、促进业务增长具有显著作用，同时可以创造产业链和供应链合作机遇，提升市场吸引力。2023年RCEP区域内将有93%的企业计划增加对华贸易投资，75%的企业进行对华投资或拓展供应链，超过40%的企业对华业务将增长30%以上。RCEP生效实施十年内，成员国90%以上的货物贸易最终实现零关税，将大幅降低区域内贸易成本，扩大贸易规模，使我国企业更加公平地参与国际竞争。例如，我国与日本在RCEP框架下首次建立自由贸易关系，浙江省的黄酒、中药材、保温杯等产品对日本出口增长明显。据统计，杭州海关2022年共为2346家企业签发RCEP原产地证书5.28万份，为浙江省进出口货物实现税款减让约2.17亿元；2022年浙江省与其他RCEP成员国之间的进出口总额达到1.17万亿元，同比增长12.5%，拉动全省外贸增长3.1个百分点。
（三）区域内生产要素加速流动，亚太经济一体化程度提高
RCEP放宽了成员国间货物、服务、投资等领域的市场准入条件，促使原材料、资金、技术、人员等生产要素在区域内自由流动，有助于企业更加灵活地进行产业布局，建立更精细、更完善的产业链分工体系，降低最终产品的生产成本。据统计，59.6%的日本企业将继续扩大中国市场的销售功能，40%的日本企业将零部件和原材料的采购来源地从日本调整为中国。RCEP强化了成员国间生产分工合作，拉动区域内消费市场扩容升级，有利于我国企业主动整合区域内的优质资源，建立更加联动的产能合作体系，促进成员国间的经济合作，进而推动亚太区域经济一体化进程。以绿色低碳领域为例，我国可以发挥在东南亚国家铁路、公路、水运、能源等建设项目的优势，利用日本研发技术，与日本开展碳中和、碳减排计划方面的科技合作。比如：中国和日本两国企业已在东南亚地区开展制造干熄焦（CDQ）项目合作；日本和印度尼西亚同意在氢能源、氨燃料和碳捕集、利用与封存等领域开展技术合作，为我国“走出去”企业在绿色低碳领域带来第三方市场投资机遇。
（四）新业态新模式持续发展，数字化转型进程加快
RCEP的生效加快了跨境电商、海外仓等外贸新业态新模式的发展，推动我国对外服务贸易迎来高效发展。2022年我国跨境电商进出口总额为2.11万亿元，同比增长9.8%；其中，跨境电商出口总额为1.55万亿元，同比增长11.7%。RCEP区域跨境电商进口（B2C）指数呈稳步增长态势，尤其是东南亚地区2022年电商销售总额达896.7亿美元，同比增长20.6%，已成为我国跨境电商建立全球物流网络的重要支点。数字化转型有助于“走出去”企业通过在线平台建立品牌价值、提供全面服务以吸引更多在线消费者，通过在线知识分享进行持续创新，依靠数字化手段降本提效。例如，RCEP生效后，我国“走出去”企业与阿里巴巴、速卖通、亚马逊、易趣（eBay）、来赞达（Lazada）、虾皮（shopee）等知名跨境电商平台的合作进一步加深。此外，RCEP成员国跨境电商中小企业的数字化转型步伐也明显加快。
二、RCEP生效后我国“走出去”企业面临的税收风险

RCEP生效后，亚太经济一体化进程中资本、技术、劳动力等生产要素流动更加频繁，一些国家通过低税率或减免税等优惠政策吸引更多生产要素流入，导致成员国之间税收竞争加剧。由于RCEP成员国政治制度各不相同、经济发展处于不同阶段、税收制度存在差异，我国“走出去”企业在跨境交易过程中面临一定的税收风险。
（一）税制差异引发税收遵从风险
1.直接税低税率或优惠政策导致国际避税或双重征税风险
RCEP成员国的直接税税率各不相同，“走出去”企业存在向低税率或优惠税率国家转移利润的避税风险。在企业所得税方面，除澳大利亚和菲律宾企业所得税税率为30%、新西兰为28%以外，其他RCEP成员国的企业所得税税率均不高于我国法定税率25%。在个人所得税方面，除澳大利亚、日本、韩国以外，其他RCEP成员国的个人所得税最高边际税率均低于我国，文莱则未开征个人所得税（详见表1）。同时，部分成员国的优惠税率为企业国际避税提供空间。例如，新加坡“全球贸易商计划”下的企业所得税税率低至5%，在新加坡设立区域总部或国际总部的跨国公司企业所得税率低至10%。又如，在马来西亚符合条件的农业、旅游业及制造业企业可以申请新兴工业地位或投资税务补贴，对100%外资持股的运营总部、国际采购中心和区域分销中心10年内全额免征企业所得税。此外，我国“走出去”企业享受境外所得税收抵免需满足五层间接抵免限额的条件，且每层架构需满足特定的持股比例要求，若企业的投资架构不符合上述标准，将面临双重征税的风险。


2.间接税征收对象和税率差异导致税收遵从成本增加
RCEP成员国对企业跨境交易间接税的征税规定与我国相比存在差异，“走出去”企业在销售货物或提供劳务过程中，面临税收遵从成本增加的风险。在增值税方面，RCEP成员国对货物和劳务设置的税率及零税率、免税等优惠政策不同（详见表2），“走出去”企业在商品流通环节会面临双重不征税或重复征税风险。例如，文莱未开征增值税，我国出口企业已享受出口退税的货物在文莱销售时，可能出现双重不征税的情况。又如，马来西亚的销售税在单一环节征收，实践中“走出去”企业可能面临重复征税风险。再如，日本将于2023年10月起实施消费税进项税额抵扣政策，此前“走出去”企业如果没有获得进项税额抵扣则会导致税负增加，产生重复征税风险。在关税方面，RCEP框架规定了各成员国最终货物的零关税比例（详见表3），其中对部分货物采取“过渡期降为零”的模式，同时关税减让又直接影响到进口、出口环节增值税和消费税的征收，“走出去”企业在进出口贸易过程中存在一定的国际避税或双重征税风险。


  （二）跨境税收征管水平差异导致特别纳税调整风险
1.跨境关联交易征管差异导致转让定价调查风险
在RCEP成员国中，中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰均制定完备的转让定价规则，而文莱、柬埔寨、老挝、缅甸尚未出台转让定价管理规定。RCEP成员国对关联关系判定标准、关联交易基本类型、关联申报管理要求存在差异。例如，日本对关联关系判定的标准一般是50%以上的支配权以及实质控制标准，关联申报期限与法人税申报期限一致，即经营年度终了次日起两个月内。RCEP成员国一般对转让定价方法没有限制，但越南要求纳税人优先采用可比非受控价格法，马来西亚则要求优先采用再销售价格法。RCEP成员国均未实现税务海关协同管理，在对关联进口货物转让定价的管理中，税务部门侧重进口价格是否偏高导致企业通过增加成本少缴企业所得税，而海关侧重进口价格是否偏低导致企业少缴关税，并且税务与海关对于特许权使用费的定义和计算标准存在差异，税务机关的转让定价方法与海关的估价方法难以协同一致，因此“走出去”企业面临价格双重认定及成交价格与特许权使用费重复征税的风险。RCEP成员国对转让定价调查的法律责任认定存在差异。例如，新加坡对调整纳税部分征收5%的罚息，澳大利亚征收40%的转移利润税，泰国按虚假申报漏税处以100%的罚金。
2.跨境投资架构征管差异导致受控外国企业认定风险
RCEP成员国对居民企业和非居民企业股息所得、利息所得、特许权使用费征收的税率不同，资本弱化的条件也存在明显差异。在股息方面，马来西亚、新加坡、文莱、越南、缅甸等国对非居民企业股息征税的税率为0，“走出去”企业在上述RCEP成员国投资的子公司进行股息分配时，不需要缴纳企业所得税。在利息方面，澳大利亚、老挝、文莱、越南对非居民企业利息征税的税率均低于12.5%，尤其是文莱、越南分别低至2.5%和5%。在特许权使用费方面，马来西亚、新加坡、文莱、越南、老挝对非居民企业特许权使用费征税的税率均低于12.5%，尤其老挝则低至5%。在资本弱化方面，东盟成员国除印度尼西亚外均没有设置资本弱化条件（详见表4）。因此，“走出去”企业在RCEP成员国成立非居民企业，即使所得税名义税率较高，其实际税率仍有可能被认定为低税率。而以股息、利息、特许权使用费、资本利得等形式取得的收入则多被认定为消极所得，存在构成受控外国企业风险。


（三）税制协调差异导致税收确定性风险
1.税收协定差异导致享受协定待遇受限
除缅甸外，我国与其他RCEP成员国之间均已签订税收协定，但税收协定对各类投资所得的税率设计、税收抵免或税收饶让的规定存在明显差异，导致企业在享受协定待遇时受到一定限制（详见表5）。从协定签署来看，由于我国尚未与缅甸签订税收协定，我国“走出去”企业在赴缅甸投资时，或因无法享受税收协定待遇而增加投资成本。从协定内容来看，澳大利亚、新西兰、韩国、菲律宾、文莱和老挝的税收协定未涉及税收饶让相关条款，我国“走出去”企业在上述国家投资时，实际上并不能享受到低税率的税收优惠，集团层面仍然要承担与在境内投资相同的税负。从协定条件来看，确定税收居民身份是享受税收协定待遇的前提条件，然而实践中RCEP生效后成员国间人员往来更为频繁，增加了构成双重税收居民身份的风险，若无法适用“加比规则”，则需要依赖相互协商解决。


  2.税收救济手段差异导致税收争议处理效率偏低
当“走出去”企业同税务部门发生争议时，如果仅涉及投资国国内法的争议，税务救济途径一般包括税务行政复议和税务行政诉讼。实践中，大部分此类税务争议都在复议阶段得到解决，然而提起诉讼需考虑是否有复议前置条件。例如，日本实行复议前置制度，提起税务行政诉讼前必须经过国税不服审判所的税务行政复议裁决，对裁决结果不服的，可以在收到裁决通知的次日起六个月内，向法院提起诉讼。而新加坡现行法律体系受英国法律体系的影响，无行政复议前置规定，既可先申请复议后提起诉讼，也可以直接向法院起诉。如果涉及双边或多边争议，相互协商程序是目前解决国际税收争议的主要方式，但当事国在通过该方式解决税收争议问题时拥有较大的自主权，在税制差异较大时需要就某些传统税收理念甚至税收主权进行让步，短期内难以达成共识，磋商效率较低。
（四）新业态跨境交易模式导致数字经济征税风险
1.现有税收协定难以满足数字经济发展需求
RCEP加速了数字经济发展和跨境电子商务的普及，跨国公司的交易方式更为复杂，而我国与大部分RCEP成员国签订双边税收协定的时间较早，新业态跨境交易模式下企业的税收风险日益加大。由表6可知，我国与日本、韩国、澳大利亚、马来西亚、老挝、越南和泰国之间签署的税收协定生效日期均早于2000年。目前，我国与其他RCEP成员国签订的税收协定中尚未有关于数字经济税收征管的内容，这使得现有税收协定中常设机构判定、特许权使用费和税收信息交换等条款难以与当前数字经济发展的新形势相匹配。


2.现有税收规则难以及时应对经济数字化税收挑战
数字经济下“走出去”企业可以不依靠物理存在进行跨国交易，从而导致传统的常设机构判定标准等规则的有效性降低。例如，在常设机构概念中，作为例外条款的专门从事准备性、辅助性活动的机构，在数字经济下可能演变为企业在所得来源地国家的核心业务机构。对此，2021年10月8日，G20/OECD包容性框架召开第十三次全体成员大会，136个辖区就国际税收制度重大改革达成共识，并于会后发布了《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》。截至2023年6月9日，除柬埔寨、缅甸、老挝和菲律宾尚未加入BEPS包容性框架外，我国与其他RCEP成员国已承诺实施“双支柱”方案。然而，支柱一的相关具体规则仍在征询公众意见，支柱二的全球反税基侵蚀规则在部分国家（地区）进入国内立法阶段。目前，“双支柱”方案在RCEP成员国的推进程度不一，仅有韩国于2022年12月31日颁布了《国际税收协调法》，明确将从2024年开始实施支柱二GloBE规则。因此，在现有税收规则下，我国“走出去”企业仍面临数字经济税收挑战。

三、RCEP生效后我国“走出去”企业应对税收风险的建议

为帮助我国“走出去”企业更好把握RCEP生效后的发展机遇、有效应对潜在的国际税收风险，不仅需要发挥市场在资源配置中的决定性作用，还需要更好发挥政府的引导性、弥补性、规制性作用，建立高水平开放型国际税收管理体制。因此，笔者建议优化税收服务、完善税收征管、推进税收协调、深化税收改革，为我国“走出去”企业境外投资贸易提供高效稳定的税收营商环境。
（一）宏微结合，优化国际专业化涉税服务
1.强化国际税收法制建设，优化税收营商环境
从国内层面，建立健全国际税收法律制度，规范完善国际税收管理程序，充分考虑RCEP成员国间较强的经济依存度和优势互补产业体系，落实国家鼓励的对外投资项目，进一步完善企业境外所得确认、境外税收抵免、境外投资或贸易出口退税等方面的政策，提升国际税收法律体系制度化和透明度。从国际层面，依托多边平台，加强RCEP框架内跨境税源管理的法律体系建设，明确企业涉税项目、申报流程，以法律的强制性和规范性约束跨境投资企业减少违规行为、提高税收遵从度，为国际贸易与跨境投资的规范有序运行提供法律保障。
2.加强税收政策辅导，提升企业抵御税收风险的能力
一方面，拓宽企业在赴境外投资或开展贸易过程中与相关部门的沟通渠道，回应企业“走出去”涉税需求，帮助企业了解RCEP成员国的税收制度，增强企业国际税收风险管理意识，建立企业对税务部门的信赖和认可，进而提高国际税收遵从度。另一方面，通过学术研讨、政策培训、税务咨询等形式，充分利用信息化手段，为“走出去”企业提供国际税收咨询、政策辅导和案例分析等多元化服务，鼓励企业积极申请预约定价安排，充分利用相互协商机制，降低双重征税等涉税风险。
（二）人机结合，提升专业化征管能力
1.建设“一专多能”的国际税收人才队伍
一是发挥税务干部学院、专业型税收智库、高校研究院的人才优势，合力研究应对国际税收风险类疑难问题，深入探索维护我国税收主权和税基完整的政策路径。二是加强税务部门与国际组织、跨国税务服务机构的国际税收领域专家交流互鉴，借助其遍布全球、了解外部环境、精通各国税制等经验优势，学习有关跨国公司投资方式、组织架构、税收风险的专业性知识。三是推进RCEP成员国间国际税收经验交流，积极分享和推介我国“以数治税”税收征管体系等实践经验，进而在RCEP框架内优化国际税收征管服务措施，促进区域经济包容性发展。四是主动参与税务援外项目，依托OECD近年来主导和推广的“无国界税务稽查项目”，利用其平台和资源，在RCEP框架内帮助欠发达国家开展联合税收审计或稽查，向其提供行业领域的技术专家和税务专家。
  2.打造立体全面的信息集成系统
一是完善“走出去”企业信息库建设，税务部门在及时掌握企业海外投资和经营状况的基础上，完善对企业“一户式”信息数据的分析与应用，通过信息集成与动态管理，精准识别“走出去”企业的服务需求和税收风险，实现有针对性优化服务、有实效性跨境税源管理的目标。二是搭建政府信息公开平台，加强税务与商务、外汇、海关、外事、公安等部门的协作，拓宽税收信息渠道，定期开展部门间信息交换，及时掌握“走出去”企业对外投资动态，跟踪了解“走出去”企业的涉税信息。三是利用大数据技术，汇总行政审批、社会审计、金融管理、出口报关、外汇流动等政府公开信息，及时将公开信息传递给“走出去”企业，实现政企信息共享。
（三）点面结合，构建一体化税收协调机制
1.完善税收信息交换机制
在国际协作方面，推动RCEP成员国参与《多边税收征管互助公约》《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》等。在情报交换方面，从以所得税为主扩大至全税种，促进情报交换多元发展，同时提高成员国间自动情报交换效率和专项情报交换质量，以适应RCEP成员国间密切经贸关系的发展需求。在国内协作方面，积极构建税务与工商、银行、海关、外汇、公安、商务、文化、建设等部门的信息共享机制，利用企业资金账户、股权交易、境外投资、经济合作、出入境、境外团体演出、境外承包工程和提供劳务等方面的信息，全面了解“走出去”企业的具体情况。
2.构建区域税收合作与协调机制
一方面，深度融入多边税收合作平台，与OECD、国际货币基金组织（IMF）、联合国（UN）和世界银行共同建立的税收合作平台之间保持稳定而密切的合作关系，支持和帮助其他发展中国家开发利用新的数字技术，并将数字资源应用于提升国际税收征管水平。另一方面，完善税收协定网络，扩大税收协定的辐射范围和对象。推动我国与缅甸的税收征管合作和税收协定的谈签，减少“走出去”企业投资的税收负担；同时，全面审视并优化我国与其他RCEP成员国现有协定内容，以适应经济发展新形势。
（四）内外结合，应对新业态新模式的涉税风险
1.深化国内税制改革
在直接税方面，完善常设机构的认定规则。就企业所得税而言，适当借鉴“显著经济存在”的概念，重新定义和划分税收管辖权；就个人所得税而言，通过平台企业规范网络直播等新的个人收入形态，扩大征税涵盖的收入范围。在间接税方面，简化代扣代缴申报流程，填补新业态下的征税空白。就征税方式而言，由于我国对进口服务商征税依赖于代扣代缴，跨境数字交易的购买方纳税遵从度不高，可出台对非居民纳税人强制登记、申报、纳税的相关政策。就征税对象而言，更新和明确增值税征收条目和税率，将远程医疗、电子教学等新业态下的数字产品和服务等纳入征税范围。
2.充分准备“双支柱”方案落地
在支柱一方面，积极加入支柱一多边公约的磋商谈判，针对既符合方案规定的营业额和利润率标准、又有一定规模境外收入的企业，出台相应的税收激励政策，引导“走出去”企业把更多的利润留在国内。在支柱二方面，加强支柱二国内立法与现行企业所得税制度的衔接，针对享受税收优惠、财政补贴和其他各类优惠政策的企业，完善影响企业实际税负的优惠政策，推进企业所得税改革，调整“走出去”企业的实际税负水平，降低其在投资国面临的低税利润补税风险。
END
（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2023年第7期）
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欢迎按以下格式引用：
郑家兴，张哲妍.RCEP生效后我国“走出去”企业面临的税收风险及应对研究[J].国际税收，2023（7）：49-56.
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●何杨 陈依珑 龙云飞：支柱二方案全球进展与保持我国税制竞争力的思考
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●高金平 钱蓓蓓：实质课税原则在税务领域的适用研究
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●冯守东 王爱清：数字经济国际税改研究国内文献综述


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