【特别提醒】英国发布低税利润规则（UTPR）立法草案

李威03

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来源：英国政府网
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概要
7月18日，英国政府发布了《2024年财政法案》立法草案，其中包括将纳入《2023年财政法案（第2号）》颁布的跨国补足税（MTT）中的低税利润规则（UTPR），以及该法案的其他修订案，反映了MTT在英国实施国际达成共识的最低公司税提案的演变性质。UTPR是英国征收补足金额（税收）的一种方式，足以确保范围内集团的利润缴纳至少15%的有效税率，但前提是其他辖区不通过自己的收入纳入规则（IIR）或国内最低补足税（QDMTT）征收这些金额，这是最低公司税提案的其他关键方面，并且优先于UTPR。从广义上讲，这将是指集团母公司（以及任何中间母公司）不受IIR的约束，或者产生补足金额的低税利润属于母公司（或其辖区内的其他实体）（未征税金额）。虽然IIR和QDMTT将适用于2023年12月31日或之后开始的会计期间，但UTPR的生效日期将在英国财政部法规中指定，但如之前宣布的该生效日期不会早于2024年12月31日或之后开始的会计期间。
范围内集团的英国成员将根据立法草案第3部分新第9A章（其中还包括针对合资企业集团低税成员的具体规定）及新的附件16第3部分向分配给他们的未征税金额缴纳UTPR，但处于国际扩张初始阶段的集团将被暂时排除在外。分配是参考位于英国的集团成员的集团员工和有形固定资产的比例，仅考虑位于具有有效UTPR辖区实体的员工和资产。集团可以选择将所有英国分配的金额分配给特定的英国集团成员。
该立法草案反映了OECD立法模板中UTPR的所有主要条款。UTPR包括一些供国内辖区选择的变通规定，并在某些领域为规则的适用提供了回旋余地。
UTPR机制
OECD立法模板规定，可限制扣除或作出其他等额调整，以抵消UTPR的补足税金额。因此，辖区在如何实施该规则方面具有灵活性。它们可以限制税收扣除，认为存在名义所得，也可以实施单独征税。大多数已将UTPR纳入其法律的辖区（尽管大多是草案形式，因为只有韩国颁布了UTPR）都选择了单独征税，以避免与公司所得税法重叠。英国采取了同样的做法，UTPR只是对部分未征税的跨国公司补足税征税。
辖区UTPR的分配
OECD立法模板第2.4.1条规定，上述UTPR调整应导致MNE集团在该辖区的成员实体（CE）产生额外现金税收支出，其金额等于每个会计年度分配给该辖区的UTPR补足税金额。
分配给各个辖区的UTPR金额是基于该辖区的员工人数和有形固定资产数额。英国在财政法案草案新增的第229D节中反映了这一点。
然而，OECD立法模板并未规定如何将辖区内的UTPR金额分配给辖区内的CE。这应由各辖区自行决定，以便与其他现行国内税收规则进行最佳协调。
OECD注释指出，UTPR辖区可以规定只对一个CE或位于该辖区的几个CE进行UTPR调整。例如，就国内税收而言，若干CE可能属于同一纳税合并集团，因此，根据UTPR的要求进行调整的最直接方法是在当地纳税合并集团层面进行调整，而不是逐个实体进行调整。
CE在这方面的处理也可能不同，这取决于它们是由MNE集团全资或几乎全资持股，还是部分持股CE。将补足税分配给部分持股CE将导致该CE的少数权益持有人间接承担因适用UTPR而产生的部分税收成本。
英国的方法是，默认的立场是根据员工人数和有形固定资产的价值，按比例将辖区的UTPR分配给辖区的CE。因此，这只是采用标准的UTPR比例，并根据英国国内的分配情况进行调整。
然而，根据新的第229F条，可以选择指定集团中的一个成员来分配整个英国的UTPR比例。该唯一成员必须位于英国，且必须同意该选择。
反倒置规则
OECD立法模板第9.3.5条是一项针对公司倒置的可选反规避规则，各辖区可选择实施或不实施。它与过渡规则有关，该规则规定MNE在经营的头五年内不适用UTPR。
MNE集团有可能利用UTPR过渡规则来避免或尽量减少支柱二补足税。这是因为，如果MNE集团的最终母公司（UPE）在某一辖区，则其外国CE的低税利润通常须遵守IIR。然而，UTPR过渡规则将所有辖区视为无UTPR补足税义务。
因此，UTPR可以重组集团，在不实施IIR的辖区创立一个新的UPE。只要符合UTPR过渡规则的条件，UTPR就不适用于其外国子公司。
OECD立法模板第9.3.5条包括一项选择条款，允许辖区将UTPR适用于在外国有UPE但在该辖区有重要业务的MNE集团。立法草案插入的新附表16第3部分不包括与第9.3.5条类似的条款。
思迈特提醒
虽然UTPR是GloBE规则之一，但是目前已经颁布GloBE立法的辖区只有韩国立法中引入了UTPR并应自2024年1月1日生效实施，日本、英国等并未引入UTPR，而已经发布了GloBE立法草案等的一些辖区如澳大利亚、新西兰、瑞士，欧盟成员国的爱尔兰、德国、荷兰、瑞典、西班牙、丹麦、捷克、斯洛伐克，列支敦士登等都是计划从2024年12月31日或2025年1月1日起开始生效实施UTPR，而挪威的立法草案中也暂时没有引入UTPR。思迈特财税咨询国际税收双支柱服务团队一直在持续跟踪双支柱的全球进展，后期将会定期汇总总结各辖区的支柱二概况，敬请关注TPPERSON后续分享内容。
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