【20230722 每日一税】股改时合伙企业个人合伙人的个人所得税税务处理探讨

李威03

【20230722 每日一税】
股改时合伙企业个人合伙人的个人所得税税务处理探讨
文/李冼
这是《每日一税》为您服务的3382天，愿今天又是美好的一天。
编者按：2023年07月21日，有朋友咨询：股改时，合伙企业个人合伙人是否缴纳个人所得税？现就该话题与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
2023年07月21日，有朋友咨询：股改时，合伙企业个人合伙人是否缴纳个人所得税？举个例子：
【案例】星海公司注册资本1000万，现有两名股东，王先生和三友聚有限合伙企业，其中王先生直接持股60%，三友聚有限合伙企业（王先生为GP，其两位好友作为LP）持股40%。股权结构图如下：
  
目前星海公司净资产21000万元，所有者权益明细为实收资本1000万元，盈余公积5000万元，未分润利润15000万元。现星海公司拟进行IPO股改，以净资产折股。
问题：在星海公司股改过程中，三友聚有限合伙企业如何进行税务处理？
【解析】毫无疑问，个人股东直接持股的，以未分润利润或盈余公积转增股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，税率20%。本号曾刊文《个人直接持股方股改时个人所得税税务处理探讨》（已链接，点击可查阅），本文不再赘述。
但是，合伙企业的个人合伙人，通过合伙企业间接持股的，股改时以未分润利润或盈余公积转增股本是否缴纳个人所得税尚存争议。现与大家探讨。
观点01：合伙企业的个人合伙人，以未分润利润或盈余公积转增股本，按“利息、股息、红利所得”项目适用20%的税率缴纳个人所得税。
实务中，有按该观点征收个人所得税的的案例，比如：
腾亚精工(A20722.SZ)于2022年1月21日发布公告披露：2019年8月腾亚有限整体变更，以经审计净资产值 7,878.06 万元折股4750万元，其余3,128.06 万元计入资本公积，改制前后注册资本不变。本次公司整体变更，存在盈余公积、未分配利润转增资本公积情形，个人股东及合伙企业股东已于南京市江宁区税务办理个人所得税分期缴纳备案。
腾亚精工（证券代码：301125）于2022年05月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公告也有类似披露。
腾亚精工（证券代码：301125）披露了合伙企业股东（每日一税注：应为“合伙企业合伙人”）办理个人所得税分期缴纳备案，说明该公司认为股改时合伙企业个人合伙人应申报缴纳个人所得税。
观点02：合伙企业的个人合伙人，以未分润利润或盈余公积转增股本，不需缴纳个人所得税。
持观点02的老师认为，纳税人纳税需依法纳税，税务局征税应依法征税。截止目前，合伙企业的个人合伙人以未分润利润或盈余公积转增股本，国家没有任何征收个人所得税的规定，因此，应不予征收个税。
于是，征与不征，税企又产生争议了。
税务专家胡浩然老师曾撰文《IPO税务合规痛点与解决之道（4）：有限合伙持股平台作用正在从“避税”回归正途》（已链接，点击可查阅）指出，笔者翻遍了现行税制，仅仅找到了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）的相关规定。
自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
但文件中提到的全是个人股东，而不是有限合伙股东。
您可能会说，既然不符合政策规定，为什么税务机关会给办理备案呢？这里边就涉及到对“备案”二字的理解，备案不是审批，税务机关接受备案只是一项工作程序，仅代表税务机关知道了这件事情，不代表税务机关认可这种做法。换句话说，如果有一天税务机关翻旧账，对这件事依然有追索的权力。
每日一税认为，依法征税是税务机关的权利，依法纳税是纳税人的义务。
纳税人务必重视和加强财税的合规性管理，不可进行糊涂管理，少缴了，有补税滞纳金罚款的极大风险；多缴了，那就是实实在在的损失，没有人可怜你。
一句话：依法纳税是王道。
各位老师，您以为呢？
欢迎您给我留言讨论。
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