解读 | 开发商参与城市更新的模式

启金智库

8月4-6日广州 | 国企做地、片区开发、城市更新、盘活存量、公募REITs、项目风险管理的投融实务和案例解析专题

城市更新进入深水区以来，开发商通过收并购取得城市更新项目的风险已越来越大，其中拆迁问题基本都是项目成败的关键所在。为便于说明，我们就深圳城市更新项目的投后管理中遇到的各类拆迁问题进行总结和梳理，以供同业人士参考。

在深圳的城市更新项目中，最常见的就是强主体（比如国央企或百强排名靠前的开发商）收购城市更新项目，本地资源型主体更愿意从前期意愿征集/村企合作等方面入手，独自完成整个拆迁全流程。
从实务来看，开发商获取深圳城市更新项目无非是两种方式：
一种是开发商从项目意愿征集甚至更提前一些即开始全程介入项目，直接对接村股份公司（即直接获取型），这种模式常为深圳本地开发商采用；
另一种则是在项目进行到一定阶段后（如纳入年度计划后、专项规划审批阶段等），开发商从其他与村股份公司合作密切的公司手中收购项目（即收购获取型），该模式常为外地开发商采用，包括百强房企在深圳的区域公司。
收购获取型一般收购款为分阶段付款
付款节点与项目关键节点（如拆迁率、取得专规批复、完成集体资产交易的备案、实施主体确认）挂钩，同时经常会约定由转让方主导拆迁。
注意，貌似如此美好的收购获取型模式，实则实际操作过程中经常会出现不少弊端。
首先，很多受让方在设计收购合同时对拆迁成本没有包干，仅仅规定拆迁率，却没有设定回迁面积、现金补偿款的上限，因此转让方常常为达成拆迁率而不顾拆赔条件的高低，甚至与拆迁户串通，恶意抬高拆赔条件。
其次，很多受让方与村股份公司的接触较少，以为只要按项目关键节点付款就可以控制风险，事实上却是一旦受让方与村股份公司对接过少，则会导致受让方对项目转让方的依赖度很高，比如在项目遇到阻碍时，受让方根本不敢得罪转让方，甚至在项目未达到付款节点时，转让方提出的无理付款请求受让方也只能是被迫答应。我们注意到，一些百强房企在深圳的区域公司因为太过于依靠转让方，最后往往成为了转让方的提款机，转让方甚至经常虚构项目费用（如业务招待费、村民旅游费用等）找受让方报销，凡此种种。
平台公司大体可分为四种：纯中介模式/咨询服务模式/同股共投模式/总包干模式。
纯中介模式：
可以理解为拉皮条，单纯依靠项目推荐以及村集体资源赚取项目的茶水费或者居间费。这些人或许有着丰富的人脉关系，但是对旧改流程/关键节点/税务筹划/预决算都非常不专业，仅仅起到介绍人的角色。由于旧改周期较长，不可控因素较大，所以以纯中介形式进入的平台公司问题非常多。已经开始慢慢减少在市场上的活跃了。
咨询服务模式：
目前旧改市场主流的合作模式之一，一些关键部门/百强房企的旧改团队从事此类旧改咨询服务工作，此类公司不参股旧改项目，仅仅协助项目完成每一个节点。提供培训+信息咨询等服务，并收取相关费用。
这类公司差异较大，比较牛的公司有着丰富的操作经验/人脉关系。也有些公司名头很大，但实操过程中错漏百出，甚至出现过申报材料公司名称都写错的低级错误。
此类服务型公司只收取咨询费/培训费，不介入改造项目实际操作，不对项目结果负责。对开发商自身团队仅提供补充型服务。
同股同投模式：
平台公司参股项目公司，与开发企业约定彼此权利义务等，在项目推进过程中通过合法报销、委托外包、股权溢价等转让等方式兑现经济利益。也是目前常用的一种模式
此类多数为早期拿地的小开发商或，hold住旧改项目，梳理好前期阶段，在后期引入共同开发主体开发。
也有村集体领导家族企业，或本地地头，或国央企/百强房企自发成立的小公司。很多上市公司或央企国企，外企或者说某些大型民营公司因为内外部审计、廉洁防腐等种种原因，为了既能更快、更方便拿下项目，又能有效规避某些风险，通常会借助某些小公司，这些小公司作用和优势在于，工作方式比较灵活。
更新旧改项目，绝大多数都涉及村集体土地，这就为村集体领导利用职权谋取利益创造了巨大的空间。
早期，村集体资产管理相对滞后，不是那么严格，村集体某些领导让亲戚家人家人成立平台公司私下与本村或邻村签订更新旧改项目的合作协议。
即便目前集体资产管理相对严格后，也有村集体领导借助职权威望等成立平台公司召开股东代表大会获取本村或邻村更新旧改项目。
众所周知，很多更新旧改项目要拿下及有效推进，都是涉及一些私下的钱财来往，难以避免一些费用，因为无合法有效票据，无法经得起审计或向上向社会汇报说明解释清楚。
比较适合拿下项目后注销或者说在某些财务制度或其他领域可以有效与上述公司进行切割规避风险。
更新旧改项目比较接地气，涉及巨大的经济利益，往往需要借助当地的势力人脉关系或当地的资源才能拿下项目。本地大公司都未必能拿得下项目，更别说外来公司了。
更新旧改项目前期工作比较复杂，繁琐，很多开发商不具备相应的开发能力或者。即使拿下项目，在召开四会、征集意愿、测绘、核查相关数据等等繁琐细致的事务，也难以单凭开发商自己的力量更快推进。多数时候为了赶时间进度，还不如花钱小钱，请平台公司来处理。
总包干模式：
平台公司进行项目的全程转化，作为土地包干方，平台公司负责前期所有的拆迁征收土地整备工作，约定提供净地供开发商。最后通过为最后取得融资地块以及融资地块取得二级开发条件所付出的所有前期费用的总包干费来获取利润。由于风控较小，这也是许多开发商喜爱的合作方式之一。这类平台公司可以进行以上2-3种模式结合进行合作，此类平台公司较为强大，对项目操控性强，但是相对的价格也比较高。对于一些土地储备不足的开发商来讲，这是非常不错的合作模式，但是合作条件谈判也是非常关键的要素。碧x园的教训就是活生生的案例。
总结：
上市公司及央企国企及部分大型民营企业拓展城市更新项目，因种种你懂的原因，很难直接面对村集体。往往借助平台公司的力量，更快更好拿下项目。我们有必要了解如何与平台公司打交道。
平台公司也称为壳公司，与一般地方政府的平台公司不同，在更新旧改领域，指的是前期介入更新旧改项目，掌握当地更新旧改资源，对更新旧改项目有一定的掌控权，并取得一定进展，但是因种种原因无心或无力独自开发更新旧改项目的公司。
平台公司有其存在的必然性和合理性。城市更新旧改项目往往离不开他们扮演的角色。据不完全统计，10个旧改项目中，至少有6个来源平台公司，3个开发商自己项目公司获取，1个属于自改。
来源：广州旧改
产融公会 & 启金智库 将于 2023年8月4-6日 在 广州 举办 城镇化投融资高级研修班（第十九期）《国企做地、片区开发、城市更新、盘活存量、公募REITs、项目风险管理的投融实务和案例解析专题》，特邀5位有丰富经验的实战型专家主讲实操经验与案例。本次研修班适合进行土地整理、片区开发、城市更新、基础设施建设运营、EOD/TOD/IOD项目的各类单位和公司，包括但不限于地方政府机构、城投公司、开发区管委会、园区平台、建设施工企业、规划设计公司、社会资本、投资运营商、银行证券保险信托保理等金融类机构、公募基金REITs管理人等参加。诚邀贵单位派员莅临！
【课程提纲】
第一讲、新形势下“人产城”融合发展理念下的城市综合开发（含城市更新）要点与案例
（时间：8月4日上午09:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、城镇化投融资的理念与逻辑
（一）区域发展战略的演进
（二）城市是生生不息的有机生命体
（三）“人产城融合”发展理念
（四）城市长期综合财力的内涵
（五）城镇化投融资的总体形势
二、综合性片区开发的案例剖析
（一）部分典型案例深度分析
案例1：苏州工业园区的高质量发展
案例2：广州知识城案例深度分析
案例3：杭州富春湾“ABO+F+EPC”模式创新
案例4：唐镇新市镇的轻资产操盘案例
（二）国企操盘片区开发的机制
（三）国企操盘的多元化收入
（四）片区开发的理念与要点
（五）国内部分典型案例清单
三、利用XOD模式提升片区开发价值
（一）TOD模式的理念与案例
案例5：香港地铁的TOD经验
案例6：深圳地铁六号线TOD模式实施方案
（二）EOD与XOD模式典型案例
案例7：纽约中央公园EOD案例
案例8：新加坡榜鹅生态新市镇XOD模式
案例9：杭州钱江新城与钱江世纪城XOD案例
（四）实施XOD模式的要点
四、城市更新的典型案例
（一）城市更新项目的特点
（二）城市更新项目的典型案例
案例10：广州永庆坊微改造项目
案例11：上海太平桥片区棚改区蜕变为新天地
案例12：深圳的“大冲村”蝶变为“华润城”
案例13：嘉里中心上海金陵东路拆改留项目
（三）城市更新的主要投融资模式
案例14：上海城市更新中心与更新基金
（四）城市更新要点小结

第二讲、城镇化领域核心资产培育、盘活存量资产与公募REITs
（时间：8月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、培育核心资产
1. 不动产领域的主要投资策略
2．项目全生命周期策划谋划
2．全生命周期的融资工具组合
案例1：中国国际贸易中心打造城市封面
案例2：上海太平桥棚户区蜕变为新天地
案例3：密云古北水镇的投融资模式
二、盘活存量资产
1．近期盘活存量资产的政策
2．盘活存量资产的主要方式
3．依托存量资产的策略性融资
案例4：宁波五路四桥存量PPP案例
4. 实质性资产转让
案例5：上海自来水浦东公司股权转让项目
5. 通过资产证券化盘活资产
案例6：首创股份污水处理费PPP资产证券化项目
6. 固定收益型的类REITs
案例7：中信启航专项资产管理计划
案例8：沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划
7. 通过PPP模式盘活存量资产
案例9：赣州章贡区养老服务PPP项目
8. 通过上市公司盘活资产
案例10：上海城投的经营性业务板块上市
9．盘活存量资产的要点
三、公募REITs
1．REITs的定义与核心特征
2．REITs的投资特征
3. 美国REITs概况
案例11：美国铁塔REITs
4. 亚洲REITs发展概况
5. 分派收益率和综合收益率
案例12：吉宝企业集团的REITs体系和主动管理能力
案例13：凯德集团的“投资基金+REITs”模式
6. 公募REITs与上市公司
7. 公募REITs的比较优势
8. 境外REITs上市及走势的启示
9. 国内基建REITs政策要点
10. 试点产品的交易结构
11. 已发行部分试点产品的情况
12. 快速批量推广的制约因素
案例14：中金普洛斯仓储物流REITs案例
案例15：越秀集团利用境内外REITs市场多轮证券化
案例16：招商局商业房托基金及博时招蛇REITs
13. 国内公募REITs的创新方向
14. 对不动产投资主体的建议

参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：8月4日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、新形势下片区开发（含城市更新）项目投融资模式探讨
（时间：8月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：靳林明，竞天公诚律师事务合伙人。国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组法律专家、国家发改委和财政部PPP专家库法律专家、财政部城镇综合开发项目案例集审核专家、发改委基础设施补短板领域项目评审专家、并参与了发改委第一批基础设施REITs试点项目的相关工作。
一、片区开发模式演变及政策发展趋势
（一）片区开发定义及概述
（二）2014年以前片区开发投融资模式及政策
（三）2014年-2019年片区开发投融资模式及政策
（四）2019年以后片区开发投融资模式及政策
（五）片区开发最新政策及发展趋势分析
二、城市更新下的片区开发模式
（一）城市更新概念及政策概述
（二）以城市更新开展片区开发的主要模式（交易结构、常见问题、案例）
1.国企做地模式
2.国企引入投资人合作模式
3.市场主体参与一级开发模式
4.市场主体参与一、二级联动模式
（三）城市城市更新下的片区开发模式思考与建议
三、目前其他常见的片区开发模式及主要问题（交易结构、常见问题、案例）
（一）现有其他常见模式
（二）现有常见模式的主要问题
1.授权+股权合作模式
2.EOD模式
3.招商引资模式
4.其他
（三）片区开发模式思考与建议
第四讲、政府投资项目全过程风险防范及案例
（时间：8月5日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：钟泉，中量工程咨询董事长，中国建设工程造价管理协会资深会员、常务理事、专家委员会委员，中国工程咨询协会工程管理委员会专家委员会副主任。
一、前期谋划阶段风险防范
（一）资金谋划风险
（二）可研风险
（三）全过程工程咨询
二、建设准备阶段风险防范
（一）招标风险
（二）勘察风险
（三）设计风险
（四）EPC项目风险
（五）超概防范与治理
（六）风险分担
三、建设实施阶段风险防范
（一）工程变更风险
（二）不合理赶工的风险
（三）施工方案变更的风险
（四）不可抗力
四、工程结算阶段风险防范
（一）工程结算风险
（二）工程纠纷处理
第五讲、新形势下土地开发(含城市更新)项目投融资和合规创新实务及落地实操
（时间：8月6日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部双库专家，中至远资本总裁。
一、土地储备与开发项目投融资实务要点分析
1、土地储备业务的流程及合规性要求
2、平台公司与社会资本方如何合规介入土储业务？
3、土地出让金如何合规用于片区开发项目，建设时序、土地供应及预算如何衔接？
4、土地储备项目政府采购工程和服务能否融资？政府购买服务、政府采购工程、委托代建如何做少量融资？
5、土地储备项目与片区综合开发项目的联系与区别
6、什么是生地出让、毛地出让、熟地出让？
7、如何分析片区项目的可融资性？
8、哪些情况可以带方案出让土地、打通土地一二级开发？如何实现土地开发一二级收入联动
9、专项债解决土储资金的模式与要点
10、从便于融资的角度应该如何规划片区项目或相应的个子项目
11、如何进行片区项目资金平衡分析？
12、如何确定片区开发投融资模式？
13、如何进行片区综合开发开展市场化融资？
14、如何规避“以国企购地方式虚增土地出让收入”？
15、什么是产城融合用地？有哪些支持政策？
二、土地开发投融资模式解析及案例分享
1、土地出让金返还模式（合规要点）
2、委托代建+采购工程、采购服务模式
3、做地模式（广州做地十条的优劣势）
4、投资人+EPC模式
5、专项债模式
6、土地一二级开发分段+联合模式
7、股权（基金）合作+施工模式
8、二级赎买一级模式
9、反向委托（或反向购买）模式
10、包装借款模式
三、片区综合开发结构化合作模式案例分享
1、“政府授权+城市合伙人+EPC”模式
2、片区综合开发项目 “投资合作+EPC”模式
3、专项债+土地模式
4、专项债+市场化融资模式
5、认购基金+施工总承包模式
6、股权回购退出+EPC模式案例解析
7、平台摘地+融资合作建设运营模式案例解析
四、综合开发项目政策联动自平衡模式
1、城市更新模式
2、TOD模式
3、EOD模式
4、IOD模式
5、矿山生态修复自平衡模式
6、砂石资源自平衡模式
7、“先招后拍”模式
8、什么是M0用地？什么是M9用地？有哪些支持政策？如何融资
第六讲、国企做地的实务操作与风险防范
（时间：8月6日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：龚军伟，广州市人民政府法律顾问、广东华宪润科律师事务所(律房律地团队)主任，曾在广州市国土房管局工作10年。
一、什么是做地？——广州的做地新规
（一）广州市两份做地文件对做地的定义
1.《广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施》（穗府办函〔2023〕12号
2.《广州市支持统筹做地推进高质量发展的工作方案》（穗规划资源字〔2023〕5号
（二）广州做地的六个特点
（三）做地VS收储VS旧改的差异
（四）广州市土地储备的市、区分工与分成
二、为什么做地？———旧改的问题与不足
（一）旧改困境
（二）旧改困境的根源
（三）做地能解决什么？
三、如何做地？——国企“做地”的工作内容
（一）基本流程
（二）8大注意事项
四、国企“做地”的风险及防范
（一）十大风险
（二）国企筹资做地，是否会构成地方政府隐性债务？
（三）交储款如何计算及支付？
（四）如何征收？
（五）公开出让还是协议出让？
（六）增值税该如何缴纳？
（七）做地方案的内容
（八）其他问题
五、做地的杭州模式
（一）杭州做地起因
（二）做地管理体制
（三）做地主体职责
（四）做地征拆体制机制
（五）征拆补偿安置标准
（六）项目带动片区做地
六、广州地区国企“做地”案例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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