支柱二全球反税基侵蚀规则的演进：两波浪潮

时代税客

作者信息
康拉德·特雷（毕马威企业咨询（中国）有限公司）
池澄（毕马威企业咨询（中国）有限公司）
张一斐（毕马威企业咨询（中国）有限公司）

文章内容
一、导语

随着数字经济双支柱国际税改方案的出台及逐步完善，国际税收制度正迎来一次根本性变革。2019年1月，经济合作与发展组织（OECD）发布了《应对数字经济的挑战——政策通告》，正式提出双支柱方案。其中，支柱二方案由基于国内税法的全球反税基侵蚀规则（Global Anti-Base Erosion Rules，GloBE）和基于双边税收协定的应税规则（STTR）两部分组成。作为支柱二方案的核心，GloBE规则主要由相互关联的收入纳入规则（IIR）和低税支付规则（UTPR）共同构成。IIR是指对跨国集团成员低税所得需要向母公司所在国补征税款至最低税负水平。UTPR是指若低税辖区的税款未由母公司所在国通过IIR补足，则向该低税实体进行支付的辖区将通过拒绝税前扣除或要求等额调整等方式，就跨国集团成员低税所得补征税款至最低税负水平，但限于未适用IIR的部分。比如，某公司作为最终母公司在避税地注册，如果该辖区未实施IIR，则将启动UTPR。从本质上来讲，GloBE规则建立了一种最低税制度，旨在确保大型跨国企业集团就其在每个辖区经营产生的所得都要至少支付最低水平的税款。也就是说，跨国企业集团因辖区有效税率不足15%，需计算应补缴的税额（补足税）。其中，合格国内最低补足税（Qualifying Domestic Minimum Top-up Tax，QDMTT）是计算补足税的一个关键部分。GloBE规则通过QDMTT给予了来源国（低税辖区）优先征税的权利，可用于抵减补足税税额。对于跨国企业集团来说，QDMTT将影响补足税的支付地点。
经过各成员辖区的不懈努力和反复磋商，OECD/G20 BEPS包容性框架（Inclusive Framework，IF）成员辖区最终于2021年10月就双支柱方案达成初步共识，并发布了《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》。在2021年年末至2022年第一季度，OECD陆续出台了包括《应对经济数字化税收挑战：支柱二全球反税基侵蚀规则立法模板》（以下简称《GloBE立法模板》）《应对经济数字化税收挑战：支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则立法模板注释》和案例说明等多个报告，以推动支柱二在全球范围适用的进程。
此后，虽然各辖区在支柱二方案国内法的落地和批准流程上似乎受到了重重挑战，但支柱二方案的推进依然取得了实质性进展，2023年有望成为全球最低税倡议提出后快速发展的一年。一方面，OECD正在对支柱二GloBE规则的实施框架进行最后的修改工作。另一方面，全球各辖区围绕该规则在国内生效日期的选择，将会出现两波浪潮，预计2024年或2025年GloBE规则将在全球很多重要辖区开始进入实施阶段。
二、GloBE规则的演进历程——突然加速

毫无疑问，GloBE规则的落地实施正在全球范围内悄然推进。第一批辖区即将从2024年起开始实施，而第二批也将从2025年起实施。
即使在距今较近的2022年11月，专业人士对于GloBE规则的实施是否会在全球范围继续推进仍然存有些许疑虑。在此之前，欧盟一再尝试通过有关支柱二方案的指令，但均以失败告终。此外，在美国，有观点认为联邦政府和企业可以通过主张该规则与双边税收协定义务不兼容来阻挡其他国家强加的UTPR，从而可以拒绝适用支柱二方案。尽管很多国家已经正式或非正式地表达了采纳GloBE规则的意愿，但在很长一段时间内各国都以旁观者的姿态观望GloBE规则的实施，直到其他国家有所行动。
从2022年12月开始，转折开始显现。当月，欧盟理事会一致通过《确保对欧盟内的跨国企业集团和大型国内集团实行全球最低税负水平的指令》（以下简称《欧盟支柱二指令》）。此后，德国、瑞典、英国等欧洲国家密集发布了各自的立法草案——对于欧盟成员国而言，这涉及将《欧盟支柱二指令》向国内法的转化。亚太各辖区也在快速推进GloBE规则的进程中，如新加坡和中国香港地区均在2023年2月的预算公告中将2025年确定为GloBE规则在本辖区的生效日期。韩国亦修订了《国际税收调整法》，新增的第5章第60-86条为对应GloBE规则的“全球最低税”条款。日本于2023年2月颁布了本国支柱二立法草案，包括IIR的生效时间和具体应用，该立法草案已于2023年3月28日获得正式通过。
值得一提的是，在美国，随着政府和企业逐渐认识到GloBE规则的推进已势不可挡，各方态度也随之发生了变化。OECD于2023年2月2日发布的《应对经济数字化税收挑战——支柱二GloBE规则立法模板的征管指南》（以下简称《支柱二征管指南》），实际上反映了美国与其他国家在如何处理美国“全球无形资产低税所得”（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）制度和GloBE规则相互作用方面的理解。《支柱二征管指南》确认美国现行的GILTI制度符合GloBE规则下受控外国企业（CFC）税制的要求，因此基于GILTI制度所缴纳的税款属于受控外国公司的税额，应分配给一个或多个受控外国公司所在辖区。《支柱二征管指南》为包括GILTI在内的CFC税制提供了一个分配公式。对于以日历年度为财年的跨国企业集团而言，上述规则将实行至2025年，届时包容性框架成员将评估是否允许对混合CFC制度采用特殊的分配方法。此外，美国财政部已基本认可UTPR与美国的税收协定相兼容。因此，美国国内有关UTPR与税收协定兼容性的主要讨论已经基本平息。
在2023年第二季度和第三季度，预计会看到各辖区更多关于GloBE规则的进一步公告。特别是更多的欧洲辖区将颁布立法草案，多数辖区有望于2023年秋天之前通过立法实施GloBE规则。表1列示了有关辖区实施GloBE规则进度的最新情况。



三、GloBE规则的影响——政府选择与公司回应

（一）各辖区应对GloBE规则的选择
在上述分析的背景下，目前各辖区政府和企业已将GloBE规则视为即将到来的现实，而不仅仅是一个具有一定可能性的未来结果。2023年2月24日，OECD秘书长提交给G20财长的报告指出，预计支柱二方案将使每年全球税收收入增长的中间值达到2200亿美元，占全球公司所得税收入的9%，而且在实际实施过程中该金额可能会更大。展望未来，各辖区面临以下选择：不采纳GloBE规则可能意味着潜在向其他辖区让渡大量税收收入，采纳GloBE规则可能会带来征税权的增加并避免将这些权利让渡给其他辖区。然而，GloBE规则最终可能会导致本辖区内部分税收激励措施失效，并需要既有的经济和产业发展政策作出适应性调整。
对于某些辖区（尤其是欧洲国家）的政府而言，决策是非常明确的。它们考虑的重点是增加税收收入，因此会尽快采用这些规则。然而，有些辖区可能会优先考虑确保现有税收激励措施的有效性，而非增加税收收入。这些辖区需要考虑在多大程度上可以避免向其他税收管辖区让渡征税权的同时，能够保护既有的税收激励措施继续发挥作用，从而保证经济发展政策的有效性。目前，如何解决这一两难问题需要考虑两个关键点：其一，其他辖区采纳GloBE规则的时点；其二，本辖区税收激励措施的调整。
（二）各辖区采纳GloBE规则的时点
GloBE规则的基本特征在于其是一系列相互关联、相互强化的规则集。如图1所示，如果低税辖区B不对其辖区内B公司适用补足税以达到QDMTT要求就会触发辖区A的IIR，辖区A将就B公司征收补足税。如果辖区A不运用IIR，则辖区C将对C公司运用UTPR来征收B公司的补足税。


上述情况假定辖区A、B、C均已采用并实施了GloBE规则。但实际上，在2022年11月，辖区B可能认为：“也许辖区A和辖区C永远不会引入GloBE规则，因此我们也不必采用该规则，这样就可以最大程度保留现有税收激励措施的价值。”如今，辖区B预计辖区A和辖区C将很可能在某个时间点引入GloBE规则，那么，关键问题就变成了“何时引入GloBE规则”。这就是“两波浪潮”的意义所在——辖区B政府需要考虑哪些税收管辖区将加入2024年的浪潮，哪些将加入2025年的浪潮。在自身税收政策选择会受到其他辖区所作选择的影响情况下，辖区B的税收政策制定者必须进行“动态思考”。
假设辖区B获悉，辖区A和辖区C选择加入2025年的浪潮。他们知道，辖区A将于2025年引入IIR，且辖区C将于2025年引入UTPR。如果仅有辖区A和辖区C与辖区B的国内投资有关，那么辖区B可以将QDMTT的应用推迟到2025年。这意味着在2024年，B公司可以继续享受由辖区B提供的税收优惠。从2025年开始，辖区B将向B公司征收额外的税款，而不会将征税权让渡给辖区A和辖区C。因此，只要税收激励措施在GloBE规则下继续具有税收效益，辖区B仍会继续保留其税收激励政策。
当然，现实世界要复杂得多。我们在下文会详细说明一些考虑因素，这些因素将影响各辖区决定何时采用GloBE规则。对于跨国企业而言，这些因素同样重要。跨国企业将据此确定其何时会受到GloBE规则的影响以及它们需要如何调整现有的全球价值链布局。
1.总部位于低税辖区的跨国企业
假设辖区B目前提供的税收激励政策的大部分价值流向了最终控股母公司（ultimate controlling parent，UPE）位于辖区B的跨国企业，那么，由这些税收激励引起的补足税只能通过其他辖区的UTPR征收GloBE税款。到目前为止，韩国是唯一可能从2024年起就适用UTPR的辖区。但韩国政府最近采取的行动使得韩国推迟到2025年实施UTPR的可能性更大了。因此，即使在拥有韩国子公司的情况下，总部位于辖区B的跨国企业不太可能看到辖区B的税收激励于2024年被收回。对于辖区B来说，可以在2024年继续采取这些激励措施，只需从2025年开始采用QDMTT规则即可。
2.来自采纳IIR辖区的对内投资
辖区B的一些投资可能来自辖区A（如图1所示），但也可能来自其他辖区，如辖区D、E、F和G（未作图示）。辖区B需要考虑所有这些辖区何时开始适用IIR，还需要考虑来自这些辖区的投资比重。假设在辖区B内的外国投资的90％来自辖区A和辖区D，且这两个辖区加入的是2025年的IIR浪潮，则辖区B从2025年开始采用QDMTT就足够了。在2024年，辖区E、F和G可能会基于IIR对辖区B内的投资征收少量补足税（来自这些辖区的总投资占比为10%）。辖区B可能会认为这种规模的补足税影响太小，以至于完全可以将QDMTT规则的引入推迟到2025年。
然而，还需考虑进一步的问题，IIR还可被应用于股权架构上在辖区B往上的任何一个“父级”企业，包括最终控制方和中间控制方。在这种情况下，辖区B的90%的投资来自辖区A和辖区D，但其中许多实体的最终控制方是总部位于辖区E的跨国企业（见图2）。因此，辖区B还须密切关注辖区E计划于2024年还是2025年开始适用IIR。


3.来自采纳IIR辖区的对外投资
以上分析仅涉及辖区B是否从2024年或2025年开始采用QDMTT的决策。辖区B除了担心其可能会让渡对B公司发生在辖区内业务的征税权之外，还可能会担心其是否放弃了对总部位于辖区B的跨国企业集团外国子公司的征税权。为此，辖区B将关注其通常持有海外子公司的辖区（即中间控制方所在辖区）对GloBE规则的采纳计划。
如果辖区B的大部分海外投资是通过辖区A持有的（见图3），那么辖区A从2024年或2025年开始采用IIR的决定对B公司将非常关键。如果辖区A将IIR的适用时间推迟至2025年，可能会促使辖区B也将其IIR开始实施的日期推迟至2025年。由此B公司可以继续享受2024年由各自所在辖区向E公司和C公司提供的税收激励。当辖区B通过一系列的中间持股公司持有海外子公司时（见图4），分析将变得更加复杂，因为一些中间控股公司所在辖区仍可能从2024年起采用IIR。例如，辖区B跨国企业的许多海外投资通过位于辖区A和辖区D的中间控股公司持有，那么了解辖区A或辖区D是否计划自2024年起即采用IIR就变得尤为重要。即使辖区A推迟至2025年采用IIR，辖区D从2024年开始适用IIR也会导致辖区E和辖区C从2024年开始就收回税收激励政策。在这种情况下，辖区B可能会认为最好从2024年开始就采用IIR。



就采用GloBE规则的最佳时机而言，每个辖区都会根据各自之间的动态关系得出自己的结论，即加入2024年的第一波浪潮还是2025年的第二波浪潮，或者继续推迟加入。辖区之间的博弈结果对于跨国企业规划其未来结构和运营非常重要。与各辖区决定何时采用GloBE规则一样，跨国企业的税务主管也正被迫进行这种动态思考。
（三）跨国企业需要预测辖区税收政策选择动向
跨国企业在作出投资决策、会计规划和税务系统升级以应对GloBE规则的各项要求时，需对GloBE规则将如何推进有一定的预见性。这是近段时间跨国企业与税务顾问讨论最积极的话题之一。如图1所示，某总部位于辖区A的跨国企业注意到辖区C政府向总部位于辖区内的跨国企业提供大量税收优惠，并意识到辖区C优先考虑为本地企业提供税收激励而不是增加税收收入，那么该跨国企业会预期一些在辖区C有投资的跨国企业总部所在的主要辖区将从2024年开始应用IIR。根据2023年年初掌握的信息，该跨国企业认为，上述情况还不足以迫使辖区C从2024年起启动QDMTT。因此，跨国企业及其顾问得出结论是，辖区C最早将从2025年开始采用QDMTT，并据此进行投资和系统规划。在接下来的一段时间，将会看到许多跨国企业依据此类“有根据的猜测”进行投资决策。
1.对经营所在国公司的税收规划
如图1所示，假设A公司的最终控股母公司位于辖区A，其在辖区B进行投资并享受大量的税收优惠。A公司注意到辖区B的大部分外国投资来自其他辖区（如辖区D，图中未标注）。辖区D刚刚宣布将自2024年开始采用IIR。A公司由此得出结论，作为回应，辖区B很可能从2024年起采用QDMTT。尽管辖区A不打算在可预见的未来采用IIR，但在QDMTT下，B公司在辖区B的税收优惠价值将从2024年起被别的辖区拿走。因此，在2023年，A公司可能需要考虑：（1）是否在辖区B继续投资计划；（2）是否在没有QDMTT规则推出计划的辖区扩展业务（并且该辖区不受其他辖区的IIR或UTPR的影响）；（3）是否与辖区B就“受GloBE保护的”替代性税收激励政策进行讨论。A公司还需要考虑在其2023年的财务报表中如何披露涉及辖区B的QDMTT规则风险。
2.跨国企业集团的公司架构调整
如图4所示，假设B公司的最终控股母公司位于辖区B，通过辖区A和辖区D的中间控股公司持有在辖区E的子公司。B公司在辖区E进行投资并享受大量税收优惠。辖区A刚刚宣布将从2024年开始采用IIR，而辖区B、E和D在2025年之前不打算采取任何行动。在2023年这个时间节点，B公司是否应决定在2024年之前清算其在辖区A的控股公司？或者说，在GloBE规则下，跨国企业集团在公司架构中某些中间层控股公司的原有功能会消失，同时这种构架还会增加涉税风险。在这种情况下，对跨国企业集团而言，精简其控股层级也许是一种明智的决定。
3.纳税义务的管辖权归属
如图4所示，假设到2025年，辖区B和辖区D将与辖区A一样开始应用IIR，B公司是辖区B的一家国有企业，在A公司的持股比例为75%。那么，根据部分控股母公司（partially-owned parent entity,POPE）规则，与C公司和E公司相关的IIR补足税将由A公司支付给辖区A。也就是说，虽然辖区B是B公司集团的所在国，但IIR下的补足税税款却会流向辖区A。在这种情况下，B公司作为辖区B的国有企业，或许会认为调整其公司结构（如将B公司对A公司的持股比例提升至80%以上），使得辖区B有权获得IIR下补足税税款是一个更好的做法。又或者，辖区B可能会加强对B公司的集团子公司CFC规则的应用，从而减少E公司和C公司在A公司层级触发IIR引起的补足税。或者相反，B公司和辖区B注意到辖区E和辖区C计划引入QDMTT规则，从而意味着在辖区A或辖区B的任何一个层级都没有补足税可以获得，因此无须采取任何行动。
四、GloBE规则下税收激励政策的调整策略

从上述分析可以看出，GloBE规则的推出及完成时间为各辖区带来了诸多政策和管理选择问题，也为跨国企业带来了架构调整、投资选择与合规管理问题。对于不同辖区而言，如何调整其税收激励政策也同样重要。截至目前，各辖区可能会有如下选择：其一，从2024年开始引入QDMTT；其二，从2025年开始引入QDMTT；其三，根本无须引入QDMTT，但在其辖区范围内运营的一些跨国企业集团所享受的税收激励将受到其他辖区GloBE规则的影响。面对这些情况，各辖区最终可能会得出这样的结论，即需要调整或至少需要重新审视现有的税收激励政策。
包容性框架已认识到GloBE规则的实施对未来全球税收激励政策的潜在影响。应2022年G20主席国印度尼西亚的要求，OECD于2022年10月发布了一份题为《税收激励措施和全球最低公司税：GloBE规则之后对税收激励措施的再思考》的研究报告（以下简称《税收激励研究报告》）。该报告识别了哪些类型的税收激励政策受GloBE规则的影响可能最大，以及哪些税收激励政策在后GloBE时代中将发挥更大作用。该报告指出，跨国企业个体及其运营的特定因素（如在一个辖区同时拥有高税和低税实体）将对分析产生重大影响，因此需要进行详细分析。
为此，目前OECD正在与多个国家开展试点项目，以确定不同行业和跨国企业的平均有效税率（effective average tax rates,EATR）如何受到GloBE规则的影响。OECD将就这些国家所采用的税收激励组合如何在后GloBE时代进行调整提供建议。OECD还指出，各国（尤其是发展中经济体）在更新其税收激励政策的过程中应考虑采用QDMTT以保留其对征税不足的本地实体的征税权，否则这些税收利益将被更高层级公司所在的税收管辖区通过IIR获取。
（一）永久性税收利益和暂时性税收利益的差异
在展开进一步的分析前，需要首先厘清永久性税收利益和暂时性税收利益的差异。GloBE规则根据财务报表数据来确定各辖区的有效税率（effective tax rate,ETR）以及由此产生的补足税。包容性框架出于以下原因同意将财务报表数据作为GloBE计算的基础，一是各国需要一个确定ETR的通用指标；二是各国现行的所得税计算体系纷繁复杂、差异较大；三是企业广泛使用数量有限的通用会计准则（GAAP）、相对统一。在GloBE规则下，跨国企业所有实体的财务报表均需基于集团GAAP来进行ETR的计算。例如，对于一家在中国设有子公司的德国跨国企业而言，该中国子公司在中国GAAP下的财务报表需要转换调整为德国GAAP的财务报表后，再进行ETR的计算。为了得到德国GAAP下的财务报表，需要考虑在转换过程中会产生哪些永久性和临时性的账面-税收差异。如果一项业务交易在会计报表和税务报表中的记录方式不同，则会产生永久性差异，这种差异不会随着时间的推移而逆转。比如，一家公司的会计报表中的收入为100，但其中50被视为免税收入，那么税务报告中的应纳税收入将仅为50；财务报表和税务报表之间即存在永久性差异。相比之下，如果仅仅推迟对50的征税，就会产生暂时性差异，在此情况下，虽然第一年的应纳税收入将低于会计报告中的收入，但第二年将会高于会计报告中的收入。在出现暂时性差异的情况下，账面上将会产生递延所得税，使得会计收入（或损失）的当前和未来税收结果能够在同一报告期内得以体现，从而提供净收益的完整衡量标准。
正如《税收激励研究报告》所阐述的那样，在提供永久性税收利益和暂时性税收利益这一点上，GloBE规则作出了一些关键的区分。
1.产生暂时性差异的税收激励措施更适应GloBE规则
在获得暂时性税收激励的情况下，很可能的情况是，随着时间的推移，一家公司的ETR会超过15%，因此这样的公司会免受GloBE规则的影响。然而，由于暂时的账面-税收差异，公司的ETR可能会有所波动（在某些年份ETR可能非常低，产生GloBE税款，而在其他年份ETR则非常高）。为了避免这种结果，GloBE规则利用会计师核算的递延所得税作为调整ETR的机制。当然，这种计算叠加了各种保障措施，包括GloBE下的5年转回规则。根据该规则，只要相关的递延所得税负债在5年内转回，递延所得税费用就可以计入ETR分子的计算。该规则需要在多年预期的基础上跟踪递延所得税的转回，但确切的计算方法仍有待OECD进一步澄清。
2.产生永久性差异的税收激励措施可能受到挑战
产生永久性差异的税收激励措施分为两种——受到GloBE规则的保护和将受到GloBE规则的挑战。在GloBE规则的制定过程中，一些永久性税收激励被视为“常见”的账面-税收差异。如上所述，包容性框架决定使用财务报表数据作为GloBE计算的基础，以便在各国之间有一个相对统一的衡量标准。然而，如果几乎所有国家都将股息收入排除在税基之外，那么将其留在ETR计算的分母中（仅因为它们构成会计收入的一部分）将导致按照GloBE规则计算的ETR始终偏低。与其如此，不如将此类股息以及各国之间的各种其他“一般常见调整”从GloBE收入计算中剔除。随着时间的推移，此类调整的数量可能会继续增长。除此之外，其他永久性差异将不会受到调整，并可能降低依照GloBE规则计算的ETR，从而导致补足税风险的增加。因此，如OECD《税收激励研究报告》中所述，“对GloBE范围内某些类别的收入提供重大豁免或排除的辖区更有可能导致出现补足税的情况。”
（二）GloBE规则下受到挑战的税收激励措施
根据OECD的《税收激励研究报告》，在GloBE规则下以下几种类型的税收激励措施将尤其受到改革带来的挑战。
1.加计扣除和免征额
此类税收激励措施提供了不受GloBE规则保护的永久性税收利益（永久性减少应纳税所得额），需要各辖区加以关注。目前，中国的高新技术企业税收优惠政策规定了15%的优惠税率，从表面上看并没有超过GloBE的全球最低税税率。然而，一般高新技术企业还会同时享受研发加计扣除等其他税收优惠政策，叠加使用后可能使此类企业的ETR低于15%。值得一提的是，部分国家已经在该领域采取行动，如英国财政大臣杰里米·亨特于2023年3月15日在议会下院公布的《2023年度春季预算案》（以下简称“英国春季预算案”）推出了两项全新的资产折旧摊销政策，即针对企业新购置不同资产种类（投资建厂和购进机器），实行“在购置当年全额费用化”或“第一年扣除50%，之后逐年提取折旧”的税收优惠，以取代现行的税收激励政策（资产投资加计扣除）。此外，英国春季预算案将提高利润较高企业的适用税率（最高可达25%）。上述政策体现了某些辖区正努力使更新后的税收优惠政策在后GloBE时代受到保护。
2.免税期和低税率
此类税收激励措施提供了不受GloBE规则保护的永久性税收利益。《税收激励研究报告》指出，慷慨的免税期在发展中国家特别受欢迎，因此这些国家的税收激励政策有效性将在GloBE规则下受到显著影响。免税期等税收激励措施存在一些缺陷，包括它们可能“促使企业将收入重新分类或引导到受益于税收优惠的实体，或成立一个新的实体使其有资格再次获得同类税收激励”。GloBE规则对免税期优惠将产生巨大影响，预计将促使提供免税期税收激励措施的辖区对此进行重新评估。此外，许多发展中国家（如越南等）已对投资公司（如在能源领域）作出了合同承诺，即不论国内税法如何变化，政府将遵守承诺使投资公司“锁定”一定的税收优惠，即所谓的“稳定条款”。此举引发了更深层次的关于GloBE规则适用影响的考量。比如，缔约公司享受的税收优惠利益因GloBE规则而受损时，缔约政府是否需要给予补偿，此类补偿是否与支柱二的精神相悖，该种行为是否会引起各国政府在另一层面上的政策博弈，等等。
3.针对特定收入类型的税收豁免
此类税收优惠措施提供了不受GloBE规则保护的永久性税收利益。换句话说，企业获取仅针对某种类型所得而提供的低税率优惠，很可能拉低企业的整体ETR至15%以下，从而在GloBE规则下需要额外补缴税款。OECD观察到，如果企业在一个辖区内同时享受多种税收优惠措施，则更有可能使其在当地的ETR降至15%以下，从而触发GloBE规则下补足税的适用。
（三）GloBE规则下受保护的税收激励措施
相比上述税收激励措施，某些特定类型的税收激励措施在GloBE规则下会表现得适应性更强。人们将这些措施称为部分或完全“受GloBE规则保护”的税收激励措施。
1.可退还的税收抵免
在GloBE规则下，合格的可退还税收抵免被定义为在纳税人满足获得抵免条件的4年内，以现金支付或以现金等价物形式提供的可退还税收抵免（如某些研发支出抵免），而非纳税义务计算错误或重复征税导致的退税。此类税收优惠可被视为GloBE规则ETR计算中的所得（现金补贴）。它们将增加ETR计算时的分母（即所得的增加），而非减少分子（即有效税额的减少）。这意味着与其他类型的税收激励措施相比，可退还的税收抵免对有效税率的降幅要小得多，因此补足税的敞口也相应较小。目前多个发达国家正在推动将不可退还的税收抵免转变为可退还的税收抵免，从而使它们在GloBE规则下享受等同于补贴的处理方式，其中的部分国家还可能同时扩大补贴措施的范围。
2.针对“不获利项目”的不可退还的税收抵免
2023年2月2日OECD发布的《支柱二征管指南》提出一个新观点，可视为“补贴”的税收激励措施将进一步扩展到某些针对“不获利项目”的不可退还的税收抵免。许多发达国家可能正在研究如何调整其不可退还的税收抵免政策以获得上述待遇。例如，美国财政部声称，这将有助于保护美国的绿色税收抵免和低收入者社会住房抵免等政策的税收价值。
3.提供暂时性优惠的税收激励措施
部分辖区在总体上可能更倾向于提供加速折旧和其他暂时性税收优惠，而非永久性优惠。在会计处理层面，此类暂时性税收优惠也更加受到GloBE规则的保护，如递延纳税优惠产生补足税的可能性更低。对于有形资产，鉴于时间性差异的处理，GloBE规则并不会对基于加速折旧或一次性费用化的税收优惠产生影响。例如，中国香港地区最近改变了其离岸税收制度——在新的离岸收入豁免制度（FSIE）下，汇回中国香港地区的离岸收入在汇回时即被征税。在这种情况下，中国香港地区内企业的会计师可能会依据当地税法对未来预期的汇回款项登记递延税款，以达到保护（暂时性）税收优惠利益的目的。毫无疑问，全球各国和跨国企业都将研究如何利用此类新的针对暂时性税收优惠的处理方式。
4.“受GloBE规则保护”的费用
在GloBE规则下，特定企业费用（如员工股权激励计划）被允许以超出实际发生额的金额在税前抵扣，以保留某些慷慨的优惠政策的价值。部分国家（如美国）的国内税法允许通过税收优惠来实施员工股权激励计划，此类税收优惠将更加适应GloBE规则的要求。
（四）GloBE规则下的替代性的政府支持
目前，大型跨国企业正在敦促世界各国提供不受GloBE规则影响的替代性税收优惠，包括减少员工的工资税和社会保障缴款（Social Security Contributions,SSC），减少高级职员的个人所得税，以及优惠的土地出让价格等。在这些方面，需注意的是，基于工资成本和资产账面价值计算的“基于实质的所得排除”（Substance Based Income Exclusion，SBIE）可以成为保护资产和人员密集型公司的重要屏障，使之免于因GloBE规则而失去税收激励带来的经济利益。SBIE旨在排除辖区内实质性活动应取得的固定回报，薪金费用和有形资产账面价值被用作衡量实质性活动的指标。需要注意的是，公司获得的任何性质的补贴不应因会计记账惯例（如总额法或净额法）而导致资产或薪资账面价值的减少，否则将削弱SBIE的屏障作用。
综上所述，为增强在后GloBE时代对资本投资的吸引力，发达国家最有可能将重点放在完善税收抵免制度上，如许多欧盟成员国已经着手开始调整其现有的税收抵免制度，将其转换为GloBE下的“合格可退还税收抵免”（如爱尔兰）或者扩大其现有合格可退还税收抵免制度（如英国）。一般而言，发展中国家在利用税收抵免制度方面的经验较少，由此可能对此类政策的实际运作存有顾虑，如潜在的企业对可退还的税收抵免政策的滥用。在传统上，发展中国家更多选择易受GloBE规则影响的税收优惠措施，如长时间的免税期。因此，相对发达国家而言，发展中国家需要更快作出政策调整。但此类调整不应形成对补足税的直接返还，否则会违背GloBE的初衷，并在同行审议中被定性为“不合格”。对于许多发展中国家来说，更可行的途径可能是聚焦于各种土地费用减免和其他降低商业成本的支持，这些举措在未来几个月和几年中仍有待观察。
然而，有以下几点需要强调：
首先，许多国家提供的各种激励措施是针对中小型企业的。考虑到目前GloBE规则中7.5亿欧元的收入门槛，此类措施将不受GloBE规则的影响。由于初始国际化阶段跨国企业集团排除规则，对于主要面向国内市场的企业，可能要到21世纪20年代末才会受到GloBE规则的影响。如果一个集团在5个或小于5个外国辖区（最终控股母公司所在辖区以外的辖区）开展业务且海外资产少于5000万欧元，那么它可以在GloBE规则运行的前5年内免受其影响。具体而言，其他国家将不被允许利用UTPR来针对最终控股母公司的低税运营征税。
其次，辖区混合计算是应用GloBE规则时的一个重要考虑因素。在对本地行业和企业进行详细分析后，部分特定辖区的税收政策制定者可能会得出结论，由于辖区混合计算机制的存在，现有的税收激励措施最终不会受到GloBE规则的影响。初步来看，在辖区混合计算机制下，大型、多元化的经济体会比小型、更专业化的经济体更有优势。比如，一家在中国和越南均设立制造业子公司的跨国企业集团可能在中国和越南均享有免税期优惠。但该跨国企业在中国还进行销售和分销活动并被足额征税，而在越南生产的产品则直接出口。因此，中国的免税期优惠可能通过辖区混合计算得到了保护，而越南则不然。但需要注意的是，必须仔细考虑GloBE规则是否允许进行完全的辖区混合。如果在一个辖区内的部分业务是通过非合并的合资企业或由少数权益控股的子集团开展的，则需要对每个“ETR组”单独进行ETR的计算。
综上，本文重点关注各辖区如何推进GloBE规则的落地，影响其决定实施时间的因素，以及各辖区将如何更新税收激励措施以适应后GloBE时代的国际税收规则。伴随着GloBE规则体系的逐步完善，以及世界范围内各辖区立法进程的推进，读者必将在不久的将来看到其切实影响。
END
（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2023年第7期）
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康拉德·特雷，池澄，等.支柱二全球反税基侵蚀规则的演进：两波浪潮[J].国际税收，2023（7）：24-33.
●李香菊 付昭煜：数字经济国际税改与我国应对思路
●何杨 陈依珑 龙云飞：支柱二方案全球进展与保持我国税制竞争力的思考
●朱青 白雪苑：OECD“双支柱”国际税改方案：落地与应对
●梁富山：个人转让上市公司限售股税收问题研析
●高金平 钱蓓蓓：实质课税原则在税务领域的适用研究
●燕洪国 陈祎婷：完善赡养老人专项附加扣除政策的国际经验借鉴
●郑洁燕：无缝税收征管理念下降低中小企业税收遵从成本的探讨
●国家税务总局陕西省税务局调研组：税收服务企业科技创新发展的成效、问题及建议——基于陕西“秦创原”创新驱动平台的调查研究
●王葛杨：合伙制私募股权投资基金税收问题探析
●张清华：关于完善私募基金税收政策和管理的建议
●中国国际税收研究会课题组：国际私募股权基金涉税问题研究
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●徐楠芝 戴芳：发达国家实现碳中和目标的财税政策及对我国的启示
●岳树民 薄彦婷：消费税与绿色创新——基于我国上市公司的经验证据
●索尔·皮乔托：徘徊在十字路口的跨国企业国际征税
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●庞凤喜 涵默：持续性减税降费对我国税制结构的影响分析
●李林木 杨楚云：供给侧减税、需求侧减税与新征程上的减税政策取向
●吕冰洋：我国大规模减税的政治经济学逻辑
●何代欣 周赟媞 朱钰凤：发展中国家逃税行为研究综述

●彼得·A.巴恩斯 H.大卫·罗森布鲁姆：支柱一和支柱二方案：追求尽善尽美的初衷甚好，却前路多艰
●许文：完善支持绿色发展的税收政策：顶层设计与政策协同
●冯俏彬：碳定价机制：最新国际实践与我国选择
●周梅锋：关于新收入会计准则与企业所得税处理差异的思考
●杨晓雯 马洪范：构建生育友好型税收政策体系的比较研究
●胡天龙：美国公司替代性最低税：历史因由、政策细节及影响展望
●李娜：全球税收治理中的多边法律工具创新：基于《BEPS多边公约》视角的分析
●马塞洛·埃斯特沃 塔蒂亚娜·法尔科：增强税收管理部门应对新旧挑战的能力
●孙红梅 梁若莲：全球税收发展十年回顾与展望
●张少峰：浅议全球最低税改革对我国能源企业集团的影响及应对
●朱为群 宋珊珊：欧盟“一站式纳税申报”制度中的税额确定机制探析
●冯守东 王爱清：数字经济国际税改研究国内文献综述


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