【涨知识】企业整体改制、契税和土地增值税政策梳理

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企业整体改制
契税和土地增值税政策梳理&案例解析

近期，申税小微接到纳税人来电，询问企业整体改制涉及土地、房屋权属转移如何享受相关税收优惠政策。作为较为“冷门”的涉税事项，申税小微来为大家系统地梳理讲解一下。

一、契税

企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。


事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
上文所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

二、土地增值税
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
上文所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。不改变原企业投资主体，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

三、举例说明
2022年3月，A有限责任公司整体改制为B股份有限公司，且B公司承继A公司权利义务。改制前A公司由甲公司一方出资，改制后甲公司在B公司中持股比例为60%。现A公司名下的一栋厂房需变更至B公司的名下。
问题一
A公司是否需要
缴纳土地增值税？
答：需要，因为企业整体改制暂不征土地增值税要求不改变原企业的投资主体，本案例中改制后B公司的投资主体发生变化，所以A公司应按规定缴纳土地增值税。
问题二
B公司承受A公司厂房
是否可以享受
契税免征优惠？
答：不可以，因为企业整体改制减免契税的要求为原企业投资主体存续并在改制后的公司中持股比例超过75%，本案例中改制后甲公司在B公司中持股仅占60%，所以B公司不能享受免征契税的优惠政策。
问题三
若A为事业单位，
B公司承受A单位厂房
是否可以享受
契税免征优惠？
答：可以，因为A为事业单位，对于事业单位整体改制减免契税的要求为原投资主体存续并在改制后企业中出资比例超过50%，该案例中改制后甲公司在B公司中持股占60%，所以B公司可以享受契税免征的优惠政策。

政策依据

1.《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）
2.《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）