强化境外并购企业财务管控，助推海外业务核心竞争力提升

税收杂志小助手

作者：吴雪婷

党的二十大报告为中国企业加快高质量发展、奋力建设世界一流企业提供了根本遵循，而践行“走出去”战略、不断提升海外业务核心竞争力是实现目标的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说：没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。诸如西班牙ACS、法国万喜公司、美国 AECOM等国际一流企业都是以收并购的方式加速扩张全球市场，中国企业也需主动把握机遇，积极投入到跨国收并购的大潮中，在收并购数量和规模上实现了突破性飞跃，但是收并购容易整合难，中国企业境外收并购后管理出现了一些问题，其中财务管控成为收并购后管理的重点和难点。
境外并购管控现状
纵观世界强国发展史，在其经济发展到一定程度后，无一不是加大对外投资力度，中国也正从引进外资国、贸易大国逐步发展成为对外投资大国。作为经济主体的中国企业也积极推进国际收并购业务，比如，中国建筑收购美国Plaza建筑公司、法国BETOM设计企业，中国铁建收购西班牙建筑公司Aldesa，中国交建收购澳大利亚的John Holland、美国F&G公司，中国能建收购西班牙Empresarios AgrupadosInternacional，S.A.和Ghesa Ingenieriay Tecnologia，S.A.。通过境外收并购优化全球市场布局，补齐产业短板，推动价值链延伸，扩大海外业务规模，全面提升公司全球竞争力。但中国企业境外收并购失败案例也不少，收并购之后都面临业务协同、管理和整合方面的问题。根据商务部2017年数据显示，在此前的10年，中国跨国并购的企业只有21%处于持平和盈利状态。
收并购效益不佳，是否还有必要继续开展境外收并购？以建筑企业为例，纵观国际工程承包巨头ACS的成长史，几乎就是一部企业并购史，利用并购不断进行业务拓展、规模扩大，成功实现国际化进程；法国万喜自2000年成为独立公司运营以来，进行了频繁的收购活动，成功实现了业务多元化，市场区域逐渐由法国本土向海外市场渗入。中国建筑企业持续扩大海外业务规模，建成具有全球竞争力的世界一流企业，势必要加大境外收并购业务，通过并购快速获取品牌、市场等关键竞争要素，扩大经营范围，增强企业的应变能力。同时，中国建筑在亚洲、非洲等传统市场占比较高，大力开拓欧美市场是实现海外规模扩大的方向之一，但通过工程承包扩大规模不太容易，收并购或许是一剂良方，既可合理绕开欧美国家对中国企业设置的壁垒，也能快速占领市场并实现经营规模扩大，对提升企业核心竞争力也意义非凡。
既然境外收并购方向已明确，那么如何做好境外企业并后管理，是摆在中国企业面前的重要课题。根据德国学者马克思·M·贝哈德调查，整合阶段在并购过程中失败的风险占比为52%，可见，收并购成功与否的关键是收并购后的整合。收并后管控问题十分复杂，不是简单通过股权比例和高管更换能够实现，文化差异、地缘因素等都可能引发问题。比如，上汽斥资约5亿美元收购了经营状况岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权，次年通过证券市场交易增持双龙股份至51.33％，成为绝对控股的大股东，但后来带来40亿元的损失，罢免了原社长后，上汽没有一个整体团队支撑双龙运作。相比之下，美国通用收购韩国大宇后，马上从通用全球机构中抽调50人的经营团队整体接管，实现了并购预期目标。从上汽收购韩国双龙、美国通用收购韩国大宇可以看出，对收并购公司要管控到位，财务等关键岗位要派人把守，实现人员的最优配置，对收并购企业资源进行充分整合，推动企业平稳健康发展。
譬如，中国某企业通过有效措施，激发境外收并购企业的发展动能，起初取得了良好收益。但也存在对收并购企业管控有所放松，运用财务手段对并购企业监管不力等问题导致出现亏损，该公司派出包括财务人员在内的强大团队到前方管理，中方人员进入审计委员会担任负责人，从公司、事业部到项目每月进行对比分析，从财务数据查找项目运行问题，每季度进行包括财务在内的独立内审。可见对并购企业管理除了战略整合、人力资源整合、文化整合，至关重要的还有财务整合及管控。
财务管控关系到境外并购的财务风险，财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等内部因素行为，与政治法律风险、汇率利率风险、整合风险等外部因素引起的价值风险的汇总，最终形成价值预期收益与价值实现收益的严重差异。财务管控是一项系统而复杂的工程，对于收并购后企业的管理至关重要。
财务管控较弱的原因
对收并购企业管控如同演奏交响乐，每种乐器每个音符的和谐才能造就伟大和成功，而财务管控是收并购后管控的主要乐器和关键音符。探究财务管控较弱的原因，除了一些企业缺乏敢于管控被收并购企业的信心，采取放任自流的态度之外，还存在以下主要原因。
一、政治原因导致的管控壁垒
各国对跨国收并购的政策和态度等不同，欧美市场对中国建筑企业投标设置了诸多壁垒，再加上中美贸易冲突、俄乌冲突导致的环境变化，中国企业境外收并购从发起到收并购后的管控手段容易引发关注。欧盟委员会就如何应对非欧盟国家政府向企业提供的对欧盟市场竞争有所扰乱的财政补贴的新规发布了《初步影响分析》以及欧盟官方公报发布“国际采购工具”（International ProcurementInstrument，IPI），都会对中国企业欧洲业务产生影响，进而影响中国企业对该区域的被收并购企业在财务管控方面的态度以及方式方法，产生哪些该管、管到什么程度、能否并入自己的财务系统等问题，操作不当可能会导致政府关注和负面舆论，使得中国企业在管控收并购企业方面压力较大。比如，某中国企业签署了A公司股权购买协议，该国领导人希望A公司能一直是一家该国公司、欧洲公司，既是出于民族自尊、爱国热忱，同时也是提醒，欧美国家对中国企业尤其是国有企业心存戒心。
二、信息不对称
由于对被收并购企业的信息掌握不足，对被收并购公司真实信息的了解少于被收并购方，对目标公司隐含的亏损信息或潜在风险掌握不足，对当地的税务政策了解不够全面，可能导致过高估算并后的财务整合收益甚至涉及大额的补税，造成信息的不对称，对收并购造成财务价值损失，进而对收并购后的财务管控带来巨大压力。
三、财税环境不同
中国企业境外业务涉及国家较多，不同国家的会计准则、税法等政策肯定有所区别。并购后将面临选择会计准则，不仅要考虑到所在国的准则实施情况，还要全面了解准则的规定，以及与国内准则的差异。同时，受到收并购双方财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素影响，也容易造成管控壁垒。
四、缺乏财务复合型人才
对收并购企业财务数据看不懂、分析方法不会用、勾稽关系理不清、依赖第三方咨询机构等，是对收并购企业财务管控面临的普遍问题。中国建筑企业与国际一流跨国企业相比，仍旧缺乏既掌握外语，又了解当地境外财务制度，也熟悉境外财务指标和境外财务工具的财务人才。虽然可聘请第三方会计师事务所进行前期收并购工作，但不能从经营、财务等多方面对并后财务整合风险进行有效评估和预判，欠缺有效的财务管理整合和管控计划。
强化财务管控的建议
财务管控是对收并购企业管控的关键手段，是提升企业海外业务核心竞争力要补的短板之一，否则被收并购企业会出现诸多问题，很难实现良好收益、协同效应以及“能投会卖”的目标，为此，笔者针对境外收并购企业财务管控提出以下建议。
一、审慎选取标的公司，从源头把控风险
在选择标的公司时，其业务要符合公司的业务战略发展方向，在当地有很强的实力、有很大的成长潜力。因此，在尽调过程中，就需要财务人员介入，全面深入做好财务分析，对并购企业的资产、债务进行彻底清查，从讲成本、讲效益、注重核心竞争力的提升等角度，运用财务手段分析识别债务风险和税务风险，努力实现并购后利益最大化。
二、增强财务制度建设，完善财务内控体系
从收并购阶段开始，就要压实主管部门的主体责任，围绕核心人员进驻、公司治理模式、财务体系覆盖等关键环节，有针对性地提前策划形成收并购管控方案。收并购后应以制度建设为抓手，围绕内部控制、财务管理、资金管理、预算管理、税务管理等，通过对收并购双方企业的财务制度体系综合评估，围绕企业共同的目的和利益，整合优势部分，构建适合企业发展的全新的财务制度体系。明确各项财务工作流程，建立重大经营决策机制，监督各项流程严格执行。通过积累经验，形成一套有效的收并购机制和独特的操作经验，以便在后续实施收并购时高效地复制。
三、强化人才支撑力度，夯实收并后管理基础
做好境外财务人才队伍建设，组建境外收并购专业化队伍，是境外收并购企业财务管理的当务之急。委任国内财务专业人才对收并购企业财务进行专业化管理，不断更新知识储备，适应海外发展。对于具有战略思维和专业素养的年轻干部，要有计划地安排到被收并购的企业提高实战能力，让越来越多的内部人才熟悉境外目的地国的主流财务指标体系，尽快适应被收并购企业的管理。把握核心关键岗位，就等于掌握住企业管理的关键节点，要坚持将我方人员安排在财务、税务、融资等关键岗位，既能发挥桥梁作用，协调中方资源帮助企业发展，又可以为维护我方利益，发挥关键性作用。
四、强化财务系统整合，最大实现协同效应
收并购是为了扩大业务规模，提升核心竞争力。企业在并购后要完成战略、组织管理、文化、人力资源等方面的整合，也要推进财务资源的整合，为财务人员、财务系统等资源的全球配置提供必要条件。科学有效地对资金流转进行管理，优化企业资本结构，减少融资成本，防范财务风险。注意对比国内国外管理的异同，坚持“一国一策”或“一企一策”。要充分利用企业所在国的第三方咨询机构，深入了解财税政策，整合政策资源。要充分利用中资背景金融机构的协同作用，帮助参股企业协调中资资源，在发行债券、融资租赁等多领域发挥作用。
五、紧跟世界主流财务工具的演变，充分利用信息化手段
业财一体化等财务现代化技术飞速发展，为境外并购企业财务工作提供了便利性，作为管理方，要不断紧跟财务工具的演变，充分利用科技力量，顺利开展财务工作，加大财务管控。
六、定期开展审计巡查
从内部寻找财务工作的纰漏。比如，加强专项审计，如对负责人任期及离任经济责任审计；对境外参股企业的财务管理进行审计、巡视、摸排、巡查，不断优化参股企业财务管理方式方法。同时，也要做好调查研究工作，从总部或者后方，为前方财务管理团队提供支持，适应所在国财务管理需求。
（作者单位：中国交通物资有限公司）