国有股权投资之投后管理阶段合规要点提示

启金智库

7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训

一、要严格按照法律规定和投资协议做好交接
国有股权投资投后合规管理的第一个关注点就是交接，有关合规要点应关注如下：
（一）支付投资款。要按照投资协议约定的期限、条件和金额履行支付投资款义务，既不能提前支付投资款形成违规事项，也不能无正当理由逾期支付投资款承担违约责任。
（二）委派人员。要根据投资协议的约定，及时派出董事和其他管理人员，避免因为怠于委派人员而失去参与目标企业决策和管理的机会。同时，还应确保派出的上述人员应不存在法定禁止担任有关职务的情形，具备相应的决策和管理能力，具有勤勉尽职的职业素养、担当精神、合规意识。
（三）查验义务和承诺的履行情况。要按照投资协议的约定，认真核验目标企业及原投资人的义务和承诺的履行情况，发现存在违约行为，应当及时要求整改并追究其违约责任。
（四）接管目标企业。全资或控股并购的，要做好对目标企业的接管工作，认真核验目标企业的证照、账册、资产、业务、劳动人事、风险情况，做好员工稳定工作。
二、要依法依规全面行使有关权利
（一）依法依规行使知情权。信息不对称风险是投后管理的重要风险。国有企业作为投资人，要根据《公司法》等法律规定和投资协议约定，充分行使投资人的知情权，要依法、依规、依约及时要求目标企业提供有关经营信息、财务信息，要求派出的股东代表、董事等人员通过定期述职或重大风险事件专项报告机制及时向投资人反馈有关信息。只有全面了解目标公司信息，才能做到管控不失位、不越位。
（二）依法依规行使参与目标企业重大决策权。国有企业应根据《公司法》等法律规定、投资协议约定和目标企业内部规章制度规定，积极、恰当行使投资人享有的各项权利，积极参与目标企业的公司治理，依法依规参与目标企业重大决策。国有企业派出的股东代表和董事要根据职责和授权，妥善行使如“一票否决权”“反稀释权”“对赌权终止或调整权”等保护性权利，对于合并、分立、改制、上市、增加或者减少注册资本等涉及投资人重要权益的重大事项，应当根据取得授权后方可投票。国有企业派出的董事和其他管理人员，其不仅肩负作为投资人的代理人职责，而且也要对目标企业及其员工负责，要兼顾投资人和目标企业的利益，即不能背离投资人的代理人职责，也不能背离对目标企业负有的忠实、勤勉义务。
（三）依法依规行使资产收益权。追求相应的资产收益是股权投资的应有之义，同时也是保证国有资产保值、增值的要求。在目标企业董事会和股东会审议利润分配事项时，国有企业及派出的董事应当根据目标企业的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，就利润分配事项的投票意见作出相应决策。在目标企业股东会作出利润分配决议后，国有企业应当督促目标企业及时派发分红，并及时收取分红。
（四）依法依规行使各项优先权。对于《公司法》和目标企业公司章程规定的优先认缴新增出资权、股权转让优先购买权以及投资协议约定的其他优先权，国有企业应当综合考虑股权投资的战略定位、资金情况、业务发展目标等相关情况，经论证后，决定是否行使优先权，既不能当然放弃优先权，也不能贸然行使优先权。
（五）要积极有效配合目标企业开展有关再融资、上市等工作。近年来，国有企业长期股权投资，一般具有战略持股和财务投资融合的双重属性，在推动目标企业产业发展的同时，也积极推动目标企业通过IPO等方式拓宽企业融资路径、聚集发展资源。
来源：普华律师 作者：李鹏飞、苏宏泉
启金智库 将于 2023年7月1-2日（周六日）在 北京 举办《产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训》，特邀两位多年在基金一线实操的行家担任主讲嘉宾分享宝贵经验和实践案例，并与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析
（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题
（一）当前政府LP当道，如何从政府的角度更加深入的理解其规则？
（二）产业基金是否“有法有规”可依？
（三）产业基金运作考量“四维度”及运用要点
（四）产业基金这几种分类方式及实操运用
（五）最新《中央企业基金业务管理暂行办法》的挑战与机遇
（六）当前产业招商型基金与股权投资型基金之“争”下的投资之惑？
（七）产业基金的退出之“困”？
（八）其他
二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点
（一）设立
1.资金来源
2.基金形式
3.投资领域
4.业务限制
5.基金组建方案
6.批准与备案
（二）募集及备案
1.募集要求及投资者要求
2.是否基金业协会备案及要点
3.是否发改委备案及要点
（三）运作及终止
1.基金管理人注意要点
2.基金管理与管控注意要点
3.股权投资方式及闲置资金使用注意要点
4.分配及让利注意要点
5.基金风险防控注意要点
6.基金的终止和退出注意要点
7.基金存续期延长和期限错配主要点
8.基金绩效评价
9.容错机制
三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点
（一）产业基金投资之重点条款解析
1.“钱进”经济条款
2.基金治理/投资决策等条款
3.反投要求及方式
4.基金退出的特殊要求条款
5.“钱出”经济型条款
6.其他
（二）产业基金的监管关注要点
1.监管体系
2.监管豁免
四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点
（一）央国资产业基金的财政与审计监督关注要点
1.基金审计的主要问题及关注点
2.审计全流程监督管理内容——财政预算管理
3.审计整改案例
4.财政监管对应法律责任
5.对母基金和子基金管理机构的建议
（二）产业基金国有资产监管关注要点
1.监管体系
2.国资监管机构职责
3.关注要点——私募基金组织形式对国资监管力度有影响
4.关注要点——国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场？
5.关注要点——国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易？
6.关注要点——国有企业担任基金GP
7.关注要点——合伙企业国有权益登记
8.国资监管对应法律责任
第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：7月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、讨论：退出方式和退出设计时点？
二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析
（一）上市退出的合并计算问题
（二）私募基金上市减持退出现状
（三）锁定期规则及业务实践
（四）减持规则及业务实践
（五）基金减持退出关注要点
（六）股东违约减持罚单案例分析
三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及解决
四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序
（三）主要法律争议
（四）S交易市场、参与主体和盈利模式
（五）S基金交易平台及是否必须进场交易
（六）S基金案例解析及交易建议
五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）如何切中要害，以打带谈
六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
（三）基金管理人在基金清算中的履职注意事项
七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析
（一）启动投资标的公司清算的适用情形及依据
（二）投资标的公司自行清算和强制清算的程序
（三）基金如何在投资标的公司清算中保障权益
八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析
（一）法定破产条件
（二）私募基金破产的程序
（三）管理人在私募基金破产清算中的权利和义务
九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议
十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：7月2日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）经济目标与宏观环境下的产业机遇挑战
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业选择
1.细分行业选择评判框架
2.半导体的投资逻辑分析
3.汽车电子的投资逻辑分析
4.双碳领域的投资逻辑分析
5.先进制造业的投资逻辑分析
6.工业互联网的投资逻辑分析
（四）对投资机构的影响
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
1. 业务尽职调查“四核心”
2. 财务尽职调查之“五核实”
3. 法律尽职调查之“六个维度”
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
（一）主要业务及产品的剖析
（二）核心竞争力的分析：来源、证实方法、常见误区
（三）技术优势的判断和风险点
（四）商业模式的剖析
（五）商业逻辑的思考
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调指标及风险分析
（三）财务造假常见手法
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险
（六）内控健全有效分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
1.股权结构构成分析
2.股权激励及员工持股计划实施情况
3.股权代持风险管理要点
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
1.资产类型及独立性
2.知识产权相关风险要点
3.科创属性的认定
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
附：头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
1.新设公司VS增资
2.受让老股
3.基金份额转让
（三）不同阶段（初期框架+正式投资+其他）投资协议注意要点
（四）投资协议关键条款的设计
1.起草协议的底层逻辑及核心原则
2.常见关键核心投资条款
3.对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4.投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
（五）章程中的风险防范
1.投资协议中的条款如何落实到章程中
2.各类毒丸条款的防范
（六）章程与投资协议的冲突问题
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
（一）投后管理、退出、风险处置的密不可分
（二）投后管理
1.投后管理的必要性和目标
2.投后管理的参与方式
3.投后管理与投资阶段（A轮B轮…Pre-IPO）的关系
4.投后管理主要内容和案例分析
5.三会议案的决策参与
6.投后管理分级管理：风险监测、预警、主动管理
7.投后管理的影响因素与经营总结
（三）退出
1.传统退出几种方式
2.IPO退出的上市条件评估、锁定期减持问题及实操处理
3.回购关注要点
4.被并购/协议转让关注要点
（四）风险处置
1.风险处置预期效果及常用手段
2.待处置的股份真的有价值吗？
3.风险处置之诉讼与执行
4.风险处置的谈判僵局处理
5.风险处置谈判成果固定
6.风险处置之方案设计和谈判技巧
（五）基金份额转让与清算
1.合伙人之间的转让
2.LP的对外转让
3.GP的对外转让
4.契约制、合伙制、公司制三种类型私募基金清算注销流程及要点
5.国有企业私募基金退出路径分析
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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