敷尔佳：交易所问询无票收入约11亿的原因及涉税风险，是否构成重大违法违规

姜新录

来源：冉军讲税，作者：冉军团队

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根据哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（简称：敷尔佳）于2023年3月30日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函中有关财务事项的说明》披露：

2018 年-2022 年，公司未开票收入分别为 11,948.78 万元、 36,644.81 万元、47,939.30 万元、17,177.40 万元及 0.00 万元，合计 113,710.29 万元，占收入的比重分别为 31.99%、27.30%、30.25%、10.41%及 0.00%。2018 年-2021 年，敷尔佳无票收入规模和其占收入比重较大，主要系部分客户不要求发票，公司并未强制为其开票所致。
自 2021 年 8 月起，除受直销平台设置原因导致部分销售无法自动开票外，公司对所有收到货款、完成发货的销售业务开具发票。
申报期内，对于未开票收入，公司已在业务系统中录入相关业务销售信息，并按照财务核算规定确认为当期收入。其次，公司依法申报纳税，并定期根据财务账，将未开票收入情况在纳税申报表中进行真实、准确、完整的列示和申报，并足额、及时进行依法申报纳税，不存在通过调节开票以虚增收入、调节收入、偷税、漏税等情形。
公司已取得国家税务总局哈尔滨市松北区税务局出具的专项证明：该企业对其部分销售的商品未向付款方逐笔开具发票。企业已按照国家和地方税务管理相关法律、行政法规和规范性文件的要求，及时进行申报纳税。对于前述行为，我局认为不属于违法违规行为，我局不会对该行为进行处罚。
注：敷尔佳报告期为2020 年、2021 年和 2022 年
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问询
问题 17：关于财务内控
招股说明书披露：
（2）报告期内，发行人还存在个人卡收付款、未开票收入情形。
请发行人：
（4）说明报告期内未开票收入金额，对应的客户基本情况及未开票原因，相关方与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间是否存在关联关系或其他利益安排，并充分提示相关涉税风险；
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回复

（四）说明报告期内未开票收入金额，对应的客户基本情况及未开票原因，相关方与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间是否存在关联关系或其他利益安排，并充分提示相关涉税风险；
1、未开票收入情况、原因、客户关系
  2018 年-2022 年，公司未开票收入分别为 11,948.78 万元、 36,644.81 万元、47,939.30 万元、17,177.40 万元及 0.00 万元，占收入的比重分别为 31.99%、27.30%、30.25%、10.41%及 0.00%，整体呈下降趋势。2018 年-2021 年，敷尔佳无票收入规模和其占收入比重较大，主要系部分客户不要求发票，发行人并未强制为其开票所致。相关方与发行人实际控制人及董监高、发行人员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
  自 2021 年 8 月起，除受直销平台设置原因导致部分销售无法自动开票外，公司对所有收到货款、完成发货的销售业务开具发票。
2、涉税风险分析
   申报期内，对于未开票收入，发行人亦已在业务系统中录入相关业务销售信息，并按照财务核算规定确认为当期收入。其次，公司依法申报纳税，并定期根据财务账，将未开票收入情况在纳税申报表中进行真实、准确、完整的列示和申报，并足额、及时进行依法申报纳税。公司不存在通过调节开票以虚增收入、调节收入、偷税、漏税等情形。
  根据《中华人民共和国发票管理办法(2019 修订)》：“第三十五条 违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；”同时，发行人针对未开票事项，已取得国家税务总局哈尔滨市松北区税务局出具的专项证明 ，“ 哈 尔 滨 敷 尔 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91230103MA1AUWH313）为我局辖区企业，该企业对其部分销售的商品未向付款方逐笔开具发票。企业已按照国家和地方税务管理相关法律、行政法规和规范性文件的要求，及时进行申报纳税。对于前述行为，我局认为不属于违法违规行为，我局不会对该行为进行处罚。”因此，发行人未开具发票的行为不属于重大违法行为。
  综上，申报期内针对所有收入均足额、及时进行依法申报纳税，未开票收入事项不存在税务风险和被处罚的风险。此外，自 2021 年 8 月起，除受直销平台设置原因导致部分销售无法自动开票外，公司对所有收到货款、完成发货的销售业务开具发票，未开票收入将不断下降。