中机公司合规实践：理念先行 因地制宜 共赢为先

税收杂志小助手

作者：阮丽娟

习近平总书记在党的二十大报告中明确提出，“推进高水平对外开放，稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放，加快建设贸易强国，推动共建“一带一路”高质量发展，维护多元稳定的国际经济格局和经贸关系”。
“走出去”企业要想在国际化的进程中走稳走远，做强做优，必须掌握并遵循国际经营的通行规则、管理、标准，合规经营，才能真正成为具有实力和竞争力的国际化公司。
强化企业合规管理是深入贯彻落实党的二十大精神、深入贯彻落实全面依法治国战略的具体实践，是实现企业可持续发展的必然要求。
通用技术集团所属的中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称“中机公司”）作为中国通用“走出去”的核心企业，坚持风险防控与业务拓展同步推进，严格以合法合规的方式开展经营活动，公司依法治企水平和风险防范能力不断提升，合规管理工作取得积极成效，为公司高质量发展提供了坚实保障。
中机公司合规实践
合规管理能力建设和提升既是中国企业国际化进程中积极参与国际市场公平竞争、保障企业可持续经营的需要，也是防范海外合规经营风险的要求，是一件“必须要做，并且一定要做好”的事。在现实工作中，公司如何能够真正做到合规管理水平的全面提升，其复杂性和艰巨性不容小觑。一是国际化经营跨越不同的国别和地区、涉及的行业领域多、跨度广，精细化管理难度相对更高；二是从“有”合规管理到“有效”合规管理并非一蹴而就，必须结合企业业务性质、发展阶段、业务规模、资源配置等实际持续稳步推进。中机公司的合规工作也是一个不断升维迭代地过程，用12个字概括就是：“理念先行，因地制宜，共赢为先”。
一、理念先行：合规1.0版
合规一词在英文中表述为Compliance，近代的合规管理最早是从国外金融业开始的，但合规体系和管理不是一个“舶来品”。我们中国传统文化的“不以规矩，不成方圆”“管鲍之风”等，无不蕴含着丰富的合规思想。成立逾70载，中机公司的足迹遍布东南亚、欧洲、非洲、北美和加勒比等160多个国家和地区。中机公司之所以能够与共和国风雨同路、蓬勃发展，很大程度上靠的是一代代中机人始终坚持的合规意识与持续提升的合规能力。
73年的国际化经营，中机公司始终践行依法合规、诚信经营理念，坚持与具备良好声誉、诚信经营的商业伙伴开展合作，尊重各个国家和地区的文化传统。公司的战略、治理和管控、人才管理、品牌管理等，在国资的管理框架内，都在逐步适配国际化合规要求，了解、尊重和遵守各国法律法规和国际规则标准，从而也收获了中机公司在国际的认可度。中机公司从总经理到普通的员工一致认同，合规不仅仅可以为公司保驾护航，同时还可以为公司创造价值。由此可见，中机公司有合规的思想和理念基因，有合规的文化氛围。理念先行，这是中机公司合规1.0版。
二、因地制宜：合规2.0版
2015年，国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，对中央企业提升合规管理能力提出了明确要求；2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引》（试行），推动中央企业全面加强合规管理；2022年9月16日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》。中央企业合规管理先后经历探索试点阶段、全面推广阶段，如今进入了深入提升阶段。
按照国务院国资委合规管理建设要求，中机公司2020年正式启动了合规管理体系建设工作，将合规理念共识升级成与之配套的科学完备的制度体系和组织架构。按照“好用、管用、实用”的原则，公司建立了合规管理组织制度体系、运行管理体系、合规保障体系，建立了合规管理“三道防线”，打造了一支专业化的国企合规管理队伍，形成了具有中机特色的合规文化，合规管理取得了明显成效。
1.纲举目张，以内部规章制度和管理体系完善作为切入点
合规规章制度和管理架构是企业合规管理的牛鼻子，做好了就能实现纲举目张。公司以原有的制度体系和组织架构为基础，按照“最小改动”原则，有效整合资源，扩展职能和职责，进行合规制度和机制的设计，确保合规治理有效和精简。
在制度体系建设上，公司一是按照全覆盖原则，对公司经营和管理所涉及的方方面面的外部法律法规、监管政策的禁止性、义务性规定转化为公司内部规章制度的要求，保证规章制度不违反法律法规、监管政策和公司合规政策的要求；二是按照协调统一基调，跳出单纯合规工作，从整个企业运行的高度将各项规章制度在目标、架构、内容、流程、方法等层面进行有效协调衔接，保证合规识别协调统一、流程协调统一、评估与应对制度体系协调统一；三是遵循适配性原则，公司合规制度设计结合公司经营和管理实际特点，针对公司合规工作的重点和薄弱环节，形成以《合规手册》为核心、《合规管理办法》为纲领、各领域规章制度为基础、国际贸易制裁等高风险事项有关制度为重点、相关配套指引为辅助，覆盖全面、管控有效的公司合规管理制度体系。
在组织架构建设上，按照精简原则，搭建从决策层、管理层到执行层，规范完整、自上而下、权责明晰、运转高效的合规管理组织架构。理顺决策层、管理层、执行层在合规体系建设方面的权责关系和汇报路径，明确公司各层级的具体权责和决策事项。
2.因地制宜，量体裁衣，实现合规遵循和运作效率合理平衡
进出口业务、海外投资经营是中机公司的主营业务，公司的海外机构包括子公司、分公司、代表处等多种类型，各国国情千差万别，法律法规和营商环境差异明显，特别是近些年来，多边贸易体制受到严重冲击，国际化经营面临着愈来愈复杂的境外合规风险的挑战。例如，绿色一体化供应链业务的合作方包括供应商、客户和其他贸易合作伙伴等，在进行每一笔交易前需核实确认出口产品是什么、被运往哪里、谁是最终用户、用来干什么，以确保供应链运营中的每一笔买卖交易都合法合规。由此，公司的合规体系建设需要“因地制宜”“因业施策”。
基于公司的业务模式、风险点的把握，一方面全面梳理了公司及员工在经营管理过程中在各领域应遵循的外规，通过定性和定量的方法分析合规管理执行成本和不合规带来的后果，在此基础上制定了《中机公司外部合规义务清单（强制性规范指引）》。我们将业务分成了24个模块，每个模块对应若干具体义务，每项具体义务都列明了义务内容、违规责任、法律依据和责任单位（包括职能部门、业务单位和个人）。对照该清单，中机公司主要业务领域的“外规内容”和“违规责任”均一目了然，中机公司及其员工的经营管理行为只要符合该清单的规定，就不会造成违规后果。另一方面，根据不同国家的公司业务经营范围、项目阶段，从法规要求、监管程度、公司现有管控情况、项目阶段等角度出发，针对对公司日常经营活动可能造成重大影响的合规风险，可能“不好管”的领域，量身打造专项合规要求。目前制定了《中机公司反商业贿赂专项合规手册》《中机公司境外投资专项合规手册》《中机公司采购管理专项合规手册》《中机公司境外劳工专项合规手册》和《中机公司国际贸易制裁专项合规手册》，强化了海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。此外，公司将合规要求内嵌入业务、流程、岗位职责和考核等相应的流程节点中，尽量减少人为主观干预和判断的情形，避免合规管理资源的浪费或者对公司业务开拓或业务效率形成阻碍，实现合理平衡。
3.从“有”到“有效”的落地落实从合规制度到实际执行，保证合规制度的执行力，避免“纸质合规”“形式合规”，要重点关注：
（1）编制强制性规范，是推进合规管理实体工作的重要起点，但并非条目多多益善。要结合公司现阶段的发展阶段、业务规模、风险分析结果及合规管理资源匹配情况，综合评估并动态更新与公司的匹配度。
（2）强化合规审查。合规审查是企业规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订和重大项目运营等经营管理行为的必经前置程序，也是合规管理专业部门最日常的一项工作，其工作量也占据了合规管理工作中的相当大的一部分。因此，要从审查标准制定、合规专业团队的能力建设和评估考核等环节提升合规审查的质量和效率。
（3）企业合规文化氛围的培育。合规落实、制度的约束力很重要，而约束力的一个重要因素是企业合规文化氛围的培育。一是公司的管理层重视，积极参与并带头制定、遵守合规制度，传导并推广公司管理层对合规的理念和态度，使得合规文化成为公司企业文化的重要组成部分，树牢“人人合规 行稳致远”的合规理念；二是组织合规培训，将合与业务经营密切相关的合规管理培训纳入年度培训计划，通过合规培训提高防范合规风险及处理合规事件的专业能力和专业素养。
三、共赢为先：合规3.0版
2021年底中央企业合规强化年工作部署会上，国资委将合规管理提升到战略层面，提出了合规管理新要求、新举措，标志着合规管理进入新阶段。加快更新完善与国际通行规则相衔接的合规制度体系，不断提升合规管理能力，是中国企业增强国际竞争力，实现高质量发展的软实力。在这个定位下，中机公司将合规管理提升到公司战略层面，合规管理工作不只是公司战略、业务的支持性工作，而是公司战略目标的重要内容，把合规管理放到保障企业高质量发展的层面来推动。秉持共赢为先的理念，以解决问题为导向，中机公司着重推进法律、合规、风险、内控4项职能协同管理，进一步夯实跨部门的分工协作、协同推进，加强融合，建立合作和交流机制，形成管理合力。在“四位一体”的协同建设过程中，不可避免会发生一些与既有制度、机制、文化的不相容。如何协调处理好这些可能发生的冲突，做好衔接融合，如何把握处理原则，提高管理效能，是公司下一步落地工作的重难点。
新形势下合规护航业务新发展
回首中机公司的国际化业务发展历程，结合自身的工作，立足现实，展望未来，中国企业在新形势下合规护航业务新发展尚需进一步发力。
一是，积极推进合规管理数字化落地，提升业务合规管理能力。未来几年的合规挑战，主要是看科技如何助力合规，通过数字化信息系统的建设，智能挖掘、分析合规数据，发现合规问题，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，才能实现人人合规、事事合规、时时合规的目标。
二是，合规生态圈的建设。企业在不同发展阶段有不同的合规要求，合规体系建设在不同时期也有不同的重点。新征程，新使命，中国企业应主动作为，以合规体系建设提高中国企业国际化经营的竞争力，携手致力于打造国际化经营合规有序的行业环境，才能有效防范境外合规风险，推动公正合理国际规则的重塑，为新时期高质量攻坚“一带一路”贡献力量。
［作者工作单位：中国机械进出口（集团）有限公司］