对标样板 | “苏州模式”政府投资基金

启金智库

7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训

近年来，政府投资基金的“合肥模式”受到广泛关注，在看到合肥模式成功的同时，很多地方政府也在思考本地是否可以采取同样的模式？政府直接投资项目是否值得推广？
作者认为合肥模式的成功需要天时地利人和，如果盲目的照搬，还是具有很大的风险。那么，政府投资基金的其他运作模式，效果如何？本文笔者在思考上述问题的同时，希望通过梳理部分地方政府在政府投资基金运作方面的突出特色，予以对比，以供参考和讨论。不同地方政府应审时度势，结合当地实际情况，设计当地政府投资基金的运作模式。本文简要介绍一下“苏州模式”。
一、政府投资基金的“苏州模式”
“苏州模式”就是参股模式，主要是指地方政府投资基金通过与合作机构共同设立子基金，吸引和聚集创业投资机构，带动当地产业发展。这种方式也是市场化母基金通常的运作方式，相对而言，参股模式的运作也更为市场化。
综合全国各地政府投资基金的实际运作情况来看，目前大部分的地方政府投资基金都采取参股子基金模式运作，但是在实践中成效明显不一，苏州政府投资基金取得的成绩还是非常明显和突出。截至2021年5月初，数据显示，目前苏州市共有登记私募基金管理人429家，备案私募基金产品1580只，管理基金总规模超4000亿元，苏州私募股权投资基金数量、管理基金只数及管理规模均稳步增长，在江苏省内稳居第一。
二、我国政府投资基金参股模式的最早实践
我国政府投资基金的最早起源是地方政府为了活跃地方创业投资活动、促进地方经济发展而采取的探索性举措。
2002年1月，为了吸引和带动社会资本投资于中关村园区中小科技企业，帮助企业获得创业投资，中关村管委会出资设立了“中关村创业投资引导资金”，以跟进投资的方式鼓励创业投资机构投资园区的高新技术企业。这是我国第一只由政府出资设立的具有“引导”之名的创业投资引导基金。
2005年11月，国家发展和改革委员会等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，该《办法》第22条规定：“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。”该办法的出台，从国家层面确立了政府创投引导基金的地位，使创投引导基金从试点运作开始走向了规范运作。
《创业投资企业管理暂行办法》是我国政府在创业投资引导基金设立和运作方面的第一个全国性规范性文件，成为指导各地政府设立政府引导基金的文件纲要。2006年，北京中关村科技园区和江苏苏州工业园这两个科技园区开始率先采用参股模式进行运作政府引导基金。
2006年3月，苏州工业园和国家开发银行共同发起设立一只创业投资母基金，首期规模是10亿元。该母基金运作的最大特点是，对于合作投资管理机构设立子基金，仅要求其注册地是苏州。放眼全国，苏州母基金的定位基本上是独一无二，因此，苏州母基金很快得到国内众多业内知名投资管理机构的青睐，为苏州引进了众多业绩优秀的投资机构。
2010年，苏州工业园母基金进一步升级，国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团有限公司共同发起设立国创母基金，国创母基金首期资金规模150亿元，分为PE（私募股权投资）母基金和VC（风险投资）母基金两个板块。其中，PE板块名称为国创开元股权投资基金，首期规模100亿元，主要投资于专注产业整合、并购重组的股权投资基金；VC板块名称为国创元禾创业投资基金，首期规模50亿元，主要投资于专注早期和成长期投资的创投基金。
严格来讲，苏州工业园和国家开发银行共同设立的母基金并不是政府投资基金，其运作还是相对市场化，但是苏州工业园作为地方经济发展的一个部分，还是对其参股投资的子基金提出了一个基本的要求，就是要求合作的子基金要注册在苏州，但是对于投资地域并无限制。仅此一项，令苏州成为众多投资机构眼中最有吸引力的聚集地，当然苏州母基金管理团队的市场化运作也是构成苏州吸引力的一个必要因素，因此，我们现在可以看到众多知名投资机构除了布局北上广深以外，基本上在苏州都有办公室。
三、苏州市政府投资基金的设立和发展
为了进一步提高财政资金使用效益，发挥好财政资金的杠杆作用，规范政府投资基金管理，促进政府投资基金持续健康运行，2015年12月，财政部先后出台了《政府投资基金暂行管理办法》（财预[2015]210号）、《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）。自此以后，我国政府投资基金迎来了大发展阶段，各地方政府纷纷设立政府投资基金，在运作模式上，基本都采取了参股模式。
苏州政府在设立政府投资基金方面起步比较早。为创新财政支持经济发展的方式，引导更多社会资金投入实体经济，2011年，苏州设立了政府产业引导基金，通过政府信用，吸引更多社会资本，带动各类要素流向先进制造业、战略性新兴产业和现代服务业等领域，为产业结构转型提供了强有力的支持。
苏州市政府性投资基金主要包括两类，一类是财政资金出资成立的政府投资基金；另一类是国有企业参与出资的产业投资基金，主要投向涵盖生物医药、新一代信息技术、智能制造、现代服务业、文化产业、知识产权和乡村振兴等政策重点支持的产业领域。
为实现政府投资基金的可持续发展，2016年，苏州设立政府引导基金管理中心，负责建设政府引导基金数据库，收集、整理和利用各类被投资企业和项目、子基金管理人、社会出资人等信息，开展制度建设、风险控制和政策目标评估等工作，并在2017年出台《苏州市产业引导基金管理办法》。此外还设置了科学的考评体系，对基金管理人、托管银行提出具体的风险控制要求，定期梳理、加强整合，制定回购、并购、上市等多元化退出方案。一系列监管措施，使政府投资基金在有效推动产业转型升级的同时，也拥有了一道切实有效的安全“防火墙”。
2017年，苏州通过国有资本和金融资本的对接，设立苏州市创新产业发展引导基金，首期规模120亿元。苏州市创新产业发展引导基金，以“母基金+子基金”的方式，运用市场手段引进优秀的基金及管理团队，投资苏州市的新兴产业。自成立以来，苏州市创新产业发展引导基金广泛接触契合苏州产业发展方向的优秀投资管理机构，积极引进社会资本和优秀的投资管理团队落地苏州，投资苏州市新兴产业，以基金平台吸引全国优秀资源支持创新创业企业、发挥基金招商的作用。
截至2020年12月底，苏州市政府性投资基金累计投资项目共823个，其中投资子基金271个，直接投资项目552个，预计带动社会资本形成投资总规模1828.59亿元。全市财政投资基金直接和间接累计投资企业近1500家，被投企业中已有53家成功在国内IPO，8家在海外上市。
苏州市设立的政府性投资基金在引导和优化资源配置，落实重大发展战略和重大决策部署，加快促进经济结构调整与产业转型升级，加快提升创新发展能力等方面发挥了积极作用。
四、苏州政府投资基金在实践中始终坚持创新
（一）构建多层次政府投资基金体系。经过多年发展，苏州不断丰富政府投资基金层次。针对企业不同发展阶段和需求，从企业初期成果转化的天使轮投资，到成长期、成熟期扶优扶强的不同轮次投资，建立了一整套服务企业全生命周期的政府投资基金组合。为了加强对早期企业的扶持发展，2021年1月4日，苏州市天使投资引导基金揭牌，基金由市本级和各市、区共同出资设立，基金规模达60亿元。2021年8月，苏州市出台了《苏州天使投资引导基金管理办法》，近日已经开始全国征集合作机构，致力于为种子期、初创期科技型企业发展注入优质“资本活水”。
（二）引进优秀团队，助力企业创新创业。苏州市政府产业引导基金在满足财政资金投资项目范围及投资比例要求的前提下，创造良好的营商环境，吸引国内知名创投机构和子基金落户苏州。充分发挥优秀管理团队在资本运作、企业管理、市场资源等方面的优势，为被投企业的发展战略梳理、加强内部管理、实现产业链对接等方面提供助力。目前，已有近700家苏州企业获得了政府产业引导基金的直接或间接投资，一大批创新型企业得以实现跨越发展。
（三）制定激励政策，引导资金流向优质企业。苏州政府基金在基金管理上，通过跟踪子基金投资方向、投资进展，采取正向激励的方式，不断引导基金管理团队加大对本地优秀公司的关注力度。2021年8月20日，苏州工业园区创投引导基金管理中心对2020-2021年度园区创投引导基金参股子基金的评价予以公布。这是国内首家政府引导基金公开发布参股子基金评级结果。
来源：东方汇智管理研修院官方
启金智库 将于 2023年7月1-2日（周六日）在 北京 举办《产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训》，特邀两位多年在基金一线实操的行家担任主讲嘉宾分享宝贵经验和实践案例，并与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析
（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题
（一）当前政府LP当道，如何从政府的角度更加深入的理解其规则？
（二）产业基金是否“有法有规”可依？
（三）产业基金运作考量“四维度”及运用要点
（四）产业基金这几种分类方式及实操运用
（五）最新《中央企业基金业务管理暂行办法》的挑战与机遇
（六）当前产业招商型基金与股权投资型基金之“争”下的投资之惑？
（七）产业基金的退出之“困”？
（八）其他
二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点
（一）设立
1.资金来源
2.基金形式
3.投资领域
4.业务限制
5.基金组建方案
6.批准与备案
（二）募集及备案
1.募集要求及投资者要求
2.是否基金业协会备案及要点
3.是否发改委备案及要点
（三）运作及终止
1.基金管理人注意要点
2.基金管理与管控注意要点
3.股权投资方式及闲置资金使用注意要点
4.分配及让利注意要点
5.基金风险防控注意要点
6.基金的终止和退出注意要点
7.基金存续期延长和期限错配主要点
8.基金绩效评价
9.容错机制
三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点
（一）产业基金投资之重点条款解析
1.“钱进”经济条款
2.基金治理/投资决策等条款
3.反投要求及方式
4.基金退出的特殊要求条款
5.“钱出”经济型条款
6.其他
（二）产业基金的监管关注要点
1.监管体系
2.监管豁免
四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点
（一）央国资产业基金的财政与审计监督关注要点
1.基金审计的主要问题及关注点
2.审计全流程监督管理内容——财政预算管理
3.审计整改案例
4.财政监管对应法律责任
5.对母基金和子基金管理机构的建议
（二）产业基金国有资产监管关注要点
1.监管体系
2.国资监管机构职责
3.关注要点——私募基金组织形式对国资监管力度有影响
4.关注要点——国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场？
5.关注要点——国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易？
6.关注要点——国有企业担任基金GP
7.关注要点——合伙企业国有权益登记
8.国资监管对应法律责任
第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：7月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、讨论：退出方式和退出设计时点？
二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析
（一）上市退出的合并计算问题
（二）私募基金上市减持退出现状
（三）锁定期规则及业务实践
（四）减持规则及业务实践
（五）基金减持退出关注要点
（六）股东违约减持罚单案例分析
三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及解决
四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序
（三）主要法律争议
（四）S交易市场、参与主体和盈利模式
（五）S基金交易平台及是否必须进场交易
（六）S基金案例解析及交易建议
五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）如何切中要害，以打带谈
六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
（三）基金管理人在基金清算中的履职注意事项
七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析
（一）启动投资标的公司清算的适用情形及依据
（二）投资标的公司自行清算和强制清算的程序
（三）基金如何在投资标的公司清算中保障权益
八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析
（一）法定破产条件
（二）私募基金破产的程序
（三）管理人在私募基金破产清算中的权利和义务
九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议
十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：7月2日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）经济目标与宏观环境下的产业机遇挑战
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业选择
1.细分行业选择评判框架
2.半导体的投资逻辑分析
3.汽车电子的投资逻辑分析
4.双碳领域的投资逻辑分析
5.先进制造业的投资逻辑分析
6.工业互联网的投资逻辑分析
（四）对投资机构的影响
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
1. 业务尽职调查“四核心”
2. 财务尽职调查之“五核实”
3. 法律尽职调查之“六个维度”
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
（一）主要业务及产品的剖析
（二）核心竞争力的分析：来源、证实方法、常见误区
（三）技术优势的判断和风险点
（四）商业模式的剖析
（五）商业逻辑的思考
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调指标及风险分析
（三）财务造假常见手法
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险
（六）内控健全有效分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
1.股权结构构成分析
2.股权激励及员工持股计划实施情况
3.股权代持风险管理要点
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
1.资产类型及独立性
2.知识产权相关风险要点
3.科创属性的认定
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
附：头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
1.新设公司VS增资
2.受让老股
3.基金份额转让
（三）不同阶段（初期框架+正式投资+其他）投资协议注意要点
（四）投资协议关键条款的设计
1.起草协议的底层逻辑及核心原则
2.常见关键核心投资条款
3.对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4.投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
（五）章程中的风险防范
1.投资协议中的条款如何落实到章程中
2.各类毒丸条款的防范
（六）章程与投资协议的冲突问题
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
（一）投后管理、退出、风险处置的密不可分
（二）投后管理
1.投后管理的必要性和目标
2.投后管理的参与方式
3.投后管理与投资阶段（A轮B轮…Pre-IPO）的关系
4.投后管理主要内容和案例分析
5.三会议案的决策参与
6.投后管理分级管理：风险监测、预警、主动管理
7.投后管理的影响因素与经营总结
（三）退出
1.传统退出几种方式
2.IPO退出的上市条件评估、锁定期减持问题及实操处理
3.回购关注要点
4.被并购/协议转让关注要点
（四）风险处置
1.风险处置预期效果及常用手段
2.待处置的股份真的有价值吗？
3.风险处置之诉讼与执行
4.风险处置的谈判僵局处理
5.风险处置谈判成果固定
6.风险处置之方案设计和谈判技巧
（五）基金份额转让与清算
1.合伙人之间的转让
2.LP的对外转让
3.GP的对外转让
4.契约制、合伙制、公司制三种类型私募基金清算注销流程及要点
5.国有企业私募基金退出路径分析
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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