参与率超90%！地方国资热衷入局“操盘”股权投资，什么信号？

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7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训

国资入局“操盘”
据记者梳理，国资股权投资机构大概可分为以下三类：一是国家战略型基金和央企层面国有资本投资/运营公司；二是地方政府直接出资做 GP（基金的普通合伙人）发起的基金或金控平台；三是国资系/国企产业方。实际上，“国家队”基金或部分央企承担发展国家战略新兴产业的使命，为解决“卡脖子”技术问题而布局股权投资早已有之，国企产业集团也很早就开始为求企业转型升级、延展产业链而进行外部投资。
然而，地方政府以财政资金或者当地国资国企设立投资平台，通过直接投资的方式进行招商引资、发展当地产业的现象在近些年有增多、加快的趋势。根据华兴资本发布《私募股权市场报告》，通过对2022年第四季度和2023年第一季度的观察发现，国资VC（风险投资）的投资出手量已反超非国资机构。
尤其在募资方面，国资VC的表现更加亮眼。华兴资本的报告显示，今年一季度，募资额超过10亿元的大规模基金占比在五成以上，其中，国资GP的占比进一步提升，已达70%，对比2022年，这个数字为67%左右。这意味着，国资GP在人民币募资市场中的比例稳步提升，角色不容小觑。
从城市来看，记者梳理发现，北京、上海、广东、浙江、江苏等经济较为发达的省市国资机构参与股权投资最为积极，以江苏为例，据IT桔子数据，江苏省内地方国资在股权投资方面的参与率达到92%。值得注意的是，中西部地区的四川、重庆、安徽等近年来也大力推动国资机构通过直接的股权投资来促进地方招商引资。
地方国资做股权投资并非一蹴而就，而是经历了从引导基金到直接投资，从出资人到一线投资人的过程，“在这个过程中，国资VC逐渐提高了投资视野和管理能力，积累了一批一线基金资源并储备了一批不错的项目，对自己做投资打下基础。”厦门国升基金总经理王斌接受记者采访时表示，国资擅长搭台让企业唱戏，整合资源的能力比较强，还可以通过与其他地方国资、产业资本协作，扶持本地产业发展。
但也有分析指出，国资VC直接下场做投资有些地方值得斟酌。“比如，国资VC直接做投资人，要考虑如何进行适当的人员激励问题，假如开高薪和高业绩回报，则要进一步考虑如何防止腐败，防止国有资产流失等，需要建立一套行之有效的管理机制。”华南一券商机构资深投行人士对记者表示。该人士还指出，地方政府做投资往往带来很强的产业战略属性，这或将导致地方引进某些如今已经出现明显产能过剩的产业，“如各地政府都很热衷于引进芯片制造项目，因为其投资规模大、产业链长，能短期内创造地方经济数据，同时符合国家战略，但从市场的角度来看，部分项目可能一投产就亏损。”该人士认为，地方国资下场做投资需充分考虑地方的产业需求和经济实力以及充分评估风险利弊。
“基金招商”不达预期
各地政府设立动辄百亿级甚至千亿级引导基金的热度不减，目前，地方政府引导基金已经成为股权投资市场最重要的资金来源。然而，从基金背后的出资人到如今“招兵买马”下场做投资人，为何有这样的转变？
榆煤基金是陕西省榆林市的一家国资股权投资平台，公司总经理秦笙接受记者采访时分析了三点原因：第一，经济下行背景下，民营创投机构募资越发困难，从而使大量人才开始从市场化机构转向国资机构，给国资机构下场做投资积累了人才；第二，地方政府通过引导基金进行多年的投资试水后，越发清楚自己投资的核心诉求，即引进产业，而自己下场投资或能更直接实现这一目的。第三，各地在“基金招商”的过程中逐渐发现，市场化的创投机构很难真正为地方实现招商引资。
“基金招商”是当前地方政府招商引资、引进产业最主流的做法，通过政府引导基金设置的相关条件，引导子基金返投当地项目，或者把所投资的项目引到当地发展。记者从多位业内人士处了解到，该模式在实践了一段时间后，不少地方政府发现这样的做法效率较低、效果不明显。尤其是对于产业资源不丰富，创投机构难以找到好项目来返投的地方，国资直接下场做投资的诉求更大。
“一方面，市场化的投资机构跟本地的结合度相对较弱，另一方面，他们判断项目投资价值和投资预期的逻辑跟地方招商逻辑不同。因此，他们往往要投入更多成本。”秦笙进一步向记者分析，地方引进项目的诉求是，这个项目要跟当地的企业和产业链上下游发生关系，而市场化的投资机构未必熟悉当地的产业情况，也不熟悉当地的招商流程和细节以及涉及的相关政府部门等，因此对他们来说，为地方招商的挑战非常大。“企业招商落地是一个系统性工程，只有长期深耕当地并维系当地资源，才能更有效率地完成这件事，所以，不少地方选择自己做。”秦笙表示。
竞争倒逼国资VC市场化
有别于长期活跃在投资一线并且形成一套成熟运行模式的市场化VC/PE（风险投资/私募股权投资），在许多人的印象中，“国资”和“创投”之间似乎存在着天然的鸿沟，国资VC如何在国有体制约束之下进行市场化的投资？
秦笙坦言，国资对资金安全性的要求高于对投资收益的要求，这恰恰跟本地做招商引资相契合，“可能会牺牲投资收益，落实资本招商的前提，夯实投资安全。”要给投资的目标排位，首位则是招商引资，其次是资金的安全性，最后才是获得较高的投资收益。
对国资而言，资金的安全性固然重要，但一套灵活、包容的考核体制更能激发国资VC的投资积极性。“容错机制对国资VC来说非常重要，不能只考虑单一项目的成败，而是要考核整个基金的运作。”王斌对记者表示，在当前政策鼓励投早、投小、投科技的背景下，合理的考核机制才能促进投资人有作为且出成效。
事实上，国内股权投资发展二十多年已形成了一套非常成熟的市场化运作机制，但目前各地情况不太一样，有的地方依然深受体制约束较大而难以在股权投资上大施拳脚。秦笙表示，地方政府发展产业的诉求越发迫切，争夺优势产业的竞争愈发激烈，将倒逼地方政府开始建立市场化的投资管理机制，“榆煤基金的市场化程度相对较高，我们投资的决策也是偏市场化的，从尽调到决策投资，一般2~3个月时间。”秦笙说。
当前，不少地方政府以引导基金的方式让子基金扮演“招商大使”，招商逐渐成为投资机构的一项头等大事，甚至有业内传闻，企业不迁注册地VC机构就不打款，如此急于完成地方返投任务非但不利于地方产业，还不利于企业的发展。
“如果是纯财政资金属性的，确实会有很多刚性要求，但像我们这种资金来源于国有企业的，会很大程度上坚持市场化原则。”王斌表示，基金并不要求每一个被投企业马上就迁到当地，比如部分早期项目在早期阶段并不适合到厦门发展，因此会按照市场规律先培育成长，在合适的阶段再去寻找与当地产业链结合的机会。
秦笙也介绍，目前榆煤基金所投项目中有70%已经落到当地，剩下近30%没有落地，对于仍未落地的项目，他表示，这些项目预计2~3年内就能迁到本地。不同于即投即迁，榆煤基金采用“Pre-招商”的打法，“我们要兼顾招商和基金投资的进度，有些企业尤其是化工类项目，发展周期很长，需要1~2年的时间才能来当地发展，但也要根据企业跟本地产业关联性、资源需求匹配、创始人有意向外扩产等因素，先投资布局该项目”。
来源：证券时报
当前私募股权基金大市场风云变幻。近期《中央企业基金业务管理暂行办法》发布引起各方探讨，挑战与机遇并存。在政府LP当道的今天，无论GP还是其他社会资本，谁能够从政府的角度更加深入的理解其规则，谁最终将伴其左。
今年以来各级地方政府设立产业基金，推出不少超级基金群，规模百亿千亿，投资和退出风险如何在细节管控。当下私募股权基金退出期资产规模超过一半，退出难和退出各类问题如何应对，同时如何以终为始进行投资研判和风险管理？
面临产业升级转型大环境下，如何对投资赛道和具体投资标的进行体系细致的投资研判和投资风险管理，并落实到交易结构、投资协议条款和执行处置上？资管新规后，银行、信托、券商、保险等金融机构类资金参与产业基金和私募股权基金的挑战和机遇在哪里？如何从最新的案例判例吸取经验，把握基金运作各方面实战要点？如何整合私募基金、央企基金、政府引导基金、上市公司、金融机构等机构资源，进行机构合作和交易结构设计？
启金智库 将于 2023年7月1-2日（周六日）在 北京 举办《产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训》，特邀两位多年在基金一线实操的行家担任主讲嘉宾分享宝贵经验和实践案例，并与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析
（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题
（一）当前政府LP当道，如何从政府的角度更加深入的理解其规则？
（二）产业基金是否“有法有规”可依？
（三）产业基金运作考量“四维度”及运用要点
（四）产业基金这几种分类方式及实操运用
（五）最新《中央企业基金业务管理暂行办法》的挑战与机遇
（六）当前产业招商型基金与股权投资型基金之“争”下的投资之惑？
（七）产业基金的退出之“困”？
（八）其他
二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点
（一）设立
1.资金来源
2.基金形式
3.投资领域
4.业务限制
5.基金组建方案
6.批准与备案
（二）募集及备案
1.募集要求及投资者要求
2.是否基金业协会备案及要点
3.是否发改委备案及要点
（三）运作及终止
1.基金管理人注意要点
2.基金管理与管控注意要点
3.股权投资方式及闲置资金使用注意要点
4.分配及让利注意要点
5.基金风险防控注意要点
6.基金的终止和退出注意要点
7.基金存续期延长和期限错配主要点
8.基金绩效评价
9.容错机制
三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点
（一）产业基金投资之重点条款解析
1.“钱进”经济条款
2.基金治理/投资决策等条款
3.反投要求及方式
4.基金退出的特殊要求条款
5.“钱出”经济型条款
6.其他
（二）产业基金的监管关注要点
1.监管体系
2.监管豁免
四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点
（一）央国资产业基金的财政与审计监督关注要点
1.基金审计的主要问题及关注点
2.审计全流程监督管理内容——财政预算管理
3.审计整改案例
4.财政监管对应法律责任
5.对母基金和子基金管理机构的建议
（二）产业基金国有资产监管关注要点
1.监管体系
2.国资监管机构职责
3.关注要点——私募基金组织形式对国资监管力度有影响
4.关注要点——国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场？
5.关注要点——国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易？
6.关注要点——国有企业担任基金GP
7.关注要点——合伙企业国有权益登记
8.国资监管对应法律责任
第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：7月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、讨论：退出方式和退出设计时点？
二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析
（一）上市退出的合并计算问题
（二）私募基金上市减持退出现状
（三）锁定期规则及业务实践
（四）减持规则及业务实践
（五）基金减持退出关注要点
（六）股东违约减持罚单案例分析
三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及解决
四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序
（三）主要法律争议
（四）S交易市场、参与主体和盈利模式
（五）S基金交易平台及是否必须进场交易
（六）S基金案例解析及交易建议
五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）如何切中要害，以打带谈
六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
（三）基金管理人在基金清算中的履职注意事项
七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析
（一）启动投资标的公司清算的适用情形及依据
（二）投资标的公司自行清算和强制清算的程序
（三）基金如何在投资标的公司清算中保障权益
八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析
（一）法定破产条件
（二）私募基金破产的程序
（三）管理人在私募基金破产清算中的权利和义务
九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议
十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：7月2日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）经济目标与宏观环境下的产业机遇挑战
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业选择
1.细分行业选择评判框架
2.半导体的投资逻辑分析
3.汽车电子的投资逻辑分析
4.双碳领域的投资逻辑分析
5.先进制造业的投资逻辑分析
6.工业互联网的投资逻辑分析
（四）对投资机构的影响
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
1. 业务尽职调查“四核心”
2. 财务尽职调查之“五核实”
3. 法律尽职调查之“六个维度”
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
（一）主要业务及产品的剖析
（二）核心竞争力的分析：来源、证实方法、常见误区
（三）技术优势的判断和风险点
（四）商业模式的剖析
（五）商业逻辑的思考
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调指标及风险分析
（三）财务造假常见手法
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险
（六）内控健全有效分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
1.股权结构构成分析
2.股权激励及员工持股计划实施情况
3.股权代持风险管理要点
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
1.资产类型及独立性
2.知识产权相关风险要点
3.科创属性的认定
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
附：头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
1.新设公司VS增资
2.受让老股
3.基金份额转让
（三）不同阶段（初期框架+正式投资+其他）投资协议注意要点
（四）投资协议关键条款的设计
1.起草协议的底层逻辑及核心原则
2.常见关键核心投资条款
3.对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4.投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
（五）章程中的风险防范
1.投资协议中的条款如何落实到章程中
2.各类毒丸条款的防范
（六）章程与投资协议的冲突问题
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
（一）投后管理、退出、风险处置的密不可分
（二）投后管理
1.投后管理的必要性和目标
2.投后管理的参与方式
3.投后管理与投资阶段（A轮B轮…Pre-IPO）的关系
4.投后管理主要内容和案例分析
5.三会议案的决策参与
6.投后管理分级管理：风险监测、预警、主动管理
7.投后管理的影响因素与经营总结
（三）退出
1.传统退出几种方式
2.IPO退出的上市条件评估、锁定期减持问题及实操处理
3.回购关注要点
4.被并购/协议转让关注要点
（四）风险处置
1.风险处置预期效果及常用手段
2.待处置的股份真的有价值吗？
3.风险处置之诉讼与执行
4.风险处置的谈判僵局处理
5.风险处置谈判成果固定
6.风险处置之方案设计和谈判技巧
（五）基金份额转让与清算
1.合伙人之间的转让
2.LP的对外转让
3.GP的对外转让
4.契约制、合伙制、公司制三种类型私募基金清算注销流程及要点
5.国有企业私募基金退出路径分析
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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