发行人：将房地产转让变为股权转让，不需要缴纳土地增值税

姜新录

发行人：将房地产转让变为股权转让，不需要缴纳土地增值税
整理：陇上税语，转载请注明

1.2关于资产收购
根据申报及回复材料，（1）慈溪保元成立于2018年10月，力玄健康共计出资19,800万元，持有其100%股权，出资方式包括以实物（房屋）认缴出资13,383.29万元，以土地使用权认缴出资5,448.68万元，剩余系货币出资；2019年7月，力玄健康将慈溪保元100%的股权以出资额19,800万元转让给发行人；……
请发行人说明：（1）力玄健康成立慈溪保元、注入资产并将慈溪保元股权转让给发行人，而非直接将相关土地使用权及房屋建筑物转让给发行人的背景、原因、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；力玄健康以实物（房屋）、土地使用权出资是否履行评估作价和决策程序的具体情况，并说明作价依据和公允性；……
请保荐机构、发行人律师就（1）说明核查依据、过程，请保荐机构及申报会计师就（1）-（4）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、力玄健康成立慈溪保元、注入资产并将慈溪保元股权转让给发行人，而非直接将相关土地使用权及房屋建筑物转让给发行人的背景、原因、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；力玄健康以实物（房屋）、土地使用权出资是否履行评估作价和决策程序的具体情况，并说明作价依据和公允性
（一）力玄健康成立慈溪保元、注入资产并将慈溪保元股权转让给发行人，而非直接将相关土地使用权及房屋建筑物转让给发行人的背景、原因、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
力玄健康成立慈溪保元、以不动产出资方式向慈溪保元增资，并将慈溪保元100%股权转让予发行人，上述事项是力玄健康将健身器材研发、生产和销售相关业务及其配套资产转让给发行人的重组方案的组成部分，主要是为了将新兴大道618号不动产（含土地使用权及房屋建筑物）转让予发行人供其日常生产经营使用，同时出于降低税务成本的考虑，通过上述方案依法合规降低交易成本。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号，以下简称“57号文”，执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日）的规定：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”2019年1月，力玄健康以货币、实物（房屋）、土地使用权向慈溪保元认缴出资，其中土地使用权及房屋资产属于力玄健康以房地产作价入股进行投资，根据57号文的规定，暂不征收土地增值税。2022年3月18日，国家税务总局慈溪市税务局出具《不征税事项的证明》，确认力玄健康以新兴大道618号不动产作价入股慈溪保元事项暂不征收土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）第二条的规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称“转让房地产”）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称“纳税人”），应当依照本条例缴纳土地增值税。”2019年8月力玄健康将持有的慈溪保元100%股权转让给力玄运动，鉴于该次力玄健康转让慈溪保元股权事项为股权交易，不动产权利人未发生变更，不属于《暂行条例》规定的转让不动产的行为，不涉及缴纳土地增值税。2023年3月21日，国家税务总局慈溪市税务局宗汉税务所出具《证明》，确认力玄健康转让慈溪保元股权交易已按规定办理了相关纳税手续。力玄健康已向主管税务部门申报纳税，缴纳不动产出资入股产生的增值税，同时已就上述交易完成企业所得税汇算清缴。2021年5月31日，国家税务总局慈溪市税务局出具《清税证明》，确认力玄健康所有税务事项均已结清。2021年7月7日，力玄健康办理完成工商注销手续。2022年6月28日，国家税务总局慈溪市税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认力玄健康在存续期间无重大违法违章查处记录。
综上所述，力玄健康成立慈溪保元、注入资产并将慈溪保元股权转让给发行人的事项具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排。