政府产业基金运作流程全解析

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7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训

一、基本概况
（一）基本概念与出资组成
政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：
一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以
（1）全部由政府出资；
（2）与社会资本共同出资；
（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。
二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。
三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。
（二）组织形式
政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。
（三）运作原则与方式
政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，同时明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。
产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。
二、管理人与托管人
（一）基金管理人
作为政府出资产业基金的基金管理人，需要同时满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：
1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；
2、至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；
3、产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；
4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
5、有良好的内部治理结构和风险控制制度。
其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。另外，要求基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。
（二）基金托管人
根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。
政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。
三、备案、登记与审查
（一）备案
政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
（二）登记
同时，作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。
目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。
政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。
政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：
1、相关批复和基金组建方案；
2、基金章程、合伙协议或基金协议；
3、基金管理协议（如适用）；
4、基金托管协议；
5、基金管理人的章程或合伙协议；
6、基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；
7、基金投资人向基金出资的资金证明文件；
8、其他资料。
（三）产业政策符合性审查
与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。
四、投资运作
（一）投资方向
政府出资产业投资基金的投资方向偏向政策导向，要求符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率，以达到产业基金的引导作用。
（二）投资领域
根据2800号文规定，政府出资产业投资基金应主要投资于以下七个主要领域：
1、非基本公共服务领域
2、基础设施领域
3、住房保障领域
4、生态环境领域
5、区域发展领域
6、战略性新兴产业和先进制造业领域
7、创业创新领域
同时，国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。基金管理人需根据更新的指导意见按照约定方式适时调整产业基金的具体投资领域。
（三）投资方式
政府出资产业投资基金应投资于：
（1）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；
（2）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；
（3）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。特别说明的是，产业基金可通过定向增发、并购重组和私有化等股权交易方式，投资持有上市公司的股票。
基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，闲置资金投资范围具体明确。
（四）投资限制与投资禁止
2800号文规定，产业基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。同时，政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。产业投资比例按照“基金募集规模或承诺出资额”为基数计算，比较容易计算。但是单个企业投资比例是按照“基金资产总值”为基数计算，资产总值是指基金的总资产还是净资产并不明确，此外，资产总值的认定时点是作出投资决策的时点还是签署正式投资协议的时点，可能在实操中也会存在一定的差异。
除投资限制外，2800号文明确列明了产业基金禁止投资的业务范围，包括：
1、名股实债等变相增加政府债务的行为；
2、公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；
3、直接或间接从事期货等衍生品交易；
4、为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；
5、承担无限责任的投资。
五、绩效评价
（一）基金评价
产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。其中，对产业基金的绩效评价指标主要包括：
1、基金实缴资本占认缴资本的比例；
2、基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；
3、基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；
4、是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。
（二）基金管理人评价
对基金管理人绩效评价指标主要包括：
1、基金管理人实际管理的资产总规模；
2、基金管理人过往投资业绩；
3、基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；
4、基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；
5、基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；
6、是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。
六、信息披露
（一）年度报告与重大事项报告
基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
（二）季度更新
根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：
1、基金认缴规模和实缴规模；
2、设立、参股和退出子基金情况；
3、新增投资项目或已投项目进展情况；
4、投资项目退出情况；
5、投资金融产品情况。
【案例：以厦门市产业引导基金为例】
1.引导基金资金来源
厦门市引导基金首期规模100亿元，将根据实际需要安排逐年分期到资，预计将撬动200-300亿元社会资本。从规模上来看，比较适中，以1：2或1：3方式杠杆比例撬动社会资本符合比例要求。
厦门市财政首期出资50亿元。主要来源为：按约30%比例统筹现有各类财政涉企专项资金、市财政一般预算安排、市国有资本收益、金圆集团筹集、市国企混合所有制退出产生的资金、引导基金前期运行收益等。
2.投资范围和行业领域
所设立的引导基金将投向厦门市“５＋３＋１０”的现代产业支撑体系，具体载体上包括了龙头大项目、园区载体、创新环境等，目标行业包括了平板显示、计算机与通讯设备、机械装备、生物医药、新材料五大先进制造业及旅游会展、航运物流、软件和信息服务、金融、文化创意五大现代服务业等10大千亿产业链。
不得用于贷款、股票、期货、房地产、金融衍生品等投资。闲置资金可用于存放银行或购买国债等符合规定的产品。
3.引导基金运作模式
第一，引导基金直接进行重大项目投资。直接投资于厦门市重点扶持的产业企业及项目。此部分比例相对较小，只针对重要项目。
第二，引导基金参与设立子基金，由子基金参与具体产业投资。这就要求引导基金甄选相关社会机构，包括央企、地方国企、民营企业、知名投资机构等，撬动社会资本参与子基金搭建。这成为引导基金最重要的投资方式。
4.子基金的搭建
出资要求上，子基金应在厦门市进行注册，组织形式为合伙制或公司制，募集资金总额不低于3亿元，且2年内需全部到位，其中首期到期资金不低于总额的40%，需以货币形式出资。
参股比例上，引导基金参股子基金的比例不超过子基金总规模30%，不能成为最大出资人，即参股不控股，引导基金也不作为普通合伙人承担无限责任。
存续期上，子基金存续期一般不超过7年，在资产转让或变现受限情况下，最长可延长2年。
投资要求上，子基金有限投资于厦门市内的企业，要求投资厦门市内企业的总额不低于引导基金参股的2倍。
管理上，引导基金仅担任LP角色，不参与决策。子基金可自行组织管理机构，管理团队应认购不低于1%的基金份额。
5.引导投资决策机制
引导基金采取决策、评审和日常管理相分离的管理体制。
设立厦门市引导基金理事会为决策机构，下设办公室于市财政局，负责日常事务；设立独立的专家评审委员会，对拟投资方案进行独立评审。引导基金理事会掌握了具体资金安排计划，并根据专家评审委员会的评审结果对投资方案进行最终决策。
厦门金圆投资集团有限公司旗下厦门市创业投资有限公司担任引导基金管理机构，具体负责引导基金的日常运营管理。
6.基金激励机制
厦门市引导基金参股子基金份额，在有受让人的情况下可随时退出。自引导基金投入后4年内转让的，转让价格可按照引导基金原始投资额与股权转让时人民银行公布同期的存款基准利率计算的收益之和确定。
当子基金达到投资于厦门市企业的约定目标时，投资于厦门市企业的总退出收益中，引导基金参股形成的部分收益可让利于子基金的其他出资人或子基金管理团队。即引导基金参股部分在投资收益分享时可出让部分用于激励子基金。
7.引导基金的退出
引导基金自行投资产生的股权份额，具体退出路径包括：上市、股权转让、企业回购等方式。
引导基金参与子基金行程的份额，按参股子基金协议中的约定进行。
8.已设立子基金及意向合作机构
目前，厦门产业引导基金分别与北京荷塘投资管理有限公司、北京北辰国际会展有限公司就设立清华创新基金、中国会展产业基金签署了合作框架协议。
还与中国高新投资集团公司、复星集团、中国信达（香港）控股有限公司、赛富亚洲基金等12家国内外知名股权投资机构分别签订了战略合作协议，未来将在引导基金框架下合作设立相关产业子基金。
9.启示与总结
政府引导基金借助发挥财政资金杠杆放大效应，以少量财政资金撬动更大规模的社会资本参与到相关产业的投资之中，将政府补贴、资金扶持等方式替换为股权投资形式，与企业共同成长。方式新、作用大，有望成为新一阶段政府参与产业支持的“新常态”。
厦门市产业引导基金在结构设计、管理运营、退出方式等内容上，与国内主流的政府引导基金操作模式并无本质差异，但在基金的投向限制、参股方式、子基金设立条件、分红退出权益限定等方面与其他地区仍存在一定的差异。相关差异的出现则源于政府出资方财政实力、产业支持诉求、投资环境以及与社会资本的博弈等多方面因素。
来源：招商引资内参
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【课程提纲】
第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析
（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题
二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点
三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点
四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点
第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：7月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、讨论：退出方式和退出设计时点？
二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析
三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析
四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析
五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析
六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析
七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析
八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析
九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议
十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：7月2日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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