产业投资基金七大退出方式

启金智库

7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训

如何退出是产业基金运作环节中重要的一部分。投资的根本目的是为了寻求相应的回报。无论是以何种形式成立的创业资本，他在持有创业企业股权到一定时间后，就要考虑退出创业企业，收回投资。作为创业资本主导形式的产业投资公司，其普通合伙人要在合伙契约中承诺，在一定的时间内以一定的方式结束对创业企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，给有限合伙人及投资者带来丰厚的利润。因此，从一开始产业投资基金就必须构思一个清晰的退出路线，到期收回本金并拿到收益。
产业投资基金通过提前预设好的退出路径从所投资的项目中取得增值的资金，以实现基金资产的流动和资本的增值，这是产业投资基金运转的关键环节，否则基金资本流动滞胀，投资会受到影响。中国产业投资基金退出应该根据具体国情，参照国外的运作经验，大致可以选择以下七种方式实现产业投资基金与创业者的最终脱钩。
一、公开上市
股份上市是创业资本的主要退出方式，也是产业投资基金最理想的一种退出方式。一般而言，创业企业第一次向公众发行股票，成为首次公开发行股票（IPO）。在美国，首次公开发行股票是产业资本最常用的退出方式之一，大约有百分之三十的创业资本的退出采用这个方式。
公开上市的优点：
1、股票公开发行是金融市场对于该公司生产业绩的一种认可，表明证券市场开始接纳它作为新生力量。
2、保持了公司的独立性，受到公司管理层的欢迎。创业公司借上市出让自己的一部分股权。出售少量股份的好处在于可以得到资本金，并投资于其他领域。将自己的投资收益投向其他领域，增加公司的现金流，提高公司的抗风险能力。
3、由于上市股票的流动性高，在证券市场上是有可能让卖家赚更多的钱。
4、公司获得持续筹资的渠道。只要公司业绩优良，公司通过配股和增发股票可以更加容易筹集资金。
5、公司上市信息披露更加频繁，提高了公司的知名度，增强了企业的商誉和信誉容易找到管理人才，公司上市后可通过期权等形式鼓励员工，提高了公司人才的留存度。
公开上市弊端：
1、上市公司需要定期披露大量情况，所有上市公司必须严格遵守法律规定的报告要求，特别是证券交易委员会的要求，而且必须向股东提供规定的信息。
2、公司要在报告、审计工作上花更多的时间和费用。
3、股民的持有或抛售对公司股价影响非常大。一旦业绩下滑，持股者大量抛售公司股票，加速股价下跌。
4、上市过程本身是非常耗费时间和金钱的。上市前期费用较高，如律师费、会计费、审计费等。
二、 公司或创业者本人赎买
股份上市需要的周期比较长，产业资本在首次公开发行股票之后需一段时间才能完全退出，因此一些产业资本基金不愿意接受首次公开发行股票的退出方式，而采取其他的退出方式。
出售股份是产业投资基金或创业者本人采用的一种比较重要的退出方式。按照回购主体分为管理层回购和员工持股计划。管理层回购（MBO）是指公司管理层利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
三、 公司变卖给另一家公司
将创业企业出售给行业内成熟公司继续“孵化”。这种与已上市的公司合作，作为该公司的配股资金的运用对象，借助上市公司进行资产重组的方式，会形成对创业企业、上市公司甚至证券投资者双方或三方都有利的 “多赢”局面。在公司卖给另一家公司时，创业者和产业投资基金可以通过以下方式实现退出：
1、股权变现，最简单的方法是把公司的股权卖给别人以换取现金从而获利。买主也可以用票据支付的形式支付，但风险较高因为票据存在贬值的风险。但使用票据支付是很常见，因为对卖方也有好处，可以通过推迟付款而得到税务减免。为了避免不好的票据，一个简单的方法是将公司的资产作为票据的担保。
2、以股换股，创业公司用自己手中的股票换取其他公司的股票。
3、卖资产换现金，将公司所有财产变现，而买方则获取营运资产并承担营运债务，但考虑到税收成本，此方法是非常昂贵的方式。卖资产换票据，收购方由于没有现金从创业者处购买资产，从而选择以所收购的资产来担保的票据作为支付方式。卖资产换股票，如果付款方式是注册的股票（甚至是限制流通的股票），创业者可以很容易地将其公司卖给大公司，以换取它的股票。
四、产权交易市场退出
产权交易市场退出分为两种情况：协议转让和清算退出。
1、协议转让是产权交易的方式之一，其核心是产业资本通过买卖创业企业资产或股份的形式退出，包括公司整体转让、部分股权转让和部分资产出售。
（1）公司整体转让，公司放弃本公司的控制权。这种方式可以使投资人全身而退，会让公司管理层和创业者所拥有的资产和技术一起转让，不可能保持公司独立性和经营战略上的延续性。
（2）清算退出是创业投资达不到预期或失败后的一种退出方式。因此，对于产业投资基金来说，一旦确认创业企业失去了发展的可能或者经营困难，达不到预期的高回报，就要果断地清理公司予以退出，将能收回的资金用于下一个投资循环。
五、寻找新的投资人
创业者可以寻找要购买公司所有权的投资人。
六、买壳上市或借壳上市
创业企业通过收购某一上市公司一定数量的股权，取得上市公司的控制权，再通过定向收购的方式将自有资产注入到上市公司内，实现间接上市，后产业投资基金再通过二级市场逐步退出。
采取的方法主要有：
第一，直接从二级市场收购上市公司。
第二，协议收购上市公司大股东手中的国家股、法人股。
第三，由投资机构控股上市公司，然后通过关联交易将投资项目转让给上市公司。
七、较长时期内持有创业企业的股份
在较长的时间内持有创业企业的股份是中国特色的产业投资基金退出渠道。由于中国经济增长速度在一个较长时期内仍将处于世界前列，因此，只要看准项目，即使持有股份不动，基金也能够享受到经济高速增长所带来的红利，采用这一退出方式的条件是投资方势力雄厚，现金流充裕有能力长期持有创业企业的股份。
总而言之，以上是我国目前可采用的产业投资基金退出创业企业的七种方式。随着中国金融市场的不断完善与发展，丰富的金融工具将应运而生，针对不同的投资形式会有不同的处理方式。
来源：杭州城投资产管理集团有限公司
启金智库 将于 2023年7月1-2日（周六日）在 北京 举办《产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训》，特邀两位多年在基金一线实操的行家担任主讲嘉宾分享宝贵经验和实践案例，并与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析
（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题
二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点
三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点
四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点
第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：7月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、讨论：退出方式和退出设计时点？
二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析
三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析
四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析
五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析
六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析
七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析
八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析
九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议
十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：7月2日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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