【特别关注】爱尔兰CCAB-I对支柱二实施反馈声明作出回应

李威03

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来源：CCAB-I官网
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概述
5月，爱尔兰会计机构协商委员会（CCAB-I）对财政部《支柱二实施反馈声明》（以下简称“该反馈声明”）作出了回应。CCAB-I强调，立法需要参考OECD的指南材料，类似于最近转让定价立法所采取的方法，以及在计算初步税款时需要忽略GloBE公司的纳税义务。在接下来的几个月里，CCAB-I将继续通过TALC BEPS小组委员会与税务局和财政部积极接触。
主要内容
目前，爱尔兰财政部正在就与支柱二实施有关的一系列技术和政策问题征求利益攸关方的意见。该反馈声明是在2022年7月CCAB-I对支柱二实施的公众咨询做出回应的基础上起草的。该反馈声明包含了一系列的问题，涉及几个标题。CCAB-I依次对每个问题进行了回应。CCAB-I表示，我们期待着与财政部继续接触，以确保支柱二有力和有效实施。
1.拟议的立法方法概述
问题1：请对附录1中规定的可能立法方法草案提出意见。
CCAB-I回应：鉴于爱尔兰一直是欧盟和OECD层面讨论的一方，立法者基本按照指令的结构来起草爱尔兰规则是合理的。
2.问题
问题2：请就立法中应如何参考OECD立法模板、注释和征管指南（以及任何未来的指南）提出意见。
CCAB-I回应：支柱二是由OECD领导的倡议。因此，CCAB-I的观点是，OECD的参考材料清单应在《财政法》中正式规定。这是为了确保爱尔兰企业对适用的相关迭代规则、指南等的确定性。CCAB-I建议采用类似于转让定价领域所采用的立法方法（1997年《税收联合法案》第35A部分）。为了给采用支柱二规则的爱尔兰企业提供必要的确定性，爱尔兰立法应参考在任何时间点适用的OECD参考资料的具体版本。
3.QDTT
问题3：请对爱尔兰立法实施QDTT的可能方法提出意见。
CCAB-I回应：QDTT必须以符合OECD立法模板的方式实施和管理。因此，无论立法者选择独立计算QDTT的法律规定还是参考IIR规定的较短条款，立法者都应确保QDTT与OECD立法模板一致。就在爱尔兰运营的美国MNE而言，目前还不清楚美国全球无形低税所得（GILTI）规则和QDTT将如何互动。据了解，美国GILTI将不被视为合格IIR。因此，如果美国GILTI在指令实施后保持不变，则立法者需要澄清，美国GILTI将被视为计算QDTT的CFC征税。关于参考IIR规定的方法，CCAB-I认为，这将促进和简化OECD发布的IIR补足税的最新指南在QDTT上的适应，减少MNE集团寻求理解和解释规则的征管负担。
4.征管
4.1.拟议的征管方法
问题4：请对GloBE规则和相关补足税的征管与现行公司税制度分开的拟议方式提出意见。
CCAB-I回应：鉴于GloBE规则和相关补足税只适用于营业收入超过7.5亿欧元的公司，CCAB-I建议将常规公司税申报表和GloBE报告表分开。CT1表已经是一份冗长的表格，其本身就很复杂。此外，鉴于常规公司税制度下的所得申报表与拟议的GloBE公司税制度有不同的时间限制，它可以避免这方面的混淆。
然而，虽然CCAB-I建议GloBE公司税和普通国内公司税分开管理，但我们也建议普通国内公司税可以抵扣GloBE公司税（在每年出现多缴纳的情况下）。此外，就税收协定而言，GloBE公司税应被适当确认为国内公司税。
问题5：利益攸关方是否预见到将补足税与公司税分开处理有什么问题/挑战？
CCAB-I回应：由于根据爱尔兰现行法律产生的公司税与根据指令产生的公司税的缴纳时间不同，CCAB-I建议对这些税收进行单独管理。GloBE报告表的编制将始终是一个复杂的过程。因此，CCAB-I的观点是，这些不同的公司税最好在单独的报表中管理。
此外，如以下所述，量化QDTT的水平不应影响初步税款。初步税款的计算应完全参照国内常规公司税。在计算初步税款时，不应计算GloBE公司税义务。
然而，如果在年终时多缴了公司税，纳税人可以用多缴的税款抵消后续产生的GloBE义务。
4.2. 注册登记和注销注册登记
问题6：请对上述建议的注册登记/注销注册登记的整体方法提出意见。
CCAB-I回应：要求尽可能减少注册登记所需的信息，以便迅速处理注册登记事宜。
在注册登记、更新细节和/或注销注册登记方面不应有时间限制。与其他税一样，只需规定及时注册登记的义务，以便于及时提交报告表。CCAB-I还建议取消提供当地联系人的要求，因为根据休假期、工作人员更替等情况进行更新，会造成不必要的负担。沟通可以通过CCF/ROS/邮政以正常方式进行。
4.3.GloBE信息报告表和告知的提交
问题7：请对拟议的GloBE信息报告表（GIR）和相关通知告知的方法提出意见。
CCAB-I回应：建议取消重复的报告要求，或者最多尽量减少。此外，CCAB-I 还建议建立强大而透明的过渡处罚救济制度。GloBE公司税制度是一个独特的复杂制度，如果纳税人尽力适应新报告要求，则就不应该受到处罚。
4.4.国内申报表/自我评估的提交
问题8：请对与GloBE规则有关的国内申报/自我评估的总体方法提出意见。
CCAB-I回应：为了正确区分GloBE公司税和普通国内公司税，要求单独的GloBE补足税报告表似乎是合理的。如上所述，根据GloBE规则产生的义务不应影响爱尔兰税收的初步税款计算。CCAB-I 建议立法者将适用于普通公司税的自我评估原则适用于GloBE补足税报告表。
问题9：请就建议的额外报告表提出意见，单独报告CT1表格，这将涵盖所有3种所产生的补足税。
CCAB-I回应：也建议采用单独的报告表。这应确保公司能够及时和直接地履行其正常的爱尔兰国内纳税义务。为确保以标准化的格式有效地分享信息，为补足税设置单独的报告表也是合理的。
问题10：利益攸关方对GIR和GloBE补足税报告表的互动有什么看法？
CCAB-I回应：在爱尔兰实体负责提交GloBE补足税报告表的范围内，应该有一个机制，让该实体也为所有范围内爱尔兰实体提交GloBE补足税报告表。这将减轻征管负担，且减少对额外注册的需求。这两份报告表所包含的信息将确保有一个强大而有效的机制来获取所有相关数据。由于一些企业可能采用孤立的业务结构，因此还应该为MNE集团提供灵活性，使其拥有多个GloBE补足税报告表申报人。
问题11：利益攸关方对GloBE补足税报告表中的信息有什么看法？
CCAB-I回应：建议GloBE补足税报告表应尽可能以简单的格式发布。
4.5.缴纳
问题12：请对拟议的缴纳方式提出意见。
CCAB-I回应：如上所述，CCAB-I支持将补足税义务排除在公司税初步纳税义务之外。CCAB-I建议，所有GloBE公司税的缴纳（QDTT、IIR、UTPR）应与公司的正常公司税义务分开。
CCAB-I也普遍支持GloBE的缴纳和申报义务的时间应在同期的最后期限内进行。然而，CCAB-I也建议在GloBE实施的最初4年延期缴纳日期（考虑到指令允许的3/4年期间），以便为范围内集团在IIR、UTPR和QDTT机制下的缴纳提供更大的灵活性。
4.6.记录保存
问题13：请对拟议的记录保存要求提出意见。
CCAB-I回应：建议立法者将国内GloBE的记录保存规定与OECD的征管指南（一旦发布）保持一致。
4.7.其他征管规定
问题14：请对其他征管规定的拟议方法提出意见。
CCAB-I回应：目前没有任何意见。
问题15：请对GloBE规则的一般征管方法提出意见。
CCAB-I回应：公司税的GloBE制度是独特的制度。虽然在爱尔兰运营的企业很了解爱尔兰国内公司税的征管规则，但我们认为，爱尔兰应承诺加入OECD达成共识的任何争议预防/解决机制，以便能够对任何GloBE补足税义务进行调查/查询。在未来OECD发布该领域的征管指南时，应进一步征求企业和从业人员的反馈意见。CCAB-I 还建议爱尔兰倡导制定广泛而有力的安全港，特别是QDTT安全港。
4.8. 集团申报/缴纳
问题16：集团内的成员实体是否可以代表该集团内的其他成员实体进行注册？如果可以，在实践中应如何操作？如何授予适当的权限（例如，一个实体代表另一个成员实体充当指定当地实体）？
CCAB-I回应：支持允许一个成员实体代表集团内其他成员实体提交注册登记和申报的制度。报告表的设计应能在一张表格上进行多项税务注册登记。如果需要，则企业可以在GloBE注册表上附加代理链接表。
问题17：集团内的一个成员实体（集团申报人）是否可以代表集团内的其他成员实体申报GloBE补足税？如果可以，应如何操作？是否应该有：(i) 由集团申报人提交一份涵盖众多实体的“联合申报”？(ii) 由集团申报人为集团内每个成员实体单独申报？(iii) 采用其他“集团申报人”办法？如果是这样，则请提供相关细节。
CCAB-I回应：建议对于补足税义务和相关申报，申报应有利于集团内的多家公司，并应使集团能够灵活选择哪些实体是集团成员（例如，对于具有孤立结构的集团）。报告表应便于MNE寻求多个“GloBE缴纳和申报集团”。
问题18：如果有某种形式的“集团申报人”方法，从合规角度看，它应该如何操作？如果申报延期或申报不正确，应如何适用任何补足税/罚款（例如，哪些实体应承担责任）？哪些实体应该对产生的任何最高税率义务负责？请根据上述问题4.8.2中概述的集团申报的可能选择提供答案。
CCAB-I回应：强烈建议每个成员实体应最终负责缴纳其分配的任何补足税义务（包括QDTT），并承担延期缴纳的后果。爱尔兰成员实体不应对MNE集团内其他成员实体的GloBE义务承担连带义务。如果选择由指定实体汇出集团部分或全部实体的补足税义务，则该义务应仅为该成员实体的义务（尽管该义务可由集团其他实体履行）。
如果集团公司可能对集团其他公司的GloBE公司税有义务，则这可能会对某些事先约定的金融负债和其他商业合同产生不可预见的后果。此外，GloBE公司税的连带义务可能对完成尽职调查程序产生不可预见的后果。
问题19：集团内的一个成员实体（“集团缴纳人”）是否可以代表集团内的其他成员实体缴纳补足税义务？如果可以，应该如何操作？
CCAB-I回应：一个实体应该有可能代表其他成员实体缴税。在适用情况下，集团缴纳人的概念应遵循集团申报人的概念。
问题20：如果有集团缴纳选择，那么从合规角度看，它应该如何操作？如果延期缴纳或缴纳不正确，应如何适用任何利息（例如，哪些实体应承担义务）？
CCAB-I回应：不同意GloBE公司税的连带义务。如上所述，这样的制度可能会产生大量无法预见的法律和监管问题。
思迈特提醒
2022年5月26日，爱尔兰就支柱二框架的国内法实施开展咨询，咨询后于7月22日发布了建议。根据咨询建议：（1）欧盟最低税指令将为国内法提供主要依据；（2）法律可能会包括收入纳入规则(IIR)、低税利润规则（UTPR）、合格国内补足税（QDTUT）和应税规则（STTR）。2022年8月10日，爱尔兰财政部发布了《公司税务战略文件(TSG22-03)》，其中第6部分国际发展重申了爱尔兰对双支柱解决方案的承诺。根据该文件，爱尔兰正在努力准备在2023年底之前将GLoBE规则立法模板（欧盟最低税指令）转换为爱尔兰法律。
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4、《2022年度全球税收协定动态汇编》；
5、《2022年度全球双支柱动态汇编》；
6、《非居民企业所得税政策汇编》；
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