【特别关注】GFIA建议OECD在新全球最低税指南中应澄清六个方面的问题

李威03

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来源：全球保险协会联合会(GFIA)
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概述
5月11日，全球保险协会联合会(GFIA)官网发布了“GFIA就全球反税基侵蚀（GloBE）规则征管指南致OECD的信函”（以下简称“该信函”），该信函称GFIA已经向OECD提交了支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则征管指南的意见和建议，该规则旨在确保跨国公司在其盈利的辖区缴纳更多的税，并缴纳最低公司税率。这些意见和建议涉及到6个问题：保险投资实体的测试期、人寿和健康保险公司的税收透明度选择、排除实体和保险准备金的定义、与投资基金定义有关的几个问题、纳入选择问题及将政府债券的免税所得排除在GloBE所得之外。
主要内容
在该信函中，GFIA建议OECD在新全球最低税指南中应澄清以下六个方面的问题，具体如下：
1、保险投资实体的测试期
该信函强烈建议将保险投资实体的测试期延长到目前的4年以上，以使保险公司能够利用基金中积累的资本收益来稳定投资所得，并履行对保单持有人的长期义务。理想情况下，它应该与国家税法所预见的免税保留期相一致（例如，在德国为15年）。
2、人寿和健康保险公司的税收透明度选择
GFIA在该信函中认为，应该允许寿险和健康险公司使用第7.5条下的税收透明度选择，无论他们是否需要对其所有者权益进行公允价值征税。如果维持应税分配方法选择下的4年测试期，在这些情况下提供该选择是特别重要的。否则，保险公司可能只依赖第7.6条的选择，由于其辖区内的税收制度将受到较差的待遇。
3、排除实体和保险准备金的定义
该信函指出，对于（保险）投资实体的所有者是排除实体的情况，需要额外指南。这种情况可能发生在养老基金投资于同一MNE成员实体的投资基金。根据国内法律，该养老基金可能是免税的。在这种情况下，如果需要对第7.6.1条下的分配征收15%的最低税，则不能进行第7.6条的选择。投资基金有时可能被几个集团实体所拥有，而养老基金本身只持有少量的所有者权益（例如，低于50%）。应该澄清的是，在这种情况下，最低税测试不适用于对养老基金的分配。此外，应该澄清的是，无论排除实体是基金的实体所有者，还是基金由养老基金和其他集团成员持有，都可以做出选择。
如果上述两种解决方案均未采纳，那GFIA建议根据立法模板第4.3.2. e)条调整从实体所有者到成员实体的税款分配。在目前状态下，如果分子中实体所有者的净税基除以分母中实体的（总）所得，则会导致扭曲的有效税率（ETR）。作为一个解决方案，基金的投资所得可以通过实体所有者从基金获得的应税分配而产生的可扣除费用来减少。在除法两侧使用净基数结果将导致ETR分数更加连贯。
此外，该信函强烈建议，关于保险准备金的定义，应确认该规则的意图是适用法规规定的所有保单持有人义务，如封闭型保单组的保单持有人红利义务账户，应被视为本规则目的的保险准备金。
4、与投资基金定义有关的几个问题
在该信函中，GFIA建议OECD应在新全球最低税征管指南中明确与投资基金定义有关的几个问题，包括若干不相关投资者的要求、完全拥有的要求及监管制度等。
若干不相关投资者的要求
该信函指出，例如，根据德国法律，只要设立条件允许有多个投资者，拥有唯一投资者的基金就被视为投资基金。支柱二注释在第10条第39段给人的印象是此类唯一投资者基金将不被视为投资基金。该措辞似乎要求进行事实和情况测试。其结果是，为一些投资者设立的基金，但在实际情况下仅由一个投资者拥有，就不能被视为投资基金。因此，应该澄清的是，只要基金的设立条款允许一些不相关投资者参与，那么只有一个投资者持有的基金就有资格成为投资基金。这样的解释可以避免在处理保险投资实体和投资实体方面出现不一致的差异。例如，投资实体的资格被扩展到投资实体定义的第(b)和(c)段下所述的某些实体。而保险投资实体却没有这样的规定。在这两种情况下，对投资基金所持有的这些实体的不同处理没有明显的理由。
完全拥有的要求
该信函指出，根据第10条的定义，投资基金或房地产投资工具必须由作为保险公司受监管的实体完全拥有。第7.5章下的注释第93段指出，“该选择对于直接拥有的投资实体和保险投资实体以及通过其他投资实体或保险投资实体间接拥有的此类实体是可用的”，GFIA强烈建议在保险投资实体的定义中加入类似的注释，以澄清当该实体由作为受保险公司监管的所有者间接持有时，就满足了全资拥有的要求。
监管制度
“该实体或其经营管理受其设立地或管理地所在辖区监管制度的约束（包括适当的反洗钱和投资者保护条例）”的要求似乎很模糊。它提出了一个问题，即仅有反洗钱监管是否构成“监管制度”，是否必须满足其他要求。
5、纳入选择问题
除上述情况外，一些辖区对征管指南中规定的纳入选择表示关切。因此，他们要求起草补充指南，使成员实体可以逐条选择纳入选择，如股权投资纳入选择，以减轻上述规则对当地监管的不利影响。例如，在美国，保险独立账户持有支持可变保单和年金的投资，即现金价值被投资于共同基金或股票的保单。如果该指南的范围对美国保险公司来说不是可选的，而选择适用于所有的所有者权益，包括保险公司独立账户中持有的资产，那么股权投资纳入选择将对独立账户证券的GloBE ETR计算造成扭曲。这将违背代表投保人持有的证券的征管指南第3.4节中的指南，该指南是为解决该问题而起草的。
6、将政府债券的免税所得排除在GloBE所得之外
在该信函中，GFIA敦促将政府债券的免税所得排除在GloBE所得之外。许多保险公司购买了政府发行的免税债券，这种审慎投资的所得应该从保险公司的GloBE税基中排除。
思迈特提醒
全球保险协会联合会（GFIA）成立于2012年10月，通过其40个成员协会和1个观察员协会代表68个国家的保险公司和再保险公司的利益。这些公司占全球总保费的89%，金额超过4万亿美元。GFIA在瑞士成立，其秘书处设在布鲁塞尔。
OECD已于2021年12月20日发布了支柱二立法模板，2022年3月14日发布了相关注释，2022年12月20日发布了安全港指南，2023年2月2日发布了首份征管指南。OECD预计将在今年夏季最终确定并发布QDMTT安全港指南，且根据计划将会发布一份经修订后的完整的新的征管指南（注释），所以近期一些商业团体在陆续向OECD就即将发布的新征管指南提供意见，5月1日美国贸易集团NFTC建议OECD在新全球最低税指南中应明确五个方面的问题。

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