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[转让定价] 【特别关注】美国贸易集团NFTC建议OECD在新全球最低税指南中应明确五个方面的问题

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2020税务高考

2023-5-12 18:30:22 | 显示全部楼层 |阅读模式


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来源:NFTC官网
编译:思迈特财税国际税收服务团队
概述
5月1日,美国国家对外贸易委员会(NFTC)在给OECD的一封信中建议OECD在其下一份全球最低税指南中应明确如何处理公司间交易中的收购成员实体、GloBE规则的简化和一致性、规则顺序、税收抵免和合格国内最低补足税(QDMTT)安全港等五个方面的热点问题。
主要内容
NFTC欢迎旨在解决包括商界在内的利益攸关方要求澄清许多问题的征管指南。由于征管指南将被用于制定修订后的注释,NFTC希望这些意见能够为需要额外指南领域和规则的简化带来启示。特别是,NFTC想强调的是,与现有税收制度的整合,抵免的利用,以及确定性都是创造可持续税收生态系统的关键所在。
1、收购成员实体
NFTC指出,OECD正在努力为支柱二制定更多的指南。特别是,征管指南中提到了多个将进行“进一步工作”的开放式技术项目,例如,在公司间交易中对收购成员实体的处理(2.1.2)。鉴于快速接近实施,以及MNE正在进行大量准备活动和承担相关费用,这些开放项目尤其令人担忧。大多数并购交易需要几个月,甚至几年的时间来计划和构建;因此,迫切需要这方面的指南。在制定收购指南时,必须在未来几个月,甚至更早地提供敏捷而简单的机制来澄清剩余的技术问题。
2、GloBE规则的简化和一致性
NFTC指出,GloBE规则与现有国际税收规则的兼容性仍不清楚。虽然指南中确实包含了共识声明,即这些规则旨在与联合国和OECD协定范本相兼容,但对于是否如此,特别是在UTPR方面,仍然存在争论。GloBE规则的结构正变得越来越复杂。目前,这些规则包含在立法模板(2021年12月)、注释(2022年3月)、安全港(2022年12月)和征管指南(2023年2月)中。NFTC预计,随着目前开放性技术项目得到澄清,还会有更多的条款和文件增加进来,并建议在某个时间点(越早越好),OECD IF应考虑合并这些规则并简化其表述。
另外,NFTC指出,有些规定是临时性的,因此没有提供中/长期确定性;例如,GILTI分配的简化方法(4.3.2)是临时性的,直到2027年,并且在那个阶段要由IF重新评估。CbCR安全港对于确保MNE和税务机关的资源集中在可能需要缴纳大量最低税的辖区至关重要,它也是临时性的,需要重新评估。为确保GloBE的可持续性,需要与现行规则保持一致,并规定长期确定性规则。
NFTC指出,征管指南为计划引入QDMTT的IF成员规定了很大的设计灵活性,提到了功能相似性和非相似性的结果。同时,这些制度的资格机制仍不明确。NFTC担心的是,这种设计灵活性,加上资格机制的缺失,将导致一系列不同的国内制度,造成双重征税和复杂的合规性。如果规则不统一,各实施国各自有自己的解释,则合规和后续调查过程将是昂贵、繁琐和难以管理的。直接解决这个问题的机制是通过QDMTT安全港。
3、规则顺序
征管指南确认,GILTI将被视为CFC税,且CFC税款将在适用QDMTT后被抵消。这与之前迹象不一致,即CFC税款将优先于QDMTT和GloBE规则被抵消。GILTI是一种最低税,在许多情况下,在QDMTT之后抵消将导致双重征税,因为与美国外国税收抵免规则有关的复杂性,特别是由于国内费用的分摊方式。有鉴于此,NFTC要求重新考虑顺序规则,以使CFC税款优先于QDMTT被抵消。如果不改变顺序规则,那么,NFTC要求包括美国在内的IF成员履行其承诺,行使监管权力或寻求修订国内法,以确保其CFC税款不会导致对根据QDMTT应征补足税的所得进行双重征税;要么免除此类所得的CFC税,要么提供达到等效结果的全额外国税收抵免。
4、税收抵免
NFTC指出,GloBE规则中就抵免的处理对总部在美国或在美国运营的MNE来说是不利的。在某些情况下,不允许研发、住房和能源方面的抵免—尤其是2022年《通胀削减法案》规定的绿色能源抵免——会使MNE在美国获得的所得和应纳税额纳入最低税。可转让抵免应与可退还抵免处于同等地位。此外,应该重新考虑不能通过使用税收权益结构进行货币化的不可退还抵免的处理。
NFTC指出,不可退还抵免可以有很强的政策基础,因为它们有助于确保企业仍在运营,并投资于工人和社区,以获得利益。在某些情况下,使用税收权益结构是不可能的,就像研发抵免一样,抵免是基于属于MNE核心业务的费用。在其他情况下,这种结构未经测试,可能无法使用,特别是在最近颁布的规定尚未接受审查的情况下。
最后,即使是对可退还税收抵免的处理也应重新考虑。符合QRTC条件的可退还税收抵免可能会导致最低税义务。可退还抵免给申请者带来不征税的账面所得,在某些情况下,这可以将MNE的有效税率降低到15%以下。据NFTC了解,对抵免的处理一直受到很多讨论和辩论。然而,目前结果是不稳定的,因为它们可能导致对美国MNE的美国所得适用最低税,而这种方式似乎不符合支柱二的既定目标。这些用于促进重要国家目标的所得税抵免,根据OECD有害税收实践指南,不被视为有害税收实践,也不被视为欧盟法律下的非法国家援助。
征收最低税,或要求项目发起人在没有其他必要的交易中承担税收权益的费用和法律约束,不符合健全的环境和税收政策。因此,NFTC敦促OECD考虑在使用对许多MNE无益的权益法之外,采取适用于可退还、可转让和不可退还抵免的额外补救措施。
此外,OECD应鼓励IF成员起草其QDMTT实施立法,允许根据国内法律对这些纳税进行税收抵免。如果没有此类抵免,则可能会产生额外的税收,且如果各国在这方面采用不一致的抵免规则,也可能会出现市场扭曲。
5、QDMTT安全港
NFTC指出,IF建立的三层制度旨在确保所有MNE只要在至少一个IF框架辖区运营,就必须缴纳最低税。然而,该制度还需要确保所得只需缴纳一次最低税。一个有助于防止双重征税和减少合规负担的机制是为须缴纳QDMTT的所得制定安全港。此类安全港将阻止IIR和UTPR适用于已实施QDMTT的国家所得。
思迈特提醒
在回复信中,NFTC指出了OECD全球最低税指南中的漏洞,并向OECD施压。NFTC国际税收政策副总裁Anne Gordon表示,必须在未来几个月,如果不是更早的话,提供一个灵活和简单的机制来明确剩余的技术问题。他指出,GloBE规则中就抵免的处理对总部或在美国运营的MNE来说是不利的。该委员会建议制定额外的安全港规定,以避免因适用现有顺序下的规则而产生双重征税问题。Gordon表示,一个关键的关注领域是支柱二下公司间交易中收购成员实体的处理问题。OECD应加快对并购问题的指南,因为各国正开始迅速采用支柱二规则,而MNE必须承担大量成本来准备并购交易。
OECD税基侵蚀和利润转移包容性框架中的近140个辖区已于2021年底达成政治协议,采用双支柱计划来改造21世纪的国际公司税制度。支柱二建立了一个补足税框架,以确保集团年收入超过7.5亿欧元的MNE在其运营的所有辖区缴纳15%的有效税率。OECD预计将在今年夏天最终确定并发布QDMTT安全港指南。
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1、《2022年度国际税收政策汇编》;
2、《2022年度国际税收案例汇编》;
3、《2022年度全球转让定价动态汇编》;
4、《2022年度全球税收协定动态汇编》;
5、《2022年度全球双支柱动态汇编》;
6、《非居民企业所得税政策汇编》;
7、《特别纳税调整新旧政策汇编》;
8、《中国CRS及情报交换相关税收政策汇编》;
9、《走出去企业税收政策法规汇编》。
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