产业基金的模式设计

启金智库

一般主要由上市公司、大股东、第三方合作基金管理人合同发起三种成熟模式。因各方的需求和利益点不同，根据战略需要，进行不同模式的选择。
（1）上市公司发起模式：由上市公司出资或增信，方便募资；上市公司可作为项目退出通道；有利于市值管理和资本运作。
（2）大股东（集团）发起模式：在信息批露和决策效率上具有灵活性，可作为上市公司之外的资本运作平台，有利于加强大股东与上市公司协同。
（3）第三方合作发起模式：有利于在上市公司或大股东欠缺基金管理经验时，利用合作伙伴的品牌、募集资金渠道、专业投资能力等弥补短板，但合作双方的信任、利益分享机制、风险控制体系等是挑战。
模式分析
模式一：通过设立“XXXX产业基金”的形式实现融资，为支持国家重点支持产业的发展。
1、适用性：由具有较强实力的政府平台公司为劣后级设立支持某类产业发展的基金，劣后承担到期回购责任。
2、风控措施：统一授信，集中投放的模式，基金设立时对应的投资企业或项目已经确定，投资资金款项专用。
模式二：通过设立“XXXX产业并购基金”的形式实现融资，以股权投资方式投资集团公司及下辖企业所承接的投资项目，或收购相关企业股权。
1、结构化设置：基金份额出资比例优先级和劣后级（上市公司或大股东）根据劣后级企业信用实力进行调整，劣后级提供对优先级的差额利益补足、若基金未按照基金设立的投资目的实现上市或者并购，则劣后级承担回购义务。
2、基金的存续期限：融资企业实际情况及用款项目周期确定。
3、资金退出安排：风险缓释措施的设定，包括但不限于：对于优先级资金的担保、劣后级或融资企业控股股东的溢价兜底回购、财政或企业提供的风险补偿保证金等本行认可的担保方式。
模式三：通过设立“XXXX产业政府引导基金”的形式实现融资，以股权投资方式投资集团公司及下辖企业所承接的投资项目，或收购相关企业股权。
1. 结构化设置：设置优先劣后的结构分级，基金收益保障优先级资金先退出；劣后级提供最终兜底。
2. 退出方式：通过债权或者股权形式投资，投资后根据项目公司情况通过IPO上市退出、被上市公司收购兼并退出或者由A公司回购股份等
3. 投资范围：定位于朝阳行业。需要纳入国家发改委发布的当年《产业结构调整指导目录》鼓励类的产业。重点支持先进装备制造、新材料、生物、新能源、健康养老、医药、节能环保等符合国家产业发展方向且受政策支持的行业。
来源：疆亘资本
启金智库 将于 2023年5月20-21日（周六日）在 北京 举办《产业基金及政府引导基金的设立运作退出、股权投资、财税筹化、新能源新材料投资、大消费/大农业/新能源等区域落地实务专题培训》，带您深入了解产业基金的运作要点难点，与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、政府引导基金设立、运作、退出及监管法律实务
（时间：5月20日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家国资产业基金业务顾问。
一、 政府引导基金的概念和分类
（一）政府引导基金概念
（二）政府引导基金的分类
1.按照行政层级分类
2.按照资金来源分类
3.按照组织形式分类
4.按照引导方向分类
5.按照战略重点分类
二、 政府引导基金发展概况及演变
（一）政府引导基金发展概况
1. 2022年政府引导基?发展概况
2. 政府引导基?历年情况
3. 各级政府引导基?规模及数量总览
（二）政府引导基金演变
1. 引导定位的变化
2. 投资方向的变化
3. 投资阶段的变化
4. 纵向区域的变化
5. 横向区域的变化
三、 政府引导基金设立与运作的一般规范
（一） 引导基金的性质与宗旨
（二） 引导基金的设立
（三） 引导基金的运作及风险控制
（四） 引导基金的管理
（五） 对引导基金的监管
（七） 引导基金的终止和退出
四、 政府引导基金运作法律实务关注要点
（一） 引导基金投资之重点条款解析
（二） 引导基金决策机制关注重点
（三） 引导基金的返投要求及方式
（四） 引导基金的法律尽职调查关注要点
（五） 引导基金审计及财政监督关注要点
（六） 引导基金国有资产监管关注要点
五、 政府引导基金退出实务关注要点
（一） 引导基金上市减持退出
（二） 引导基金在PE基金中份额转让退出
（三） 引导基金从直投企业中股权转让退出
（四） 其他方式退出
六、答疑与交流
第二讲、产业基金项目股权投资的投前尽调、法律财务风险管理、投资交易设计实务和案例
（时间：5月20日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，专注于股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。
一、 产业基金的宏观思考
（一）新发展理念和高质量发展背景下产业基金的社会价值
（二）当前四大投资主题
（三）当前产业基金的机构分布及行业布局
（四）当前产业基金GP、LP的做法和问题
二、产业基金股权投资项目的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容——“业务四核心”“财务五核实”“法律六维度”
三、产业基金股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、产业基金股权投资项目的十大法律风险管理和典型案例
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、产业基金股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）上市IPO问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、产业基金股权投资的常见估值方法及估值调整机制
（一）常见估值方法及头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、产业基金股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
八、答疑与交流
第三讲、基金的税务管控与优化
（时间：5月20日下午17:00-18:00 ）
· 主讲嘉宾：宋老师，阳光保险集团税务总监，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。
一、基金的税务征管趋势
1、基金的组织形式
2、基金的涉税主体
3、基金涉及的税种
4、基金面临的税务征管趋势
二、基金的税务风险（以案例分享来介绍）
1、案例1-非交易过户的滥用
2、案例2-核定政策的秋后算账
3、案例3-税收政策理解不足，28名自然人合伙人补缴税款并缴纳滞纳金！
4、案例4-单一核算or整体核算？
5、案例5-税收政策备案即可安枕无忧？
三、基金的税务管控与优化
1、如何选择？（组织形式、注册地、股权架构）
2、核算方式的确定？（单一核算or整体核算？）
3、抵扣？（投资额、费用、工资薪金等等）
4、区域性税收优惠政策
四、答疑与交流
第四讲、新兴技术类产业（新材料/新能源）股权投资逻辑与尽调及估值要点
（时间：5月21日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
（二）“有效技术”的三维评价模型
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料的主要投资
（四）尽调、估值要点及案例
三、新能源行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源的四大投资赛道
（三）尽调、估值要点及案例
四、新兴产业的产业基金运作模式及与股权投资机构合作实务
五、答疑与交流
第五讲、产业基金落地要点及其在大消费/大农业/新能源等领域运用实务
（时间：5月21日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：朱老师，方正多策投资合伙人、董事总经理。20年产业投资经验，10年农业及大消费产业投融资工作经验。
一、产业基金的落地对接实务要点
（一）什么是产业基金？
（二）如何组建产业基金？
（三）为什么要把补贴资金升级为产业基金？
（四）如何玩转资金与产业？
（五）产业基金，项目在哪里？
（六）政府资金出资产业基金的比例能否低一点？有什么风险？
（七）政府没什么钱，但是要项目怎么办？
（八）产业基金怎么投资企业？标准是什么？怎么收益？
（九）涉农企业投资风险是什么？怎么把控？怎么规避？
二、大消费/大农业/新能源等产业基金地方落地实务
（一）农业、食品、消费品领域产业基金地方落地运作实务要点
（二）生物医药产业基金地方落地运作实务要点
（三）电子信息产业基金地方落地运作实务要点
（四）新能源产业基金地方落地运作实务要点
（五）其他
三、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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