政府出资产业基金运作流程

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一、基本概况
（一）基本概念与出资组成
政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：
一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以
（1）全部由政府出资；
（2）与社会资本共同出资；
（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。
二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。
三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。
（二）组织形式
政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。
（三）运作原则与方式
政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，同时明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。
产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。
二、管理人与托管人
（一）基金管理人
作为政府出资产业基金的基金管理人，需要同时满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：
1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；
2、至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；
3、产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；
4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
5、有良好的内部治理结构和风险控制制度。
其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。另外，要求基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。
（二）基金托管人
根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。
政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。
三、备案、登记与审查
（一）备案
政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
（二）登记
同时，作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。
目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。
政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。
政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：
1、相关批复和基金组建方案；
2、基金章程、合伙协议或基金协议；
3、基金管理协议（如适用）；
4、基金托管协议；
5、基金管理人的章程或合伙协议；
6、基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；
7、基金投资人向基金出资的资金证明文件；
8、其他资料。
（三）产业政策符合性审查
与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。

四、投资运作
（一）投资方向
政府出资产业投资基金的投资方向偏向政策导向，要求符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率，以达到产业基金的引导作用。
（二）投资领域
根据2800号文规定，政府出资产业投资基金应主要投资于以下七个主要领域：
1、非基本公共服务领域
2、基础设施领域
3、住房保障领域
4、生态环境领域
5、区域发展领域
6、战略性新兴产业和先进制造业领域
7、创业创新领域
同时，国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。基金管理人需根据更新的指导意见按照约定方式适时调整产业基金的具体投资领域。
（三）投资方式
政府出资产业投资基金应投资于：
（1）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；
（2）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；
（3）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。特别说明的是，产业基金可通过定向增发、并购重组和私有化等股权交易方式，投资持有上市公司的股票。
基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，闲置资金投资范围具体明确。
（四）投资限制与投资禁止
2800号文规定，产业基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。同时，政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。产业投资比例按照“基金募集规模或承诺出资额”为基数计算，比较容易计算。但是单个企业投资比例是按照“基金资产总值”为基数计算，资产总值是指基金的总资产还是净资产并不明确，此外，资产总值的认定时点是作出投资决策的时点还是签署正式投资协议的时点，可能在实操中也会存在一定的差异。
除投资限制外，2800号文明确列明了产业基金禁止投资的业务范围，包括：
1、名股实债等变相增加政府债务的行为；
2、公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；
3、直接或间接从事期货等衍生品交易；
4、为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；
5、承担无限责任的投资。
五、绩效评价
（一）基金评价
产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。其中，对产业基金的绩效评价指标主要包括：
1、基金实缴资本占认缴资本的比例；
2、基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；
3、基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；
4、是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。
（二）基金管理人评价
对基金管理人绩效评价指标主要包括：
1、基金管理人实际管理的资产总规模；
2、基金管理人过往投资业绩；
3、基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；
4、基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；
5、基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；
6、是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。
六、信息披露
（一）年度报告与重大事项报告
基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
（二）季度更新
根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：
1、基金认缴规模和实缴规模；
2、设立、参股和退出子基金情况；
3、新增投资项目或已投项目进展情况；
4、投资项目退出情况；
5、投资金融产品情况。
相关解读
近期以来，政府出资产业投资基金受到大家的诸多关注。由于产业基金本质上属于私募基金，应当受到证监会的监管和中基协的自律管理。同时，产业基金涉及到政府出资，还要受到发改委和财政部的监管。
从监管体系上来看，产业基金与其他私募基金相比，面临着更加复杂的监管要求。
今天，为大家简单梳理产业基金的监管法规解读。
发改委与证监会的监管差异
【上位法与监管思路的区别】
在发改委监管阶段，发改委制定与基金有关的规定主要依据《公司法》、《合伙企业法》等规范性文件，其监管思路更多地体现出基金的企业属性、政策属性和政府性资金属性。该类文件，尤其是《政府产业基金管理办法》，立足于政府出资，明确政府资金的用途，对投资领域进行引导和限制，发挥政府资金的引导作用和放大效应，同时保障政府资金安全，是对“政府资金”使用的特别监管，强调了保护政府资金的核心要素。
在证监会监管阶段，证监会及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）制定的与基金有关的规定主要依据《信托法》、《证券法》、《私募投资基金法》等规范性文件，其监管思路更多地体现出基金的证券和金融属性。该类文件，尤其是《私募投资基金监督管理暂行办法》，主要着眼于私募投资基金的证券及金融属性，并未明确区分资金来源，立足于规范私募投资基金及其行业的监管思路，所制定的规范对私募基金管理人、私募基金、私募基金行业均适用，具有普适性，强调了保护投资者权益的核心要素。
纵观上述一系列规定，不难发现，发改委与证监会制定的规定所依据的上位法具有明显的不同，不同部门的不同监管思路，对于基金的性质、基金与投资者之间的法律关系、基金管理人的责任义务均不同。
但，从本质上看，政府产业基金属于私募股权或创业投资基金，这就要求对政府产业基金的监管既要满足发改委的监管要求，也要符合证监会及中基协的有关规定，在《政府产业基金管理办法》未对政府产业基金有关事项做具体规定的，应适用证监会、中基协、财政部等有关规定。
多部门规定虽然能够起到互补的作用，但其弊端亦显而易见，即在实践过程中各部门规定出现冲突或矛盾时，如何做到有效处理和化解？该问题是各部门及政府产业基金亟待解决的主要问题之一。
部分产业基金监管法规要点梳理
中基协：备案管理规范4号文
（1）禁投热点城市普通住宅地产项目
投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案，包括但不限于以下方式：
（一）委托贷款；
（二）嵌套投资信托计划及其他金融产品；
（三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；
（四）以名股实债的方式[3]受让房地产开发企业股权；
（五）中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。
（2）热点城市名单
房价上涨过快热点城市目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个，将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围。
（3）“新老划断，平稳过渡”的原则
《备案管理规范第4号》自发布之日起（2月14日）施行，基于“新老划断，平稳过渡”的原则，存续产品不得新增与《备案管理规范第4号》不符的投资项目；存续产品已投项目存在《备案管理规范第4号》第一、二、三条禁止情形的，相关投资项目到期后不得续期。私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。
此外，为防范监管套利行为，《备案管理规范第4号》在明确适用范围包括证券期货经营机构私募资产管理业务基础上，将私募基金管理人开展的投资房地产开发企业、项目业务一并纳入，切实避免资金违规流入房地产调控领域。
发改委：政府出资产业投资基金管理暂行办法
（1）政府出资资金来源
《政府产业基金管理办法》规定，政府产业基金是有政府出资并进行股权投资的基金，其中，政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。
（2）对基金管理人的特别要求
基于保障政府出资资金的安全，《政府产业基金管理办法》对基金管理人做了特别规定。笔者认为：国家发改委在证监会对私募基金管理人要求的基础上，提高了对“基金管理人”的要求，即此处的“基金管理人”亦应满足在中基协申请登记为私募基金管理人的要求。
《政府产业基金管理办法》具体对私募基金管理人做了如下特别规定：

序号	事项	要求
1	实收资本	实收资本不低于1000万元人民币
2	高级管理人员数量	3名以上
3	高级管理人员经验	具备3年以上资产管理工作经验
4	违法行为禁止	政府产业基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为
5	绩效评价	国家发改委建立并完善基金管理人绩效评价指标体系。评价指标主要包括： （一）基金管理人实际管理的资产总规模； （二）基金管理人过往投资业绩； （三）基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向； （四）基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为； （五）基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单； （六）是否存在违反法律、行政法规等行为。
6	信用建设	发改委会同有关部门加强政府出资产业投资基金行业信用体系建设，在政府出资产业投资基金信用信息登记系统建立基金、基金管理人和从业人员信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。 对有不良信用记录的基金、基金管理人和从业人员，国家发改委通过“信用中国”网站统一向社会公布。
7	信息披露及重大事项报告	基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发改委（地方发改委）提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。 重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
8	基金的管理	政府出资人不得参与基金日常管理事务。

从以上规定可以看出，《政府产业基金管理办法》主要从行政管理的角度，对管理政府出资的基金管理人提出了更高的要求，以符合政府所出资的资金性质，保证政府出资能够得到安全和有效的利用。这是《政府产业基金管理办法》最基本的一个监管思路。
（3）政府产业基金的募集
《政府产业基金管理办法》规定了政府产业基金募集方面的新监管规则和要求，主要体现在合格投资者的认定、基金财产的管理等方面，具体如下：

序号	事项	要求
1	政府出资形式	可以采取全部由政府出资、与社会资本共同出资或向符合条件的已有产业投资基金投资等形式。
2	社会资金募集方式	应当采取私募方式募集
3	社会资金合格投资者	合格机构投资者 （这是与一般基金关于合格投资者的一个重要区别）
4	基金托管	应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管 （政府产业基金必须进行托管，且只能委托给商业银行进行资金管理，而一般私募基金的有关规定对托管未做明确要求，可选择是否进行托管，亦可选择托管给银行还是经核准的其他机构）
5	基金组织形式	公司制、有限合伙制、契约制

（四）政府产业基金的登记与审查
《政府产业基金管理办法》规定了政府产业基金的特殊登记程序，即，在政府产业基金募集完毕后，除需要在中基协进行备案外，还需在“政府出资产业投资基金信用信息登记系统”进行登记，具体如下：

序号	事项	要求
1	主管部门	国家发改委
2	登记系统	全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统
3	登记主体	中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金
4	登记时间	（一）政府产业基金募集完毕后二十个工作日内，进行登记； （该规定与一般私募基金的有关规定一致）； （二）发改委应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。 （证监会（包含中基协）规定基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续）。
5	登记信息	（一）相关批复和基金组建方案； （二）基金章程、合伙协议或基金协议； （三）基金管理协议（如适用）； （四）基金托管协议； （五）基金管理人的章程或合伙协议； （六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩； （七）基金投资人向基金出资的资金证明文件； （八）其他资料。
6	基金组建方案	新发起设立政府产业基金，基金组建方案应包括： （一）拟设基金主要发起人、管理人和托管人基本情况； （二）拟设基金治理结构和组织架构； （三）主要发起人和政府资金来源、出资额度； （四）拟在基金章程、合伙协议或基金协议中确定的投资产业领域、投资方式、风险防控措施、激励机制、基金存续期限等； （五）政府出资退出条件和方式； （六）其他资料。 政府向已设立产业投资基金出资，基金组建方案应包括： （一）基金主要发起人、管理人和托管人基本情况； （二）基金前期运行情况； （三）基金治理结构和组织架构； （四）基金章程、合伙协议或基金协议中确定的投资产业领域、投资方式、风险防控措施、激励机制等； （五）其他资料。
7	登记及审查程序	建议：根据《政府产业基金管理办法》第十二条至第十五条，有关登记信息审查的程序应如下： （一）材料完备性审查； （二）报送材料齐备后五个工作日内予以登记； （三）登记后三十个工作日内进行产业政策符合性审查； （四）未通过产业政策符合性审查的基金，发改委应及时出具整改建议书，并抄送相关政府部门。
8	信息审查权限	国家发改委负责审查： （一）中央各部门及其直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性； （二）各级地方政府或所属部门、直属机构出资额50亿元人民币（或等值外币）及以上的基金材料完备性和产业政策符合性。 地方各级发改委负责审查： （一）本级政府或所属部门、直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性； （二）50亿元人民币（或等值外币）以下超过一定规模的县、市地方政府或所属部门、直属机构出资，由省级发改委负责材料完备性和产业政策符合性审查，具体规模由各省（自治区、直辖市）发改委确定
9	政策支持	（一）政府产业基金可以按规定取得中央各部门及其直属机构设立的政府产业基金母基金支持； （二）政府产业基金除政府外的其他股东或有限合伙人可以按规定申请发行企业债券，扩大资本规模，增强投资能力。

《政府产业基金管理办法》将在2017年4月1日开始实施，届时相关信用信息登记系统是否能够正式建立完成尚未可知。
但，显然，发改委的信息登记系统，同样出于对政府出资之资金的安全和使用进行监管的一种方式和措施。
（5）政府产业基金的投资运作和终止
《政府产业基金管理办法》明确了政府产业基金的投资领域、投资对象、投资限制等与投资运作密切相关的内容，具体如下：

序号	事项	要求
1	投资领域	（一）非基本公共服务领域； （二）基础设施领域； （三）住房保障领域； （四）生态环境领域； （五）区域发展领域； （六）战略性新兴产业和先进制造业领域； （七）创业创新领域。 投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。 （此处规定了政府产业基金的投资领域，而一般私募基金有关规定并未明确规定或限制投资领域，但结合实践，在“资产管理业务综合报送平台”进行私募基金管理人登记及私募基金备案时，系统平台要求会给出特定的业务类型及投资方向供选择，与此同时，投资人在签署基金合同时亦会约定基金的投资领域及投资方向。故此，笔者认为，政府产业基金与一般私募基金相同点在于都会确定投资领域和投资方向，不同点在于政府产业基金的投资领域有政府的明文规定，而一般私募基金的投资领域与投资方向见于系统及基金合同中）
2	投资对象	（一）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权； （二）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份； （三）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。
3	闲置资金安排	基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
4	投资限制	政府产业基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%，且不得从事下列业务： （一）名股实债等变相增加政府债务的行为； （此处政府产业基金已明确禁止进行债券投资，而一般私募基金的有关规定虽无明文规定不允许进行债权投资，但“资产管理业务综合报送平台”已取消债权基金的分类，故此，笔者认为，从监管趋势来看，债权投资基金的监管日趋严峻） （二）公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外； （三）直接或间接从事期货等衍生品交易； （四）为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外； （五）承担无限责任的投资。 （一般私募基金并未对基金的投资集中度做明确要求，此处将政府产业基金对单个企业的投资额限定在基金资产总值的20%以内，主要是为了保障政府出资资金的安全，分散投资风险，类似的安排如《公开募集证券投资基金运作管理办法》（中国证券监督管理委员会令第104号）规定“一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十”，前述“基金资产净值”容易理解，但“基金资产总值的20%”应如何理解值得讨论，有待进一步确认）
5	基金延期	政府产业基金一般应在存续期满后终止，确需延长存续期的，应报经政府基金设立批准部门同意后，与其他投资方按约定办理。 （一般私募基金的延期，仅需合伙人大会决议同意或根据基金合同的约定进行延期即可，政府产业基金的延期需报经政府产业基金设立部门批准同意，这与政府产业基金的监管思路相一致。 另，《政府产业基金管理办法》中虽未规定政府出资方提前退出的权利，但财政部《政府投资基金暂行管理办法》规定，在出现如下情况之一时，政府出资人可无需其他出资人同意，选择提前退出： ①投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的； ②政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的； ③基金投资领域和方向不符合政策目标的； ④基金未按章程约定投资的； ⑤其他不符合章程约定情形的。）

以上，是出于对政府出资基金的事中监管，仍然表现为对政府出资之资金的安全和用途的监管。
（6）政府产业基金的绩效评价
政府产业基金管理办法明确了政府产业基金的绩效评价体系、评价方法以及评价结果，具体如下：

序号	事项	要求
1	基金绩效评价指标	（一）基金实缴资本占认缴资本的比例； （二）基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等； （三）基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为； （四）是否存在违反法律、行政法规等行为。
2	评价影响	金融机构可以根据评分结果对登记的政府产业基金给予差异化的信贷政策。
3	基金管理人绩效评价指标	（一）基金管理人实际管理的资产总规模； （二）基金管理人过往投资业绩； （三）基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向； （四）基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为； （五）基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单； （六）是否存在违反法律、行政法规等行为。
4	评价影响	各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。
5	主管部门	国家发改委
6	公告	将评分结果适当予以公告
7	评价办法	由国家发改委另行制定

（7）政府产业基金的信用建设
《政府产业基金管理办法》明确了政府产业基金行业信用体系建设，具体如下：

序号	事项	要求
1	主管机关	国家发改委及有关部门
2	规范对象	政府产业基金、基金管理人、从业人员
3	信用平台	政府产业基金信用信息登记系统
4	报送内容	工商信息、行业信息、经营信息和风险信息等
5	失信披露	（一）对有不良信用记录的基金、基金管理人和从业人员，国家发改委通过“信用中国”网站统一向社会公布。地方发改委可以根据各地实际情况，将区域内失信基金、基金管理人和从业人员名单以适当方式予以公告。 （二）在“信用中国”网站设立政府出资产业投资基金行业信用建设专栏，公布失信基金、基金管理人和从业人员名单，及时更新名单目录及惩戒处罚等信息。 （三）开展联合惩戒的跟踪、监测、统计和评估工作。
6	失信惩戒	发改委会同有关部门依据所适用的法律法规及多部门签署的联合惩戒备忘录等对列入失信联合惩戒名单的基金、基金管理人和从业人员开展联合惩戒，惩戒措施包括但不限于市场禁入、限制作为供应商参加政府采购活动、限制财政补助补贴性资金支持、从严审核发行企业债券等。

（8）政府产业基金的监督管理
《政府产业基金管理办法》明确了政府产业基金监督管理，主要针对基金的信用信息进行具体监管，具体如下：

序号	事项	要求
1	监管部门	国家发改委
2	监督对象/	已登记的政府产业基金及其受托管理机构
3	监督行为	对未登记的政府出资产业投资基金及其受托管理机构，发改委应当督促其在二十个工作日内申请办理登记。 逾期未登记的，将其作为“规避登记政府出资产业投资基金”、“规避登记受托管理机构”，并以适当方式予以公告。
	基金管理人的职责	基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发改委（地方发改委）提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。 重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
4	监督方式	现场随机抽查
5	处罚措施	发改委可以会同有关部门出具监管建议函，视情节轻重对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、取消登记等措施，并适当予以公告。

绩效评价和信用建设，主要从事后对政府出资的监管，目的在于从“后果”的角度加大对基金管理人及其从业人员在政府出资基金上的行为规范。
（9）过渡期
《政府产业基金管理办法》自2017年4月1日起施行，具体登记办法由国家发改委另行制定。《政府产业基金管理办法》施行前设立的政府产业基金及其受托管理机构，应当在《政府产业基金管理办法》施行后两个月内按照《政府产业基金管理办法》有关规定到发改委登记。
财政部：政府投资基金暂行管理办法
（1）明确政府投资基金和政府出资的界定
政府投资基金：指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。
政府出资：指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。同时，《办法》明确财政部门根据本级政府授权或合同章程规定代行政府出资人职责。
（2）规范政府投资基金的设立

序号	事项	要求
1	批准主体	政府出资设立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。
2	设立数量	各级财政部门应当控制政府投资基金的设立数量，不得在同一行业或领域重复设立基金。
3	投资领域	各级财政部门一般应在以下领域设立投资基金： ①支持创新创业； ②支持中小企业发展； ③支持产业转型升级和发展； ④支持基础设施和公共服务领域。
4	组织形式	立政府投资基金，可以采用公司制、有限合伙制和契约制等不同组织形式，并根据不同的组织形式，制定相关的投资文件，以明确投资基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、基金管理机构、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等。

（3）规范政府投资基金的运作和风险控制

序号	事项	要求
1	运作原则	政府投资基金应按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则进行运作。其中，市场化运作体现在政府投资基金的募集、投资、投后管理、清算、退出等各个阶段；财政部门应当指导投资基金建立科学的决策机制，确保投资基金政策性目标实现，一般不参与基金日常管理事务。
2	禁止业务	禁止政府投资基金在运作过程中从事以下业务： ①从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； ②投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； ③向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； ④吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； ⑤进行承担无限连带责任的对外投资； ⑥发行信托或集合理财产品募集资金； ⑦其他国家法律法规禁止从事的业务。
3	收益处理与亏损负担	政府投资基金各出资方应按照“利益共享、风险共担”原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。对于归属政府的投资收益和利息等，除明确约定继续用于投资基金滚动使用外，应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。投资基金的亏损应由出资方共同承担，政府应以出资额为限承担有限责任。同时，为更好地发挥政府出资的引导作用，政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。国务院另有规定的除外。
4	银行托管	政府投资基金应选择在中国境内设立的商业银行进行托管。
5	信用体系建设	加强政府投资基金信用体系建设，建立政府投资基金及其高级管理人员信用记录，并将其纳入全国统一的社会信用信息共享交换平台。

（4）规范政府投资基金的终止和退出

序号	事项	要求
1	期满退出	政府投资基金一般应当在存续期满后终止，并应当在出资人监督下组织清算，将政府出资额和归属政府的收益，按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。
2	适时退出	对于存续期未满但达到预期目标的政府投资基金，可以通过股权回购机制等方式适时退出。
3	提前退出	政府投资基金应当在章程中约定，存在下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出： ①投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的； ②政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的； ③基金投资领域和方向不符合政策目标的； ④基金未按章程约定投资的； ⑤其他不符合章程约定情形的。
4	延长存续期	政府投资基金确需延长存续期限的，应当报经同级政府批准后，与其他出资方按章程约定的程序办理。 政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。

（5）规范政府投资基金的预算管理
根据《办法》相关规定，各级政府出资设立投资基金，应由同级财政部门根据基金章程约定的出资方案将当年政府出资额纳入年度政府预算。
上级政府可通过转移支付支持下级政府设立投资基金，也可与下级政府共同出资设立投资基金。

序号	事项	要求
1	资金拨付	各级政府单独出资设立的投资基金，由财政部门根据年度预算、项目投资进度或实际用款需要将资金拨付到基金。政府部门与社会资本共同出资设立的投资基金，由财政部门根据基金章程中约定的出资方案、项目投资进度或实际用款需求以及年度预算安排情况，将资金拨付到基金。
2	预算会计处理	各级财政部门向政府投资基金拨付资金时，增列当期预算支出，按支出方向通过相应的支出分类科目反映；收到投资收益时，作增加当期预算收入处理，通过相关预算收入科目反映；基金清算或退出收回投资时，作冲减当期财政支出处理。

（6）政府投资基金的报告义务

序号	报告主体	报告事项
1	政府投资基金	在年度终了后及时将全年投资收益或亏损情况向本级财政部门报告；
2	政府投资基金	定期向财政部门报告基金运行情况、资产负债情况、投资损益情况及其他可能影响投资者权益的其他重大情况；
3	政府投资基金	按季编制并向财政部门报送资产负债表、损益表及现金流量表等报表。

（7）明确政府投资基金的监督管理

序号	事项	要求
1	监督管理主体	各级财政部门、审计部门及其他有关部门。
2	监督管理方式	财政部门应建立政府投资基金绩效评价制度，对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价，并有效应用绩效评价结果；财政、审计部门对基金运行情况进行审计、监督；财政部门应会同有关部门对基金运作情况进行年度检查。
3	法律责任	对于年度检查中发现的问题，按照预算法和《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定予以处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

《政府投资基金暂行管理办法》影响分析：
1、债权性资金退居幕后，股权投资机构和产业投资人活跃台前
就目前市场情况来看，近期设立的政府基金参与方多为银行和信托等传统资金方，而在《办法》发布之后，这一情况可能将会发生重要变化。
一方面，由于政府投资基金将不能发行信托或集合理财产品募集资金，银行和信托公司通过发行产品直接参与政府投资基金的方式受阻；另一方面，按照《办法》中所说的“利益共享、风险共担”原则，政府可以适当让利，如超出政府回报要求的收益全部由社会资本方分享，但投资方要共同承担风险，政府不得承诺本金不受损和最低收益。在这种条件下，银行或信托只能通过加设一层的结构化设计，并选择新的劣后方来承担原来由政府提供的兜底条款，才能继续参与政府投资基金。且不说劣后方的承诺能否达到与政府同样的担保效力，是不是会对投资者积极性造成影响，单从政府角度而言，不能也不用再承诺最低收益也将影响其在选择合作伙伴时侧重点，使其的主要关注点由资金成本转为资源注入能力和产业协同效应，专业股权投资机构和产业投资人将会更多地参与到政府投资基金中去，这也将对政府基金的市场化运作起到积极的推动作用。
2、股权投资比例增加，对基金管理人专业化要求提高
基于去杠杆、稳增长的政策性目标以及当前经济形势下供给侧改革的基调，未来政府投资基金将主要围绕创新创业、支持中小企业发展、产业转型升级及基础设施和公共服务领域开展设立，投资方式也将向股权方式倾斜。
对于创业企业和中小企业投资而言，一方面，此类项目通常有较高的风险，从风险收益相匹配的角度来看，股权投资更为合适；另一方面，从这些企业本身需求角度出发，除了资金方面的支持，更需要投资方提供资源与管理方面的扶持，采用股权投资的方式更有利于资源注入。而在产业转型升级领域，目前的主要方式还是通过并购整合，剥离低效资产、淘汰落后产能、重组优质资产，进而提高运营效率和市场竞争力。债权和夹层投资并不足以提供如此高的控制力和影响力，因此也需要以股权方式进行布局。
为了在完成政策性目标的前提下，实现投资人合理回报，未来政府投资基金对基金管理机构的专业化要求将会进一步提高。不但要有丰富的行业投资经验和卓越的专业判断能力，还要能够从更加宏观的角度合理配置资源，促进地方产业的整体发展。
随着政府投资基金的逐步推广，各方面的规范逐步完善和市场化水平的逐步提高，投资机构将会迎来更多的参与机会和更高的业务挑战。
来源：网络综合
启金智库 将于 2023年5月20-21日（周六日）在 北京 举办《产业基金及政府引导基金的设立运作退出、股权投资、财税筹化、新能源新材料投资、大消费/大农业/新能源等区域落地实务专题培训》，带您深入了解产业基金的运作要点难点，与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、政府引导基金设立、运作、退出及监管法律实务
（时间：5月20日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家国资产业基金业务顾问。
一、 政府引导基金的概念和分类
（一）政府引导基金概念
（二）政府引导基金的分类
1.按照行政层级分类
2.按照资金来源分类
3.按照组织形式分类
4.按照引导方向分类
5.按照战略重点分类
二、 政府引导基金发展概况及演变
（一）政府引导基金发展概况
1. 2022年政府引导基?发展概况
2. 政府引导基?历年情况
3. 各级政府引导基?规模及数量总览
（二）政府引导基金演变
1. 引导定位的变化
2. 投资方向的变化
3. 投资阶段的变化
4. 纵向区域的变化
5. 横向区域的变化
三、 政府引导基金设立与运作的一般规范
（一） 引导基金的性质与宗旨
（二） 引导基金的设立
（三） 引导基金的运作及风险控制
（四） 引导基金的管理
（五） 对引导基金的监管
（七） 引导基金的终止和退出
四、 政府引导基金运作法律实务关注要点
（一） 引导基金投资之重点条款解析
（二） 引导基金决策机制关注重点
（三） 引导基金的返投要求及方式
（四） 引导基金的法律尽职调查关注要点
（五） 引导基金审计及财政监督关注要点
（六） 引导基金国有资产监管关注要点
五、 政府引导基金退出实务关注要点
（一） 引导基金上市减持退出
（二） 引导基金在PE基金中份额转让退出
（三） 引导基金从直投企业中股权转让退出
（四） 其他方式退出
六、答疑与交流
第二讲、产业基金项目股权投资的投前尽调、法律财务风险管理、投资交易设计实务和案例
（时间：5月20日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，专注于股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。
一、 产业基金的宏观思考
（一）新发展理念和高质量发展背景下产业基金的社会价值
（二）当前四大投资主题
（三）当前产业基金的机构分布及行业布局
（四）当前产业基金GP、LP的做法和问题
二、产业基金股权投资项目的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容——“业务四核心”“财务五核实”“法律六维度”
三、产业基金股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、产业基金股权投资项目的十大法律风险管理和典型案例
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、产业基金股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）上市IPO问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、产业基金股权投资的常见估值方法及估值调整机制
（一）常见估值方法及头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、产业基金股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
八、答疑与交流
第三讲、基金的税务管控与优化
（时间：5月20日下午17:00-18:00 ）
· 主讲嘉宾：宋老师，阳光保险集团税务总监，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。
一、基金的税务征管趋势
1、基金的组织形式
2、基金的涉税主体
3、基金涉及的税种
4、基金面临的税务征管趋势
二、基金的税务风险（以案例分享来介绍）
1、案例1-非交易过户的滥用
2、案例2-核定政策的秋后算账
3、案例3-税收政策理解不足，28名自然人合伙人补缴税款并缴纳滞纳金！
4、案例4-单一核算or整体核算？
5、案例5-税收政策备案即可安枕无忧？
三、基金的税务管控与优化
1、如何选择？（组织形式、注册地、股权架构）
2、核算方式的确定？（单一核算or整体核算？）
3、抵扣？（投资额、费用、工资薪金等等）
4、区域性税收优惠政策
四、答疑与交流
第四讲、新兴技术类产业（新材料/新能源）股权投资逻辑与尽调及估值要点
（时间：5月21日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
（二）“有效技术”的三维评价模型
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料的主要投资
（四）尽调、估值要点及案例
三、新能源行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源的四大投资赛道
（三）尽调、估值要点及案例
四、新兴产业的产业基金运作模式及与股权投资机构合作实务
五、答疑与交流
第五讲、产业基金落地要点及其在大消费/大农业/新能源等领域运用实务
（时间：5月21日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：朱老师，方正多策投资合伙人、董事总经理。20年产业投资经验，10年农业及大消费产业投融资工作经验。
一、产业基金的落地对接实务要点
（一）什么是产业基金？
（二）如何组建产业基金？
（三）为什么要把补贴资金升级为产业基金？
（四）如何玩转资金与产业？
（五）产业基金，项目在哪里？
（六）政府资金出资产业基金的比例能否低一点？有什么风险？
（七）政府没什么钱，但是要项目怎么办？
（八）产业基金怎么投资企业？标准是什么？怎么收益？
（九）涉农企业投资风险是什么？怎么把控？怎么规避？
二、大消费/大农业/新能源等产业基金地方落地实务
（一）农业、食品、消费品领域产业基金地方落地运作实务要点
（二）生物医药产业基金地方落地运作实务要点
（三）电子信息产业基金地方落地运作实务要点
（四）新能源产业基金地方落地运作实务要点
（五）其他
三、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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