【锦囊话你知】同期资料如何准备才更合规？广东税务详解22个易错风险点

李威03

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又是一年春风至，第32个全国税收宣传月正如火如荼进行，全国税务系统深入开展“便民办税春风行动”之际，广东省税务局国际税收管理部门将持续推出国际税收服务锦囊。为帮助广大纳税人更准确地掌握同期资料管理要求，进一步降低和化解企业自身的涉税风险，我们梳理了纳税人在准备同期资料时出错频率较高的22个风险点进行解析、提出建议。

目录
一、基本政策规定
1.同期资料类型及相应的准备条件
2.可以不准备同期资料的情形
3.同期资料准备时限、提供时限及保存等方面的规定
4.同期资料主体文档的提供方式
5.不按要求准备和提供同期资料的风险
6.企业准备同期资料容易出现的普遍性问题

二、主体文档
7.“组织架构”信息披露不完整
8.“企业集团业务”信息披露不完整
9.“无形资产”信息披露不完整
10.“融资活动”信息披露不完整
11.“财务与税务状况”信息披露不完整

三、本地文档
12.“企业概况”信息披露不规范
13.“关联关系”中关联方信息披露不完整
14.“关联交易概况”信息披露不规范
15.“价值链分析”内容过于简单
16.“对外投资情况”没有披露
17.“关联股权转让情况”没有披露
18.“关联劳务”信息披露不够详细
19.“可比性分析”内容过于简单
20.“转让定价方法的选择和使用”信息披露不够充分

四、特殊事项文档
21.成本分摊协议特殊事项文档披露内容不完整
22.资本弱化特殊事项文档披露内容不完整



一、基本政策规定
1.同期资料类型及相应的准备条件

风险点
企业对同期资料类型及相应的准备条件理解不到位，导致没有按要求准备同期资料。
锦囊话你知
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称“42号公告”）将同期资料分为主体文档、本地文档和特殊事项文档三种。企业只要满足其中一种文档的准备条件就需要准备相应的同期资料文档，因此，同一企业存在需要准备多种文档的可能性。具体规定如下：
（一）符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:1.年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。2.年度关联交易总额超过10亿元。
（二）年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当就其全部关联交易准备本地文档:1.有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。2.金融资产转让金额超过1亿元。3.无形资产所有权转让金额超过1亿元。4.其他关联交易金额合计超过4000万元。
（三）特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档：1.企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。2.企业关联债资比例超过标准比例（非金融企业2:1，金融企业5:1）需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。
除上述基本规定外，企业在判别是否需要准备同期资料时还应特别注意如下三个问题：
（一）企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，如出现亏损，无论是否达到42号公告中同期资料准备标准，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。
（二）三种同期资料披露的对象不同，本地文档和特殊事项文档披露的是本地企业关联交易相关信息，而主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况。
实务中，有些合资企业，特别是非最终控股企业，会以企业层级太低，不了解境外企业集团情况等为由没有准备主体文档；也有一些跨国企业集团出于保护集团商业机密的考虑，不让本地企业提供主体文档。正确的处理方法是，发生跨境关联交易的本地企业应自行了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档，如果最终控股企业集团已经准备主体文档，按照我国主体文档要求补充部分内容即可；如果其最终控股企业集团没有准备主体文档，企业再审视自身当年关联交易总额是否超过10亿元，如果超过10亿元，则企业需要准备最终控股企业集团的主体文档。
（三）符合准备主体文档条件的企业，如果是由两家股东持股且比例为50:50，在两家股东均合并该企业财务报表且均已准备主体文档的情况下，本地企业按照中国主体文档要求补充部分内容即可；如果两个股东所属集团未准备主体文档，该本地企业要分别准备两个股东的主体文档。
2.可以不准备同期资料的情形

风险点
42号公告规定了企业可以不准备同期资料的情形，但实务中企业容易错误理解相关规定。
锦囊话你知
根据42号公告的规定，企业可免除准备全部或部分同期资料的情形主要有三种：
（一）企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档。但实务中，要特别注意两点，一是没有执行预约定价安排的关联交易是需要按规定准备本地文档、特殊事项文档的；二是可以不准备的仅指本地文档和特殊事项文档，不包括主体文档。
（二）企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。但实务中，如果关联交易双方存在明显的税负差、且交易直接或间接导致我国总体税收收入减少的，可能存在特别纳税调整风险，建议企业可参照本地文档、特殊事项文档的规定，事先准备证明其符合独立交易原则的说明文件，以降低税务调查风险。
（三）企业的关联债资比例超过标准比例时，如果超出比例的利息已在当年度企业所得税申报表中调增所得的，可以不准备该交易的资本弱化特殊事项文档。
3.同期资料准备时限、提供时限及保存等方面的规定
风险点
42号公告对同期资料不同文档的准备时限有不同的规定，而提供时限及保存等方面的规定是一致的，实务中企业应加以区别。
锦囊话你知
根据42号公告第十九条规定，主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕；本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。例如，Ａ企业所属集团最终控股企业会计年度结束日期为3月31日，则该企业纳税所属年度2022年的主体文档应在2024年3月31日之前准备完毕；而本地文档和特殊事项文档则应在2023年6月30日之前准备完毕。
同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。企业如因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。
同期资料准备完毕之日起需要保存10年。企业合并、分立的，应当由合并、分立后的企业保存同期资料。
特别提醒的是，企业应留意成本分摊协议管理与成本分摊协议特殊事项文档二者的区别，根据《国家税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告》（国家税务总局公告2015年第45号），企业应自与关联方签订（变更）成本分摊协议之日起30日内，向主管税务机关报送成本分摊协议副本，并在年度企业所得税纳税申报时，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。
4.同期资料主体文档的提供方式
风险点
为优化税收环境，简化办税程序，减轻纳税人负担，主体文档的提供方式可由企业根据自身情况进行选择，但实务中企业容易错误理解相关规定。
锦囊话你知
同期资料本地文档和特殊事项文档一般应提供给所在地主管税务机关，而对于依照规定需要准备主体文档的企业集团，如果集团内企业分属（我国）两个以上税务机关管辖，可以选择任一企业主管税务机关主动提供主体文档。集团内其他企业被主管税务机关要求提供主体文档时，在向主管税务机关书面报告集团主动提供主体文档情况后，可免于提供。但要注意，这里所称的“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。如果集团内一家企业被税务机关实施特别纳税调查并已按主管税务机关要求提供主体文档，集团内其他企业不能免于提供主体文档，但集团仍然可以选择其他任一企业适用上述规定。
至于由谁来提交主体文档，目前并没有特别限制。可以由集团最终控股企业自己提交，也可授权中国境内子公司或者中介机构提交。
5.不按要求准备和提供同期资料的风险

风险点
企业如果不按要求准备和提供同期资料，可能会存在被列为特别纳税调查对象等多种涉税风险。
锦囊话你知
企业如果不按要求准备和提供同期资料，可能会有以下涉税风险：
（一）可能被税务机关列为特别纳税调查对象并施以特别纳税调整，特别纳税调整追溯期可达10年。
（二）可能被税务机关处以行政处罚，罚款最高可达五万元。
（三）可能被税务机关依法核定其关联交易的应纳税所得额，并补征税款。
（四）被税务机关实施特别纳税调整时，补征税款加收利息适用基准利率加5个百分点计算的规定。
（五）可能被税务机关拒绝提交预约定价安排谈签意向。
（六）成本分摊协议自行分摊的成本不得税前扣除。
（七）关联资金借贷超过标准比例的利息支出不得税前扣除。
6.企业准备同期资料容易出现的普遍性问题

风险点
总结多年来同期资料审核情况，发现企业在准备同期资料时容易出现披露信息不完整、披露内容不一致、披露内容不及时更新等普遍性的问题。
锦囊话你知
企业在准备同期资料时，要准确理解和掌握政策规定，如实反映企业情况，以避免出现以下问题：
（一）未按要求完整披露信息。42号公告第十二条、第十四条、第十六条和第十七条分别列明同期资料的主体文档、本地文档、成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档应披露的内容，部分企业在准备对应文档时，存在未能按照相关要求完整披露信息的情况。
（二）同期资料披露内容与其他资料不一致。比如，同期资料主体文档和本地文档对同一事项的披露信息不一致；本地文档所披露的财务数据与企业纳税申报信息或财务报表不一致等。
（三）同期资料文本内容未及时更新。比如，企业控股股东已变更，管理架构已调整，外部市场环境已发生变化，但同期资料依然沿用往年的描述。
（四）同期资料披露内容避重就轻。同期资料主要是通过行业分析、功能风险分析、价值链分析和经济分析等，说明企业的关联交易是否符合独立交易原则。实务中，部分同期资料仅侧重对企业自身基本情况的介绍，忽视价值链分析和功能风险分析等。
（五）不注重同期资料文本的规范性。比如，未按规定使用中文，并标明引用信息资料的出处来源；未加盖企业印章，没有法定代表人签名或者法定代表人授权的代表签字；由中介机构协助出具的同期资料未注明和附送中介机构资质等。
二、主体文档

7.“组织架构”信息披露不完整

风险点
企业在主体文档对集团的组织结构及股权架构的披露不完整，可能出现未包含所有成员实体的问题。
锦囊话你知
根据42号公告规定，企业在披露组织架构时，要特别注意如下要求：一是要以图表的形式，而不能仅用文字描述；二是股权架构应列示至集团的最终控股方，如最终控股方为上市公司的，还应列示上市的交易所名称、股票代码；三是要披露所有成员实体的信息，成员实体指企业集团内任一营运实体，包括公司制企业、合伙企业和常设机构等。列示成员实体信息时，应包括名称、注册及实际生产经营地址、集团持股比例等。
8.“企业集团业务”信息披露不完整

风险点
在主体文档披露企业集团业务时，企业常常会出现没有披露利润的重要价值贡献因素、缺少对主要劳务提供方提供劳务胜任能力的说明、成员实体主要价值贡献分析不到位等问题。
锦囊话你知
根据42号公告规定，企业在主体文档集团业务描述中，除了应介绍集团的基本情况、所处行业分析、各地区和各业务板块的销售分布情况外，还需介绍集团业务利润的驱动因素。实务中，企业可用表格形式进行列示。在对企业集团除研发外的重要关联劳务进行简要说明时，除了说明分配劳务成本以及确定关联劳务价格的转让定价政策，还应通过列明主要劳务提供方拥有的能胜任该劳务的具体资源，如无形资产、有形资产及人力资源等，以说明该企业具有提供劳务的胜任能力。对企业集团内各成员实体主要价值贡献进行分析时,应如实、全面、准确披露各成员实体执行的关键功能、承担的重大风险、以及使用的重要资产。
9.“无形资产”信息披露不完整

风险点
由于无形资产价值贡献方往往较多，且集团内无形资产所有权和使用权的转让相对较为容易和频繁，企业在主体文档披露相关信息时容易出现信息不清晰及滞后等问题。
锦囊话你知
根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“6号公告”），在判定企业及其关联方对无形资产价值的贡献程度及相应的收益分配时，应充分考虑各方在无形资产开发、价值提升、维护、保护、应用和推广中的价值贡献。企业在主体文档中应详细披露集团无形资产相关的整体战略、重要无形资产或无形资产组合及其所有权人、重要协议、转让定价政策、关联转让情况等信息。实务中，企业应特别注意以下问题：
（一）主要研发机构所在地和研发管理活动发生地及其主要功能、风险、资产和人员情况的披露是否到位，是否可以清晰判断无形资产的开发方，及其具有的风险控制和承担风险的能力。
（二）披露对转让定价安排有显著影响的无形资产或组合及对应的所有权人时，可用表格形式列明对转让定价安排有显著影响的每项无形资产或者无形资产组合的类别和贡献类别、法律所有权归属方以及归属方所在的国家及地区、具体贡献方以及贡献方所在的国家或地区。
（三）披露无形资产重要协议清单时，可用表格形式列明每项无形资产具体的协议名称、协议的缔约双方（提供方、使用方）、协议期限以及合同的主要内容（包括具体协议类型和付费方式）。
（四）若会计年度内发生过无形资产所有权和使用权关联转让，除了应列明具体转让的无形资产名称、转让方及受让方名称、国家地区以及具体的转让价格外，还需说明具体的定价方法（如可比非受控法、利润分割法等），以及对该转让价格的合理性分析。
10.“融资活动”信息披露不完整

风险点
在主体文档披露融资活动信息时，企业容易出现融资安排要素不完整、成员实体实际管理机构所在地情况和融资安排合理性分析缺失等问题。
锦囊话你知
在披露企业集团融资安排时，一要注意信息的完整，一般应包括融资安排的目的、交易双方、种类、支付方式、金额、期限、利率、计息方式、担保方等；二要注意不仅要披露关联方之间的融资安排，还要披露与非关联方的主要融资安排。
在披露企业集团内提供集中融资功能的成员实体情况时，既要有其注册地信息，也要有实际管理机构所在地信息。
在披露集团内关联方间融资安排的转让定价政策时，应详细描述融资方式、融资渠道、具体的转让定价政策以及使用的转让定价方法（如可比非受控法等），同时应对具体选用的转让定价方法进行合理性分析。
11.“财务与税务状况”信息披露不完整

风险点
企业在主体文档对财务与税务状况进行披露时，容易出现合并财务报表不齐全、预约定价安排和税收裁定说明太简单、缺失国别报告相关信息等问题。
锦囊话你知
在披露企业集团最近一个会计年度的合并财务报表时，不能只披露合并资产负债表，还要披露合并损益表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表，而且还要留意是否说明了合并报表的货币单位和会计期间。
在披露预约定价安排和税收裁定事项时，企业应详细列示预约定价或其他税收裁定事项涉及的企业名称、适用年度、关联交易类型、具体采用的转让定价方法以及适用的利润率或利润区间。
如果企业集团在主体文档中披露了报送国别报告的相关信息，当企业被实施特别纳税调查时，将有利于税务机关作出是否需要企业提供国别报告的判断。所以，为减轻额外提供国别报告的负担，企业集团应在主体文档主动披露是否符合报送国别报告的条件，及报送国别报告的企业名称及其所在地。
  

三、本地文档
12.“企业概况”信息披露不规范
风险点
企业在本地文档“企业概况”部分容易出现组织结构信息不完整、没有披露管理架构、业务描述不全面、财务数据不准确和遗漏转让重组信息等问题。
锦囊话你知
根据42号公告的规定，本地文档在披露企业概况时，应特别注意如下问题：
（一）应以图表形式列明各职能部门及其职责范围和雇员人数，相关信息应与关联申报表G000000《报告企业信息表》中的“200企业内部部门信息”一致，且与企业的功能风险定位、价值链分析相匹配。同时，对于没有准备主体文档的企业，建议以图表的形式披露与本企业相关的股权架构，列示至集团的最终控股方，并标识清楚持股比例和登记注册地。
（二）要披露组织结构，也要披露管理架构。管理架构包括企业各级管理层的汇报对象以及汇报对象主要办公所在地等。实务中，企业可用表格形式详细列明企业管理人员和各部门主管的办公场所、主要职责、汇报对象、汇报对象所属企业及所在地等。
（三）业务描述应披露所从事的行业、主要产品、重要价值贡献因素等。行业发展概况、产业政策等信息要注意根据报告期实际情况及时更新。主要竞争者信息要符合实际。
（四）不能只披露企业整体经营财务数据，还要列示企业不同类型业务及产品的收入、成本、费用及利润。企业如果从事来料加工业务，有关金额要注意按照年度进出口报关价格计算。
（五）详细描述涉及本企业或者对本企业产生影响的重组或者无形资产转让情况，以及对本企业组织架构、运营模式、盈利情况、价值链贡献和在交易中承担的功能风险的影响等。实务中，不涉及本企业但对本企业有重大影响的集团重组或者无形资产转让业务容易被忽略。
13.“关联关系”中关联方信息披露不完整

风险点
企业在关联方信息中可能存在没有披露报告年度内与报告企业发生交易的全部关联方，以及没有逐一披露关联方详细信息等问题。
锦囊话你知
根据42号公告的规定，本地文档应披露关联方信息包括直接或者间接拥有企业股权的关联方，以及报告年度与企业发生交易的关联方。实务中，企业应注意以下问题：
（一）相关的企业、组织或者个人是否属于本企业的关联方需要根据42号公告第二条的规定进行判定。在判定是否具有实质关系时，要特别留意《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）第九条的要求，一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的，双方构成关联关系。
（二）要注意本地文档所披露的关联方与关联申报表G101000《关联关系表》关联方填报口径的区别，后者要求填报本报告年度所属期间内与企业发生关联交易的关联方基本信息；而在本地文档中，有股权关系的关联方，所属年度无论是否有关联交易，其关联方信息均需要披露。除了披露关联方基本信息，还应逐一列示关联方适用的具有所得税性质的税种、税率及相应可享受的税收优惠。
（三）如果报告年度内关联关系发生变化的，需要披露具体变化情况，包括新增或减少的关联方的名称及其所在国家或地区、变化的关联关系类型、变化的原因、发生变化的时间等。
14.“关联交易概况”信息披露不规范

风险点
企业在披露关联交易概况时，容易出现忽视关联交易与非关联交易的异同、功能风险定位不准确、交易定价影响要素不完整、交易数据归集不规范等问题。
锦囊话你知
根据42号公告的规定，关联交易概况应披露内容包括交易描述和明细、交易流程、功能风险描述、交易定价影响要素和关联交易数据等。为便于确定转让定价的合理性，实务中，企业应注意以下问题：
（一）在披露关联交易描述和明细时，需按42号公告对关联交易类型的界定和关联申报表G102000-G108000表“关联交易内容”填报说明的关联交易细分类型进行披露。如果有非关联交易的，还要介绍关联交易与非关联交易业务的异同，如付款条件、产品品质、交易流程差异等。
（二）在披露功能风险时，应按照境外关联交易、境外非关联交易、境内关联交易、境内非关联交易四种交易类型，以表格形式逐一披露企业自身及其关联方执行的功能、承担的风险和使用的资产，并综合判断、总结企业及其关联方在关联交易中整体承担的功能风险定位。
（三）在披露交易定价影响要素时，应详细披露转让定价政策，包括但不限于关联交易类型、转让定价方法、定价基础、所涉行业、交易对象、价格水平等。在此基础上，要分析关联交易所涉及无形资产的主要内容、所有者、使用者、由谁负责开发、提升、保护、维护及应用，以及分析各交易方承担的功能风险。同时，要对地域特殊因素进行分析，这是很多本地文档缺失或分析不到位的。地域特殊因素分析的重点是成本节约和市场溢价，应从劳动力成本、环境成本、市场规模、市场竞争程度、消费者购买力、商品或者劳务的可替代性、政府管制等方面进行分析。
（四）在披露关联交易数据时，要注意按照境内外关联和非关联等不同交易类型分别归集收入、成本、费用和利润，不能直接归集的，按照合理比例划分，并说明该划分比例的依据。注意通过归集或划分的数据应与当年度关联申报表中《年度关联交易财务状况分析表》的数据对应。对于需要划分的数据，一要注意划分依据要合理，能反映数据与业务的内在联系；二要注意非特殊原因，划分标准前后年度应保持不变。
15.“价值链分析”内容过于简单

风险点
企业在价值链分析中没有披露企业集团内的业务流、物流和资金流，或没有披露企业集团利润在价值链中的分配情况，或缺少各环节参与方的财务数据。
锦囊话你知
42号公告详细规定了本地文档中价值链分析应详细披露的内容。实务中，企业应注意如下问题：
（一）披露企业集团内的业务流、物流和资金流时，可用图表形式说明各环节参与方信息。其中，业务流应明确各参与方（含本企业）所属环节，以及各环节的无形资产、固定资产所有权和使用权的归属；物流应区分国内外，以及列明通过保税港区进出口的情况；资金流主要披露集团内资金流各环节参与方，以及列明集团资金池的出资方和使用方。上述各参与方最近会计年度的财务报表也应同时披露。
（二）如果存在地域特殊因素，要披露其对企业创造价值贡献的计量及其归属。实务中，企业可根据价值链中各参与方的贡献和差异，对具体涉及的地域特殊因素进行对比、计量和判断相应的利润归属。
（三）要完整披露企业集团利润在全球价值链条中的分配原则和分配结果。一般认为，分配原则是集团利润在全球价值链条中的分配标准以及制定该标准的理由。实务中，如果以各环节功能风险作为分配原则的，企业应将风险功能具体量化并说明量化的基准以及量化的合理性；如果以独立交易原则为基准确认各环节的利润率，然后将全球价值链以每一环节利润率作为比例划分的，企业应明确独立交易原则确认利润率的方式、依据，以及利润分配的计算方式等。

16.“对外投资情况”没有披露

风险点
企业在关联交易部分没有披露企业的对外投资情况。
锦囊话你知

部分企业在本地文档中会忽视或故意隐瞒对外投资情况，而根据42号公告的规定，如果企业在报告年度内存在对外投资行为，应披露对外投资的基本信息、项目概况和数据。实务中，企业应注意如下问题：
（一）对外投资项目既包括本年度新产生的，也包括本年度存续状态或处置的；既包括由本企业直接投资的，也包括间接持有的。
（二）披露对外投资项目概况时，应包括完整的股权架构并标注持股比例、部门组成人数及部门职责等信息。
（三）披露对外投资项目的营运数据时，应包括当年度该项目的收入、成本、费用及纳税信息、适用所得税性质的税种名称、享受当地税收优惠政策情况、实际税负、税收抵免（饶让）情况、享受税收协定待遇情况，及其他应披露的营运信息等。
17.“关联股权转让情况”没有披露

风险点
企业在关联交易部分没有披露企业关联股权转让情况，导致未能及时发现企业自身重组过程中的转让定价风险。
锦囊话你知

按照42号公告的要求，如果企业在报告年度内存在关联股权转让行为，应披露股权转让概况、转让标的及相关的其他信息。实务中，企业应注意如下问题：
（一）关联股权转让行为包括本企业与关联方之间发生的境内外直接或间接的股权转让，以及因企业重组引起股东发生变化的情形。
（二）披露股权转让概况时，股权转让的商业目的应予披露，如合同（协议）等需有关部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件等相关情况。
（三）股权转让涉及非货币性资产支付的，应披露非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。
（四）与股权转让相关的尽职调查报告或者资产评估报告可作为附件一并提供。

18.“关联劳务”信息披露不够详细

风险点
企业存在没有披露关联劳务定价原则、支付方式、劳务发生后各方收益情况，以及关联劳务和非关联劳务在定价原则和交易结果上异同等问题。

锦囊话你知

根据6号公告的规定，对不符合独立交易原则的关联劳务交易，税务机关可以实施特别纳税调整。因此，企业应在本地文档中，围绕关联劳务交易是否为受益性劳务、定价是否公允进行充分性说明。实务中，企业应注意如下问题：
（一）要详细说明关联劳务的定价原则。如采用成本加成法时，不能简单笼统表述为“成本加成一定比例”，而应列明具体的加成比例。
（二）要结合交易双方的财务状况，重点分析劳务发生后各方的受益情况，如何体现该劳务为劳务接受方带来的直接或间接经济利益。
（三）若关联劳务能够分别按照各劳务接受方、劳务项目为核算单位归集相关劳务成本费用的，应披露劳务接受方、劳务项目具体的成本费用；若不能归集相关劳务成本费用的，应披露具体的分摊标准和比例，并详细列明以该分配的成本费用为基础确定的交易价格。
（四）若企业及其所属企业集团与非关联方存在相同或者类似劳务交易，应结合劳务合同，详细说明关联劳务与非关联劳务的异同。若关联劳务与非关联劳务在定价原则和交易结果上存在重大差异的，应当就该差异的原因进行合理说明。
19.“可比性分析”内容过于简单

风险点
企业在披露可比性分析时，容易出现考虑的因素不完整、可比对象搜索过程不严谨、忽视内部可比非受控交易信息、分析结果与实际存在偏差等错误。
锦囊话你知

42号公告详细规定了本地文档中可比性分析应详细披露的内容。实务中，企业应注意如下问题：
（一）披露可比性分析考虑的因素时，多数企业对交易资产或者劳务特性，交易各方功能、风险和资产的披露相对完整，但在合同条款、经济环境和经营策略的披露就过于简单。比如合同条款，容易缺失收付款方式和条件、交货条件、提供附加劳务的约定、变更或者修改合同内容的权利、终止或者续签合同的权利等；比如经济环境，容易缺失市场占有率、消费者购买力、商品或者劳务可替代性、政府管制，以及成本节约、市场溢价等地域特殊因素；比如经营策略，容易缺失创新和开发、多元化经营、协同效应、风险规避及市场占有策略等。
（二）披露可比对象筛选时，至少应包括：1.搜索数据的信息来源；2.分步列明各个筛选条件下排除的企业户数；3.数据库搜索的标准行业分类编码，详细列示所选行业类别、关键字及选择地域标准范围；4.详细描述定量筛选条件，包括数据完整性、独立性指标、连续亏损标准、研发费用标准、经营（销管）费用标准、营业收入范围标准等；5.定性筛选采用的标准、理由、方法。实务中，部分企业筛选出来的可比企业与本地企业比，在执行的功能、承担的风险以及使用的资产等方面并不相符，可比性不强。
（三）在披露可比数据时，要注意：1.若存在可比非受控交易信息，应以列表形式披露内部非关联交易部分产品或劳务价格信息以及外部非受控交易下的同类产品或劳务价格信息；2.若选取可比企业，应注明可比企业名称、国别、行业代码、独立性指标、目标年度的财务指标数据等；3.应清晰列明各个年度四分位值，在同一表格中对比列出可比企业中位值与受测企业指标值；4.查找的可比交易信息与报告主体的信息相比,在数据口径、执行的合同条例、面临的经济环境和经营策略等方面如果存在差异，应进行相应调整并详细描述调整理由。
2.“转让定价方法的选择和使用”信息披露不够充分

风险点
企业没有按照规定完整披露转让定价方法的选用和理由，企业实际利润水平低于可比企业利润率区间中位值时缺乏原因说明，也没有就关联交易定价是否符合独立交易原则进行分析总结。
锦囊话你知

根据42号公告的要求，结合6号公告规定，在披露转让定价方法的选择和使用信息时，企业应注意如下问题：
（一）应阐述选择被测试方的原则和理由，且原则上应选择功能相对简单的一方作为被测试对象。
（二）应充分说明选择转让定价方法的理由。建议逐一分析目前法规规定的转让定价方法及其适用性，在可比性分析的基础上，比对企业实际情况，选择合理的转让定价方法。确定好合理的转让定价方法后，须说明企业对集团整体利润或者剩余利润所做的贡献，包括企业集团整体利润数据，以及该企业对集团利润贡献的百分比数据等。
（三）确定可比非关联交易价格或者利润时，除使用可比非受控价格法外，应详细说明具体使用的财务指标、计算公式，并说明相关财务指标的口径。
（四）在采用四分位法分析评估企业利润水平时，若企业实际利润水平低于可比企业利润率区间中位值的，应详细说明并分析原因；作出差异调整的，应详细说明差异调整的依据、调整的项目以及具体的计算过程。
（五）在总结企业关联交易、功能风险定位、可比公司选择、转让定价方法选择、财务指标等情况的基础上，根据企业关联交易的实际价格或利润水平，本地文档应就企业关联交易定价是否符合独立交易原则进行总括说明。
四、特殊事项文档
21.成本分摊协议特殊事项文档披露内容不完整

风险点
42号公告第十六条规定了成本分摊协议特殊事项文档应包含的内容，但实务中企业容易披露不完整。
锦囊话你知
成本分摊协议是企业与其关联方出于共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务的目的而签署的文本。企业应留意，42号公告规定了成本分摊协议特殊事项文档应包含的内容，但关于成本分摊协议管理的规定，更多体现在《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）（以下简称“2号文”）。
实务中，在披露成本分摊协议信息时，企业应注意如下问题：
（一）成本分摊协议特殊事项文档不仅在签订年度要准备，在执行年度也需要准备，财务数据等信息应按各年度实际情况进行更新，并注意与年度关联业务往来报告表中《成本分摊协议表》在填报口径和数据上的一致性。
（二）应披露的内容包括了成本分摊协议副本等9大项信息，企业应按照规定逐项对照，充分披露对应信息。
（三）披露的信息应能说明非参与方使用协议成果支付金额在参与方之间的分配方式是否符合独立交易原则，是否遵循成本与收益配比原则。
（四）已经执行并形成一定资产的成本分摊协议，参与方发生变更或协议终止执行，应根据独立交易原则进行处理，并在文档中详细披露相关内容。
（五）成本分摊协议执行期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不相配比的，应根据实际情况做出补偿调整，并在文档中详细披露相关内容。
22.资本弱化特殊事项文档披露内容不完整

风险点
42号公告第十七条规定了资本弱化特殊事项文档应包含的内容，但实务中企业容易披露不完整。
锦囊话你知
所谓资本弱化，可以理解为企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准的现象。资本弱化特殊事项文档主要是帮助企业证明其关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则。企业应留意，42号公告规定了资本弱化特殊事项文档应包含的内容，但关于资本弱化管理的具体规定，更多体现在2号文。
实务中，在披露资本弱化信息时，企业应注意如下问题：
（一）应披露内容包含企业偿债能力和举债能力分析等11大项信息，建议企业应当按照规定逐项对照，充分披露对应信息。
（二）应充分披露取得融资时的市场情况，包括主要产品市场需求是否增加、原材料价格是否上升等需要增加资金的市场情况描述。
（三）应充分披露融资是否设定了其他限定条件。例如，需要提供保证人，或者提供抵押资产等。
（四）应对市场上非关联方之间融资基本情况进行介绍，并说明同样融资条件、融资金额情况下，非关联方会给与的利率水平。
（五）应说明企业向关联方取得债权性投资时所提供的具体抵押品，包括抵押物的名称、账面价值、公允价值等。
（六）应披露取得关联方的贷款是否存在第三方担保人，担保人与本企业是否存在关联关系，是否收取担保费，企业与担保人之前签订的担保协议的基本情况等。
（七）应披露金融机构对同期同类贷款的利率及条件，并与企业情况进行对比分析。

来源：国家税务总局广东省税务局
供稿：广东省税务局国际税收管理处
编发：国家税务总局广东省税务局办公室
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2、《2022年度国际税收案例汇编》；
3、《2022年度全球转让定价动态汇编》；
4、《2022年度全球税收协定动态汇编》；
5、《2022年度全球双支柱动态汇编》；
6、《非居民企业所得税政策汇编》；
7、《特别纳税调整新旧政策汇编》；
8、《中国CRS及情报交换相关税收政策汇编》；
9、《走出去企业税收政策法规汇编》。
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