瞧！税务筹划写进上市公司划转方案中了

姜新录

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的议案》，同意公司将铝业务相关资产划转至南京云开合金有限公司（以下简称“云开合金”），“南京云开合金有限公司”更名为“南京云海铝业有限公司”（以下简称“南京云海铝业”，最终以工商名称核准的名称为准）
一、概述
公司于2023年4月6日第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的议案》，为整合公司管理，保持铝产品相关资产的完整性和业务的延续性，公司拟将全资子公司“南京云开合金有限公司”更名为“南京云海铝业有限公司”（以下简称“南京云海铝业”，最终以工商名称核准的名称为准），待条件成熟后，适时将南京云海特种金属股份有限公司（母公司）铝业务相关资产划转至该公司。
母公司铝业务相关资产已梳理完毕，提请董事会审议公司将铝产品相关资产划转至南京云海铝业的方案，并授权管理层具体办理本次资产划转所涉事宜，包括但不限于确定方案细节，签署相关协议、办理相关变更手续等以及管理层可根据实际情况确定划转的资产、负债、人员的范围等事项。
以2022年12月31日为基准日，拟划转总资产122,682.30万元,总负债62571.25元，净资产60,111.05元（陇上税语注：公告原文就是将“万元”写成“元”了），具体根据实际交割日做相应调整，过渡期损益归属于公司。
最终划转的金额以划转实施结果为准。
本次交易系母公司将铝业务资产按照账面净值划转至 100%控制的全资子公司南京云海铝业，南京云海铝业取得划转资产无需支付对价。
本次资产划转在母公司与全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产划转事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。
二、基本情况
（一）资产划出方基本情况
公司名称：南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1993-11-30
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的南京云海特种金属股份有限公司（母公司）主要财务指标：
单位：元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
	（已审计）	（已审计）
总资产	5,919,480,211.23	4,973,493,540.12
总负债	3,548,203,963.18	2,794,772,485.51
净资产	2,371,276,248.05	2,178,721,054.61
项目	2022 年 1-12 月	2021 年 1-12 月
营业收入	3,052,332,794.94	3,346,021,595.00
净利润	257,197,447.24	284,622,051.35

（二）资产划入方基本情况
公司名称：南京云开合金有限公司（拟更名为“南京云海铝业有限公司”）公司住所：南京市溧水区东屏街道工业集中区开屏路11号
统一社会信用代码：91320117698371910B
法定代表人：梅小明
注册资本：2000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010-01-15
经营范围：镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售；以上产品的相关废料回收及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
	（已审计）	（已审计）
总资产	185,152,109.76	264,107,037.94
总负债	85,022,354.86	165,625,684.49
净资产	100,129,754.90	98,481,353.45
项目	2022 年 1-12 月	2021 年 1-12 月
营业收入	437,767,623.86	544,776,411.15
净利润	1,648,401.45	26,346,537.80

资产划入方为资产划出方的全资子公司。
资产划入方与资产划出方均不是失信被执行人。
三、本次事项具体方案
（一）本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排：
本次母公司划转铝产品业务及相应的资产情况，具体包括：
1、生产经营相关的存货、固定资产、无形资产及与其相关的债权债务；
2、未履行完毕的合同权利义务（如无法变更的，公司代为履行，南京云海铝业公司最终承揽）；
3、根据“人随业务、资产走”的原则，现有铝业务有关的职员转南京云海铝业公司，员工用工方式不变，工龄连续计算，重新签订劳动合同；
4、权属情况说明
本次划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）拟划转资产
以2022年12月31日为基准日，拟划转总资产122,682.30万元,总负债62571.25元，净资产60,111.05元，具体根据实际交割日做相应调整，过渡期损益归属于公司。
最终划转的金额以划转实施结果为准。
(三)价款支付
本次交易系母公司将铝业务资产按照账面净值划转至 100%控制的全资子公司南京云海铝业，南京云海铝业取得划转资产无需支付对价。

（四）税务筹划
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，国家税务总局公告2015年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》，母公司将铝业务资产按照账面净值划转至100%控制的全资子公司南京云海铝业，且划转后12个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动，划出方与划入方企业均未在会计上确认损益，符合上述文件精神。
本次事项拟适用特殊性税务处理尚需税务部门认定，（陇上税语注：此处公告原文就是逗号）

四、本次事项的目的、存在的风险和对公司的影响
本次事项将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本次事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定，方案涉及的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合。
公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次母公司向公司子公司南京云海铝业划转铝业务相关资产，有利于公司优化产品架构，明晰公司各板块的工作权责，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次事项并提交公司2022年度股东大会审议。
监事会经过审核：本次事项将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议。
2、第六届监事会第十三次会议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
2023年4月8日