关于电子债权凭证流转平台一些看法

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信单链与票据具有类似功能，但并非票据
在我们印象中，其实现在被约定俗成称呼为“信单链”，在几年前，大家还是习惯性称呼为“类票据平台”，这无论是各类文章、还是平时交流，甚至于某些平台的宣传材料、方案中也是如此称呼的。这是因为，信单链的诞生应该确实受“票据”的启发和影响，同时，信单链的“支付”、“融资”核心功能，也与票据很类似，所以在初期的时候，用“类票据”来类比，很容易让大家理解和接受。
即使在现在，第一次听说信单链的人也会惊呼：这和票据很类似啊。所以以“类票据”来称呼，并无大不妥，我们应该注意到：类票据，类票据，说的就是“类”、像票据，而非“是”。
后因信单链业务的广泛开展，特别在后续的司法纠纷实践中，也意识上用“类票据”来称呼和类比，对于该业务的开展有不利的因素，故而逐渐用“信单链”来泛指和代称。
那么，信单链是票据吗？我们的观点，也真不是！因为，票据是一种法定有价证券，也具有支付的功能，相关规则适用《中华人民共和国票据法》等与票据相关的法律、司法解释、法规及规范性文件。而信单链平台上的“数字化应收账款债权凭证”/“电子债权凭证”（以下简称“电子债权凭证”）并不是法定的有价证券，其本质上是应收账款，并通过电子凭证来代表对核心企业（即开立人）的债权。开立阶段系核心企业与一级供应商之间对债权要素的确认；在流转过程中系应收账款的转让及债权债务的抵销；而融资过程中，根据融资产品的不同，构成保理法律关系或应收账款质押贷款法律关系（目前主要以保理法律关系居多）。电子债权凭证主要依据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条至第五百四十九条相关规定。所以，我们认为：电子债权凭证不是票据。
信单链的融资环节涉及金融
那么，信单链是不是金融产品？
在《不是“类票据”、不是“类票据”、不是“类票据”》一文中指出：数字化应收账款债权凭证与金融无关，我们并不表示认可。
我们认为，信单链平台上的电子债权凭证，在其开立、流转过程中，不涉及融资，不属于金融产品。但其融资环节，为具有相应资质的金融机构或地方金融组织作为资金方为融资方提供的金融服务。
实际上，电子债权凭证被创造出来的第一天，主要目的系将核心企业的信用传导至核心企业产业链上的小微企业上，协助链上企业获得融资。特别是如果没有被“转”和“融”，那么，如何帮助链上的中小企业，如何践行普惠金融，如何强链固链？
就信单链而言，我们不能单单看“电子债权凭证”这个凭证，也应该看到其：“拆、转、融”的核心功用，“凭证”+“拆、转、融”是一个整体！那么，如果涉及到“融”，必然就与金融相关。
信单链是否需要纳入监管？
我们的观点是：监管能够使信单链产品更加良性的发展。
如前所述，电子债权凭证本身有着“拆、转、融”的核心功能，所以，在其涉及到“融”这个方面，不能因为其后端的“融”，无论“融”的主体（包括保理公司、银行等）是合规机构、还是“融”的业务（比如保理）已经合规，就得出结论：目前在信单链的融资行为，实际已经纳入监管。
我们认为，从整体看：
1、“开立”环节
今年1月1日生效的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》以及与票据相关的法律、法规均强调票据的开具、承兑、背书环节的真实交易关系及债权债务关系。可以看出，监管机构对于票据的开具还是强调以真实的交易背景为前提。同样具有类似功能的电子债权凭证，应当也在开立环节具有真实交易关系及债权债务关系，防止前些年票据市场所频发的“自融票”现象。
信单链产品本身系供应链金融发展的产物，而供应链金融与传统金融的不同之处就在于依托于真实交易背景及其自偿性。若不存在真实交易，也将偏离供应链金融的本质。从近些年的监管部门相关政策也可看出，金融的“脱虚向实”也是金融监管的最重要的导向之一。
近些年国家屡次出台鼓励、引导的应收账款融资的相关政策，如《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳》均提及核心企业建立相应平台的协助中小企业融资，若开立的相关凭证本身不具备真实交易背景，其将成为核心企业自身的融资的工具，也脱离了电子债权凭证助力核心企业产业链上小微企业融资的使命。
因此将电子债权凭证的开立环节纳入监管，有助于电子债权凭证发挥其发展供应链金融、助力中小企业融资、金融“脱虚向实”的积极作用。
2、“融资”环节
如前文所述，目前主流的平台上的信单链的资金方均系已经纳入强监管的金融机构及地方金融组织，本身在“融资”环节已经纳入监管，相应资金方的资金来源等均已受到强监管，避免发生“非法集资”而导致的涉众风险。
3、“流转”环节
在开立端把握真实交易关系及债权债务关系，在融资端把握资金来源，在大的层面已经杜绝了电子债权凭证“扭曲化”，成为游离于监管之外、脱离真实生产关系的牟利工具。为了便利链上企业的使用，我们认为“流转”环节的相关监管可以相对弱化，以鼓励产品的发展与使用。
信单链的积极作用和对电子债权凭证平台的建议
我们认为，信单链平台自其诞生以来一直到现在，发挥着巨大的作用，比如，绝大部分的核企以自身在银行的授信、能享受的极其优惠的利率，帮助中小企业解决 “融资难融资贵”的大难题，这，毋庸置疑是值得崇敬和效仿的。
除了上文提到的开立环节的真实交易关系和债权债务关系的把控以及平台上资金方资质的审核外，2020年出台《保障中小企业款项支付条例》后，各地根据国务院办公厅的《防范和化解拖欠中小企业账款专项行动方案》，开展了防范和化解拖欠中小企业账款专项行动。同时，银保监会于2022年也出台了《商业保理公司专项检查工作方案》（以下简称“方案”），方案中所提到“大型企业利用优势地位设置不合理交易条件”、“提供保理融资收取的息费不合理”、“垄断限制中小企业供应商应收账款融资”以及“其他侵害中小供应商合法权益的情况”，系电子债权凭证平台所需关注的。由于本文篇幅限制，在此不予以展开，具体情形可详见方案。
来源：FTL研究园 作者：吴鹏翎 郑宪铭


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启金智库 联合 章法网 将于 2023年4月8-9日（周六/周日）在 北京 举办《基建领域应收应付账款融资、保理/供应链金融/保函、ABS/ABN及保理+银行+基金+租赁+信托等资金组合的典型创新产融实务和案例专题培训》，特邀四位行业实战型专家主讲实操经验与案例，本课程适合基建工程类产业企业和相关金融机构的从业人士参加，同时会形成多元化背景的学友们持续学习交流研讨合作携手共进的生态圈，诚邀您的加入。
【课程提纲】
第一讲、基建行业和金融机构双视角下基建领域应收账款资产形成及保理 、供应链金融解决方案实务
（时间：4月8日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行分行行助，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。业绩：曾全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施；曾实操多笔工程保理业务，曾指导某科技公司中标某AAA交投集团农民工工资保理项目并实践实施，参与某重点城市首支百亿规模绿色基础设施投资基金、产业引导基金，配合国有保理公司创新实践基金+保理、工程领域联合结构出表保理等创新案例。
一、基建产业链全景梳理及应收账款融资业务参与机会：
1、上游（建材、工程机械等）、中游（中建、中交等建筑企业）、下游（政府、城投、社会组织等）的典型代表企业简析及业务分析；主要从产业特点、财务指标、产业需求、风险画像、考核指标等维度分析；
2、看基建行业典型机构参与工程类型，从F+EPC、PPP、BOT等业务模式看交易结构关系；
3、国务院等进一步盘活存量资产扩大有效投资的利好政策会带来哪些合作机会？从REITS、不动产私募基金方面解析基金和资管参与工程领域供应链。
4、有追保理和无追保理的资金流深度分析，折扣融资对国有企业资产是否造成流失？
二、基建产业下游企业应收应付账款分析及保理 、供应链金融产品方案：
1、政府平台、城投企业、地产公司作为典型业主的业务类型和现金收付逻辑有哪些？如何判断隐形债务？隐形债务对应的典型应收账款类型
2、主要政府平台、城投企业、地产公司名单解析及业务、转型现状、应收和应付逻辑；
3、城投、地产公司等典型下游企业承兑的商票如何操作？逾期商票的典型企业名单。以担保公司+保理公司、担保公司+商票+银行实务案例解析
三、基建产业中游企业应收应付账款分析及保理 、供应链金融产品方案：
1、施工企业如何拿工程? 如何与社会资本合作案例解析，以基金+保理模式案例分析社会资本如何与保理联合参与基建供应链金融
2、案例解析：中游企业付款方式，以票据、债权凭证、反向保理、供应链票据、国内信用证为的案例解析
3、案例解析：中游企业出表模式及结构化无成本双降创新案例，压降两金的背后政策是什么？
4、案例解析：以中游企业为核心的供应链资产证券化典型案例
四、基建产业上游企业应收应付账款分析及保理 、供应链金融产品方案：
1、建材等托盘商介入上游供应链的模式和要素案例分析，以某信托公司和金融服务公司通开展砂石、建材等供应链业务典型案例
2、农民工工资监管和民工工资保理、实名制管理业务案例分析
第二讲、大型企业布局保理公司和供应链公司现状及典型供应链金融创新模式案例
（时间：4月8日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行分行行助，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。业绩：曾全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施；曾实操多笔工程保理业务，曾指导某科技公司中标某AAA交投集团农民工工资保理项目并实践实施，参与某重点城市首支百亿规模绿色基础设施投资基金、产业引导基金，配合国有保理公司创新实践基金+保理、工程领域联合结构出表保理等创新案例。
一、大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析
1、核心企业设立保理公司市场经营现状分析，从行业选择、净资产收益率等纬度深度剖析
2、保理公司与银行的合作产品和资产选择有哪些？
3、保理公司和保理公司之间资产转让、动机案例分析
4、银行、核心企业、第三方布局供应链金融现状及优劣势分析
二、聚焦“招采平台”
1、政府平台、大型央国企的招采平台现状分析
2、“权证类”确真不确权到底能否打动银行为代表的资金方？
三、典型案例分析
1、瑞茂通、厦门象屿等产业金融生态企业如何通过产业+供应链金融方式介入工程行业？盈利模式深度分析
2、工程机械细分行业供应链金融案例
--某股份制银行在工程机械领域从厂家到终端客户的全程通供应链金融产品案例
3、新能源建设产业+保理案例分析
--某电建公司通过新能源公司、引入产业、保理公司方式，和政府合作开展光伏电站产业投资与供应链金融案例解析
--某央企发电集团旗下保理公司通过非标准确权为煤炭供应商提供前置未来应收账款融资案例
4、中交某局处级单位典型诉讼案例，看总包单位对分包单位的分包行为为何承担连带责任？
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真实案例场景模拟 角色互换实操演练
（时间：4月8日下午16:00-17:00 ）
主持嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行分行行助，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
来自银行、城投、金控、央国企、工程企业、保理公司、信托公司、基金公司、租赁公司、供应链金融科技公司、律所的各领域从业高管亲临现场，抛实务问题，聊现实痛点，解疑点难点，由特邀讲师主持。
第三讲、工程保函/担保的产品类型、行业发展、运用场景和典型案例分析
（时间：4月9日上午9:00-10:30 ）
· 主讲嘉宾：讲师B，工程保函领域专家，带领团队创设了包括但不限于电子保函、分离式保函、转开保函，以及电子分离式农民工工资保函、履约保函、预付款保函、质量保函、农民工工资保证金保函等多个优秀产品，并完成与多个省市、央企业务对接。因此荣获多项创新产品奖。先后服务于某央企资产管理公司和某省金融资产交易中心等国有金融机构，深度参与和带动了有关建设工程和交易担保制度领域的重大立法和地方性配套法规政策的出台与落地。
一、 建筑工程行业发展现状及工程保函容量，重温赫德法案
二、工程保函的法律关系和机构分布
（一）工程保函取得法律支持、大范围推广及高速发展阶段的历史实践
（二）工程保函涉及的主体之间法律关系
（三）国内担保公司的分布和主营保函业务的银行介绍
三、国内工程担保的行业背景及存在的实际意义
（一）国内工程担保的行业背景
（二）国内工程担保存在的实际意义
四、招投标和资质管理制度对建筑工程行业的要求
五、工程担保的分类、格式、主要方式和运用场景分析
（一）银行保函、商业保函、保险保函、保证金产品区别
（二）投标保函、履约保函、预付款保函、业主支付保函等产品运用案例
六、工程担保市场的参与机构类型
七、工程保函权利各方的风险识别
八、典型案例分析
（一）公共资源交易中心案例
（二）核心企业集采/招采平台案例
（三） 银行、保险和非银金融机构面向建筑工程行业的担保+供应链金融案例
第四讲、基建领域供应链ABS/出表ABS/并表ABN创新实践案例剖析
（时间：4月9日上午10:30-12:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师C，某头部保理公司业务总经理。中原银行总行和郑州银行总行投资银行特约顾问。原某国有股份制大行银行省分行公司部总经理，原顺丰控股金融BG华中区域负责人。目前主营服务型商业保理资产证券化业务，规模突破1000亿，储架规模突破4000亿，以优质大型客户为核心企业，涵盖基建、房地产、工程机械和城投等行业。业务开展以来，已在上海证券交易所、深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会等交易所均有产品发行资质及发行经验。
1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
3、城投融资结构新的转型方向：非标转标案例解析、福建省首单-单SPV-CMBS案例解析、基础设施公募REITs政策逐步完善、市场不断扩容，新的机遇和挑战在哪里？
4、城投和央国企供应链ABS业务落地实操：某城投安置房信托受益权ABS、保障房ABS、租赁住房ABS、购房尾款ABS、供水收费收益权ABS、供应链ABS、某央企代理ABS、出表ABS、并表ABN等实际案例剖析
5、趋严监管背景下、上交所、深交所及交易商协会、基协对ABS的资产发行及挂牌指导意见分析
第五讲、建筑工程保理业务合规操作及风险管控实务和案例
（时间：4月9日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师D，北京市盈科律师事务所保理与供应链金融华北负责人，商业保理专业委员会学术委员。在商业保理、融资租赁及供应链金融领域积累了丰富的法律服务经验，累计为数十家国企、重要民企股东背景的商业保理公司、融资租赁公司、供应链管理公司、金融科技公司提供专业法律服务和咨询，服务客户的业务领域涉及物流、建设工程、商贸、大宗、消费金融等多个行业。深度参与了保理立法及商业保理行业研究，包含行业规则、团体标准、会计规范、风控指引的制定工作，参与执笔了2012-2017年《中国商业保理行业发展报告》和《2011-2015中国商业保理行业发展报告》。
一、《建设工程保理业务规则》的解读
1、建筑工程保理业务的范畴
2、建筑工程保理合格应收账款
3、建筑工程保理业务流程
4、建筑工程保理尽职调查
5、建筑工程保理应收账款转让
6、建筑工程保理保后管理及回款管理
7、建筑工程保理应收账款催收（诉讼解决机制）
二、合格施工类应收账款的多角度判断
1、施工合同效力的影响：建设工程施工合同无效，保理合同也会无效吗？
2、施工合同多个交易主体的影响：建设工程的联合体中，谁才是真正的债权转让人？
3、结算金额依据的影响：施工类应收账款金额的结算依据如何判断？
三、建设工程应收账款保理业务中建设工程价款优先受偿权的相关问题
1、观点碰撞：建设工程应收账款转让时建设工程价款优先受偿权是否能随之转让？
2、执行难题1：执行程序中，建设工程价款优先受偿权与抵押权产生冲突时如何行使？
3、执行难题2：执行程序中，建设工程价款优先权与建设工程土地抵押权并存时的受偿顺序及范围如何确定？
4、特别法优先：发包人进入破产程序，建设工程价款优先权和保理债权之间的转化
四、最高院典型司法判例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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