同花顺25亿税案背后的持股平台选择难题

李威03

世间安得双全法，不负如来不负卿
——25亿税案背后的持股平台选择难题
近日，上市公司同花顺高管持股平台同有限责任公司迁址改制为有限合伙企业而引发的10亿补税大案吸引了各路财税汪们的眼光。
2022年11月份，上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（下称“凯士奥”）收到国家税务总局上海市宝山分局《税务事项通知书》，通知书提出凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中末申报缴纳相关税款”，需要补缴税款25亿元。
天眼查APP显示，凯士奥于2020年迁址北京，2020年4月份从有限责任公司转为有限合伙企业的企业组织形式，由北京凯士奥信息咨询有限公司变更为北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙）。2020年6月份，公司重新迁至上海，并多次变更名称。
凯士奥为同花顺核心员工持股平台，目前为同花顺第三大股东。在同花顺IPO上市时，凯士奥曾做出股份自愿性锁定承诺：“除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五”。
由于不存在其他生产经营业务，凯士奥只能通过出售股票来筹集税款。根据自愿性锁定承诺、《证券法》和深圳交易所相关要求大致测算，股票全部解禁尚需30多年。
事实上，如果无法筹集到资金补缴税款，无疑将对凯士奥和同花顺产生重大负面影响。对此，同花顺董事长易峥就记者的提问回复到：“有关单位告知我们有刑事（责任）风险。”
话说有限责任持股平台迁址改制成有限合伙企业，这个避税招数也算是老套路了，没啥新意，实属为专业人才所不耻的大路货。老胡也曾多次著文（例如：《解密上市公司公告背后的税务问题（6）绝味鸭脖的如意算盘与响亮耳光》）指出过这种花活的命门：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）：
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
不过如此明确爆雷的情况，还不多见。本案也向业界传达了一个明确的信号——针对资本交易避税的各种花活，可能玩到头了。
出来混，早晚要还的！
在老胡看来，造成这种情况的根本原因，是因为IPO时不同股东对持股主体的选择面临着两个错配。
错配1：控制权与出资的错配。股权这东西嘛，有点像千手观音舞蹈

表面上看着是一个人，其实背后藏着着四个兄弟，一个叫身份权，一个叫控制权，一个叫分红权，一个叫增值权。这哥几个时而一起，时而分离，相当鬼魅。对上市公司老板来说，身份可以给你，分红可以给你，增值也可以给你，但控制权嘛，那是免谈的。按说直接上有限合伙持股平台伺候，是可以解决这个错配的，可同花顺为什么偏偏选择有限责任公司作持股平台呢？这就不得不提到下个错配点了。
错配2：净资产折股环节税负与解禁环节税负的错配。根据《同花顺：关于部分持股5%以上股东、董事股份减持计划实施结果及实际控制人、部分持股5%以上股东、董事股份下期减持计划的公告》【2023-03-28】披露：凯士奥持有上市公司股比如下，且均为IPO前取得。

在整个IPO的过程中，会有两个关键节点，一个是股份制改革时净资产折股环节，另一个是IPO以后的限售股解禁环节。我们假设凯士奥在一开始就选择了有限合伙持股，在净资产折股环节就会面临大量个人所得税。因为准上市公司折股时会出现大量的资本公积、盈余公积、未分配利润折股情况，对自然人股东和有限合伙股东来说都要视同分配缴纳20%个人所得税，这就是我们经常提到的溢价浮盈税。
可以想见，员工们面对这20%个人所得税时的心情：”格老子，还没有割到韭菜噻，能不能上去市还是未知数噻，现在要征老孩儿啥子个税哟！”

但是，可但是，如果凯士奥是个有限责任制持股平台就不一样了，因为资本公积、盈余公积、未分配利润折股对于有限责任制股东来说，是免税的，是免税的，是免税的！这就不难理解为什么凯士奥一开始要注册成有限公司了。
如果剧情到这里就结束，那将是一幅多么完美的画面。然而，造物弄人，到了解禁前，凯士奥这个有限公司就傻眼了。因为有限责任公司转让上市公司原始股，需要交25%的企业所得税，税后利润再分配到高管个人身上，还要交20%的个人所得税，妥妥40%的税负。而如果换成有限合伙持股的话，最高个人所得税只有35%，而且嘛，上海这个地方嘛，核定征收、财政奖励这些好酒好菜（迁址时间为2020年，当时正值上海合伙企业核定征收如火如荼），你懂的！
于是，就有了开篇所说的瞒天过海、迁址改制、计划败露、一地鸡毛的狗血剧情。
眼见他起高楼，眼见他宴宾客，眼见他楼塌了。

两个错配，像两道真气在投资人体内狼奔豕突，卷起无限贪欲。既要控制权，又要割韭菜，也要少交税，还要不违法。
每每遇到这种要求的投资人，老胡心里都会升出仓央嘉措的那首诗：
自惭多情污梵行，入山又恐误倾城。
世间安得双全法，不负如来不负卿。
这位六世达赖曾喊出：“住进布达拉宫我是雪域最大的王，流浪在拉萨街头我是世间最美的情郎”，最终还是落了个政息人亡的结局。纵使他才华横溢，纵使他贵为教宗，依旧摆脱不了一个定律：称王归称王，情郎归情郎，选择了称王，就得放弃情郎，这是成功的代价，也是强人的宿命。
不知那些借着时代发展大势完成原始积累的投资者们是否能想明白，控制权也拿了，韭菜也割了，安心纳税，是必须的选择，应尽的义务。
毕竟：
人间正道是沧桑！

来源：优仁咨询



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