供应链ABS应收账款贸易背景真实性到底如何辨识

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供应链ABS是基于反向保理业务紧密围绕核心企业主体信用开展的一类资产证券化产品，基础资产系核心企业多家上游供应商对核心企业的应收账款债权。近年来，供应链ABS产品的发行单数与发行规模逐年上升。
投资人通常很关心的一个问题在于这些应收账款债权是否具备真实的贸易背景，当入池的应收账款债权贸易背景不真实时，投资人也可能因此蒙受巨大损失。本文拟就如何辨识供应链ABS应收账款的贸易背景真实性问题进行讨论。
1、供应链融资应收账款造假案
2019年，C公司通过伪造应收账款资料套取供应链融资一案让投资者们惊讶不已：拿到了一整套底层贸易资料，有发票、采购合同、应收账款确权凭证等，也进行了验真，竟然应收账款还可能是假的？供应链ABS也可能有同样的问题吗？
在这里先回顾一下C公司的操作模式：

据报道，C公司及其关联方通过高买低卖（自买自卖）的供应链循环，在帮助电商平台“刷单”提高销售额的过程中，自己也积累了远超过实际货值的应收账款凭证发票与基础交易合同，并基于此从金融机构套取大量的供应链融资。在此过程中，实际的货物甚至不需要发生真实的流转，后来发现C公司提供的货物物流单系伪造。
2、供应链ABS基础资产造假嫌疑特征
那么，同样属于供应链金融业务的供应链ABS业务是否也存在类似的风险呢？在具体业务形式上，供应链ABS与上述案例略有不同。该案例属于正向保理业务，由C公司主导并提供相关资料，转让的资产系C公司的应收账款，最终外部资金流入C公司，过程中未就应收账款的真实性与债务人进行验真。
而供应链ABS业务主要属于反向保理业务，由核心企业主导并提供相关资料，转让的资产系核心企业的应付账款，最终外部资金不流入核心企业，而是流入核心企业的供应商，过程中核心企业就应付账款的真实性出具《付款确认书》进行确认。
核心企业在供应链ABS中的主要诉求是通过重订应付账款的期限，拉长自己付款的久期。从这个角度而言，供应链ABS的核心企业难有动力像正向保理业务中的应收方一样去伪造大量的应付账款来凭空增加自己的偿付义务。但仍有一些情况例外，下面总结了3个基础资产造假嫌疑可能较高的特征：
特征1：关联交易占比高
关联交易是指入池应收账款债权的供应商是核心企业的关联方。在这种情况下，核心企业关联的供应商就有可能成为上述案例C公司的角色，通过关联交易获取大量的应收账款凭证发票与基础交易合同，从金融机构套取资金，最终可通过某些渠道将资金从供应商转移至核心企业。
通过虚构关联交易或非公允价值交易等方式进行财务造假在上市公司中屡见不鲜，因此，当基础资产池中关联交易占比高，特别是远高于核心企业正常的关联交易平均水平时，需提高警惕。
由于各家核心企业上游供应商的关联方占比情况各不相同，目前交易所对于关联交易的占比上限未做出统一的明确限制，但交易所要求管理人需披露关联交易笔数及其占比、关联交易方情况，并对关联交易的交易背景真实性、交易对价公允性发表意见。
特征2：基础资产池供应商集中度高
基础资产造假嫌疑较高的另一个特征是资产池内供应商集中度高。本质逻辑与关联交易类似：基础资产造假需要由供应商配合核心企业来完成，资产池内供应商集中度高能够大大降低核心企业进行基础资产造假的成本。
如果资产池内仅有几家金额占比较高的供应商，核心企业只需要说服这几家主力供应商即可；但若资产池内涉及上百家供应商，且金额相对分散，那么基础资产涉及大面积造假几乎是一件不可能的事情。
下面举例分析某核心企业发行的供应链ABS基础资产池的关联交易占比及供应商分布信息（案例为虚构）。
可以发现，基础资产池内关联交易的应收账款余额达到20092.60万元，占比40.00%；而基础资产池前两大供应商A和B均为核心企业的关联方，涉及的关联交易余额合计17581.02万元，占基础资产池应收账款余额的35.00%，在关联交易资产中的占比更是达到了87.50%。本基础资产池就同时符合了特征1和特征2，因此需要重点关注底层应收账款债权的贸易背景真实性问题。
表1 基础资产池关联交易情况分布

表2 基础资产池前五大供应商明细

特征3：保理公司是核心企业关联方
在供应链ABS中，保理公司通常作为资产服务机构对基础资产的真实性进行审核。但在某些供应链ABS中，核心企业旗下或其关联方中有保理公司，为方便起见委任其下属或关联的保理公司作为ABS的资产服务机构。
在这种情况下，保理公司履行审核基础资产职责的独立性有可能会受到核心企业的影响。此类供应链ABS建议由法律顾问或计划管理人对基础资产底层资料进行独立复审，以降低基础资产不真实的风险。
3、供应链ABS真实性风险控制的核心
当然，绝大多数投资人或许并没有能力逐一核实应收账款债权的底层资料。其实，除了关注基础资产池的有关特征外，最核心的控制贸易背景真实性风险的方式来源于审核核心企业出具的《付款确认书》。核心企业通常会在其中对于基础资产的法律瑕疵、权利负担等情况作出承诺。
通常而言，内容完备的《付款确认书》中应包含以下核心内容（有时候也出现在核心企业出具的《应收账款债权转让通知书回执》中）：
（1）明确核心企业承担共同付款义务的应收账款债权清单；
（2）明确核心企业债务加入的方式，以及应收账款债权清偿的最后期限、清偿的划款方式等；
（3）明确应收账款债权可确权，无法律瑕疵，即承诺：应收账款债权有真实贸易背景，供应商已完全充分履行目标应收账款债权对应基础交易合同项下相应义务，目标应收账款债权真实、合法、有效、完整且交易对价公允，且不属于预付款；
（4）明确核心企业的付款义务不附加条件，不存在任何抗辩事由、抵消、扣减、以及其他可能被撤销的情形；
（5）确认核心企业及初始债务人已知悉应收账款债权由原始债权人转让予保理商，并将由保理商最终转让予计划管理人拟设立的专项计划的事实。
作为资本市场的一类重要产品，供应链ABS不仅可以拓宽企业的融资渠道，降低企业的融资成本，还能提高供应链的流转效率。作为供应链ABS的基础资产，基于供应链形成的应收账款的真实、合法、无瑕疵是供应链ABS产品成功发行的前提。希望本文介绍的几类辨识供应链ABS应收账款的贸易背景真实性的方法对大家有所启发。
来源：平安资管信评团队


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启金智库 联合 章法网 将于 2023年4月8-9日（周六/周日）在 北京 举办《基建领域应收应付账款融资、保理/供应链金融/保函、ABS/ABN及保理+银行+基金+租赁+信托等资金组合的典型创新产融实务和案例专题培训》，特邀四位行业实战型专家主讲实操经验与案例，本课程适合基建工程类产业企业和相关金融机构的从业人士参加，同时会形成多元化背景的学友们持续学习交流研讨合作携手共进的生态圈，诚邀您的加入。
【课程提纲】
第一讲、基建行业和金融机构双视角下基建领域应收账款资产形成及保理 、供应链金融解决方案实务
（时间：4月8日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行分行行助，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、基建产业链全景梳理及应收账款融资业务参与机会：
1、上游（建材、工程机械等）、中游（中建、中交等建筑企业）、下游（政府、城投、社会组织等）的典型代表企业简析及业务分析；主要从产业特点、财务指标、产业需求、风险画像、考核指标等维度分析；
2、看基建行业典型机构参与工程类型，从F+EPC、PPP、BOT等业务模式看交易结构关系；
3、国务院等进一步盘活存量资产扩大有效投资的利好政策会带来哪些合作机会？从REITS、不动产私募基金方面解析基金和资管参与工程领域供应链。
4、有追保理和无追保理的资金流深度分析，折扣融资对国有企业资产是否造成流失？
二、基建产业下游企业应收应付账款分析及保理 、供应链金融产品方案：
1、政府平台、城投企业、地产公司作为典型业主的业务类型和现金收付逻辑有哪些？如何判断隐形债务？隐形债务对应的典型应收账款类型
2、主要政府平台、城投企业、地产公司名单解析及业务、转型现状、应收和应付逻辑；
3、城投、地产公司等典型下游企业承兑的商票如何操作？逾期商票的典型企业名单。以担保公司+保理公司、担保公司+商票+银行实务案例解析
三、基建产业中游企业应收应付账款分析及保理 、供应链金融产品方案：
1、施工企业如何拿工程? 如何与社会资本合作案例解析，以基金+保理模式案例分析社会资本如何与保理联合参与基建供应链金融
2、案例解析：中游企业付款方式，以票据、债权凭证、反向保理、供应链票据、国内信用证为的案例解析
3、案例解析：中游企业出表模式及结构化无成本双降创新案例，压降两金的背后政策是什么？
4、案例解析：以中游企业为核心的供应链资产证券化典型案例
四、基建产业上游企业应收应付账款分析及保理 、供应链金融产品方案：
1、建材等托盘商介入上游供应链的模式和要素案例分析，以某信托公司和金融服务公司通开展砂石、建材等供应链业务典型案例
2、农民工工资监管和民工工资保理、实名制管理业务案例分析
第二讲、大型企业布局保理公司和供应链公司现状及典型供应链金融创新模式案例
（时间：4月8日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行分行行助，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析
1、核心企业设立保理公司市场经营现状分析，从行业选择、净资产收益率等纬度深度剖析
2、保理公司与银行的合作产品和资产选择有哪些？
3、保理公司和保理公司之间资产转让、动机案例分析
4、银行、核心企业、第三方布局供应链金融现状及优劣势分析
二、聚焦“招采平台”
1、政府平台、大型央国企的招采平台现状分析
2、“权证类”确真不确权到底能否打动银行为代表的资金方？
三、典型案例分析
1、瑞茂通、厦门象屿等产业金融生态企业如何通过产业+供应链金融方式介入工程行业？盈利模式深度分析
2、工程机械细分行业供应链金融案例
--某股份制银行在工程机械领域从厂家到终端客户的全程通供应链金融产品案例
3、新能源建设产业+保理案例分析
--某电建公司通过新能源公司、引入产业、保理公司方式，和政府合作开展光伏电站产业投资与供应链金融案例解析
--某央企发电集团旗下保理公司通过非标准确权为煤炭供应商提供前置未来应收账款融资案例
4、中交某局处级单位典型诉讼案例，看总包单位对分包单位的分包行为为何承担连带责任？
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真实案例场景模拟 角色互换实操演练
（时间：4月8日下午16:00-17:00 ）
主持嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人、某城商行分行行助，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
来自银行、城投、金控、央国企、工程企业、保理公司、信托公司、基金公司、租赁公司、供应链金融科技公司、律所的各领域从业高管亲临现场，抛实务问题，聊现实痛点，解疑点难点，由特邀讲师主持。
第三讲、工程保函/担保的产品类型、行业发展、运用场景和典型案例分析
（时间：4月9日上午9:00-10:30 ）
· 主讲嘉宾：讲师B，工程保函领域专家，带领团队创设了包括但不限于电子保函、分离式保函、转开保函，以及电子分离式农民工工资保函、履约保函、预付款保函、质量保函、农民工工资保证金保函等多个优秀产品，并完成与多个省市、央企业务对接。因此荣获多项创新产品奖。
一、 建筑工程行业发展现状及工程保函容量，重温赫德法案
二、工程保函的法律关系和机构分布
三、国内工程担保的行业背景及存在的实际意义
四、招投标和资质管理制度对建筑工程行业的要求
五、工程担保的分类、格式、主要方式和运用场景分析
六、工程担保市场的参与机构类型
七、工程保函权利各方的风险识别
八、典型案例分析
第四讲、基建领域供应链ABS/出表ABS/并表ABN创新实践案例剖析
（时间：4月9日上午10:30-12:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师C，某头部保理公司业务总经理。中原银行总行和郑州银行总行投资银行特约顾问。原某国有股份制大行银行省分行公司部总经理，原顺丰控股金融BG华中区域负责人。
1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
3、城投融资结构新的转型方向：非标转标案例解析、福建省首单-单SPV-CMBS案例解析、基础设施公募REITs政策逐步完善、市场不断扩容，新的机遇和挑战在哪里？
4、城投和央国企供应链ABS业务落地实操：某城投安置房信托受益权ABS、保障房ABS、租赁住房ABS、购房尾款ABS、供水收费收益权ABS、供应链ABS、某央企代理ABS、出表ABS、并表ABN等实际案例剖析
5、趋严监管背景下、上交所、深交所及交易商协会、基协对ABS的资产发行及挂牌指导意见分析
第五讲、建筑工程保理业务合规操作及风险管控实务和案例
（时间：4月9日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师D，北京市盈科律师事务所保理与供应链金融华北负责人，商业保理专业委员会学术委员。
一、《建设工程保理业务规则》的解读
二、合格施工类应收账款的多角度判断
三、建设工程应收账款保理业务中建设工程价款优先受偿权的相关问题
四、最高院典型司法判例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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