同花顺股东补税25亿风波延续！召集了清华北大专家出意见！

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补税25亿？不好意思，我们只能卖股票了！同花顺股东补税25亿风波延续！召集了清华北大专家出意见！

时间： 2023年3月27日下午15:00-17:00
线下地点： 浙江省杭州市西湖区余杭塘路968号丽呈东谷酒店一楼会议室
线上及回放地点： 同花顺路演平台，
https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1004640
参会人员： 通过网络提问的广大投资者；安信证券、财通证券、德邦证券、东方证券、东吴证券、广发证券、国盛证券、国信证券、国泰君安、海通证券、华创证券、华泰证券、华西证券、民生证券、申万证券、天风证券、兴业证券、长城证券、长江证券、中金公司、中泰证券、中信建投、中信证券、中银国际、博时基金、东方红资管、东证资管、银华基金、富国基金、南方基金等机构投资者；澎湃新闻、证券日报、中证报、和讯网、21世纪经济报道等媒体
投资者关心的主要问题及答复：
……
问4：有市场消息称公司员工持股平台需要补税25亿元，对公司经营有何影响？有哪些进展？
答：谢谢大家对此事的关心。
为了建立更有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，凯士奥响应中关村国家自主创新示范区体制机制创新等先行先试改革的探索，于2020年4月30日在中关村完成企业组织形式转换（从有限责任公司转换为有限合伙企业）。
2022年11月，国家税务总局上海市宝山区税务局第十七税务所向凯士奥发出沪税宝十七通（2022）913号《税务事项通知书》和（2022）7770号《责令限期改正通知书》，认为凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，要求按照财税（2009）59号文等规定，因企业组织形式转换而视同进行清算，自行补正申报并补缴税款。
这些年来，凯士奥出售股票所得，只有3亿多元，远远少于要征的税额和滞纳金。因此，这突如其来的巨额税款就如同大山一样突然压过来，令企业根本无法承受。几个月来，我们就征税法规适用性、应纳税义务发生时间、限售股和大宗交易股票公允价值的确定方法、滞纳金是否征缴等问题，与税务机关积极沟通。
我们向法律界、税务界的一批专家咨询，大家都认为此举有待商榷。我这里有相关的包括北大清华等各个专家对这个事情的论证的专家意见的合集，有兴趣的朋友会后可以向我们来索取。
1、专家认为，财税（2009）59号文并不适用中关村改革创新的“转换”行为
北大、清华等权威法学专家经论证后认为，该等征税行为适用法规错误；并且从诚信政府和当事人信赖的角度，在企业转换登记前未明示征税而在事后对当事人课以纳税义务，不符合法治政府基本要求;是否稳妥处理此事件，关系到营商环境的保护和优化。
“转换”企业组织形式，是北京中关村国家自主创新示范区根据党中央和领导同志关于创新驱动发展战略的重大部署，先行先试改革的重要内容。“转换”前后的营业执照和税务登记证中的社会信用代码没有发生变化，股东及出资未发生变化，且持有的股票一直在同一企业账上，转换前的净资产未用于作价出资，资产所有权属未发生变化，更从未分配到个人。因此，“转换”前后，企业和个人均无“所得”，“视同清算”并不符合实事求是原则。
59号文规定的是企业转变组织形式即征税，也违背《企业所得税法》《个人所得税法》中有“所得”才交税的原则。注意，59号文的用词是“转变”，并非上述中关村政策中的“转换”。“转变”与“转换”两者本身就是差别，何况企业转换组织形式，对于企业和个人投资者而言，既不会因此产生股息所得，也不会取得股权转让所得，因此没有应纳税所得。事实上，我国任何财税法规和部门规章，均没有对企业组织形式的“转换”行为要求纳税的规定。
2、退一步说，即便要按财税（2009）59号文执行，公司也没有执行的可能性。
（1）根据《证券法》和证券交易所相关要求，凯士奥持有同花顺的股票，每年转让的股份不超过年初所持有股份总数的25%。经测算，其持有的股票全部解除限售，预计需要39年。按照税务机关的要求，将限售股也需视同股票出售，以筹集税款，显然是违背上述法规的，也是企业无法做到的。
（2）同时，税务机关对不能出售的限售股，要求以流通股的公允价值作为计税基础，也不符合实事求是原则和相关财税法规。
事件尚在处理中。当事件有进一步进展，凯士奥确实无法稳妥处理涉税事项时，对同花顺的正常生产经营活动或股价可能造成重大影响时，同花顺将依照规定及时发布相关公告。谢谢！
问5：凯士奥之前发布的减持计划是否是因为补税问题？公司信息披露是否完整？
答：凯士奥减持是否会影响信息披露完整性，是否侵犯中小股东利益，主要取决于减持的具体情况和信息披露的规范性。如果凯士奥在减持前提前公布了减持计划和减持原因，同时按照相关规定履行了信披义务，那么这不会影响信息披露的完整性和中小股东的知情权。但如果凯士奥没有提前披露减持计划，信息披露不准确或者不全面，那么可能会侵犯中小股东的利益。因此，为了维护信息披露的完整性和中小股东的权益，同花顺将按照法规及时履行信息披露义务，确保股东信息得到充分披露。
问6：凯士奥问题有没有向相关部门反映？会不会有和税务部门有一些冲突，产生不利的后果？
答：该事件确实在困扰我们。前面介绍过，凯士奥是员工持股平台，在限售股无法出售情况下，凯士奥不能筹集足够资金及时足额缴纳税款，因此，不少核心员工十分焦虑。公司正密切关注核心员工思想动态，尽最大努力同员工沟通，传达各级政府部门的关怀，并就核心员工关心的问题作出及时回复，努力维护公司的正常经营和公司治理的稳定。
公司通过各种途径反映遭遇的困难。省里市里对此均十分重视。审计署有关同志还专门联系我们了解情况。
目前我们还在积极与各级税务部门沟通，多次提出妥善处理本次征税事件的合理化建议。
我们期待在中央精神指引下，相关政府部门重视、支持同花顺等民营企业妥善解决发展中的问题，让企业和技术团队彻底“消除顾虑，放下包袱”，切实提升广大民营企业对未来的预期和信心。
其次，关于我们和税务机关的关系，我们没有这种担心。而且我们认为，你的担心也是不必要的。
首先，企业和税务机关并不存在个人恩怨。我们作为公众公司，积极回应股东对相关业务的关切，是最基本的职责。企业客观说明相关事项的起因、现处状态及可能遭遇的后果，以及对上市公司的影响，并非针对税务机关，更非针对处理这件事的具体人。因此根本不存在要得罪税务部门这回事。
其次，税收法治建设,是依法治国的有机组成部分。因此我们认为，税务部门是不可能违反党纪国法、知法犯法，对企业和个人进行打击报复的。
……
问10：我们的员工持股平台在上海，为什么去北京转制？
答：由于中国证券登记结算公司在2009年以前并不支持有限合伙企业开立证券账户，因此很多公司大股东和核心人员通过有限责任公司的形式间接持有上市公司股权。2009年，证监会修订《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》后，有限合伙企业可以开设证券账户。
“有限合伙”这一企业组织形式，由于能较好建立有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，故在投资、财务、法律等专业领域普遍采用。至于为什么是北京呢？因为2010年12月，在国家工商局的支持下，北京市工商局出台《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》，推行了企业组织形式转换的改革，一大批上市公司的员工持股平台企业因此从“有限责任公司”转换为“有限合伙”。
事实上，上述持股平台企业在中关村将有限责任公司“转换”为有限合伙企业，并不改变企业的延续性，企业的统一社会信用代码没有改变。相关企业完成转换后，在中证登、证券公司等部门办理的是“名称变更”手续，而非“股权转让变更”手续。因此实务处理时，都按账面价值计价，并不按公允价值清算缴纳相关税款。十余年来，相关税务机关也从未提出异议。
如果税务机关一开始就明确在中关村完成企业组织形式“转换”必须视同清算征税，那么，根本不会有企业响应中关村的这项改革、创新，今天也就不会有一大批企业蒙受这种致命打击。
我们期望，为落实国家对北京中关村国家自主创新示范区创新驱动发展战略和先行先试的重大部署，有关部门能考虑企业实际困难稳妥处理该事项。
问11：既然本次企业的转型代价如此大，那么我们为什么还要进行一个转型？这件事情会不会影响到企业未来的一个预期和信心？
答：组织形式转换是为了建立更有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，并响应中关村国家自主创新示范区体制机制创新等先行先试改革的探索，通过转换凯士奥将不再是有限责任公司，而是有限合伙企业，这意味着其将拥有更多的自主权和决策权，能够更好的应对市场竞争和业务变化。有限合伙企业在投资、财务、法律的很多专业领域里面是有它自己的优势的，也被这些领域的很多公司所普遍采用。我们响应中关村国家自主创新示范区实行办法做这个事情，也不光是我们一家，有一大批企业家响应了中关村的改革创新。
至于说是一个代价巨大的问题，我们在转换的时候，税务机关也从未提出异议。如果税务机关一开始就在这个事情上明确，那我相信当初很多企业，基本上不会有企业去响应这项改革创新。至于说未来的信心，我相信从这次两会前后和两会期间的中央精神，中央领导同志始终关心和支持民营经济健康发展，多次重申坚持“两个毫不动摇”的重要方针，强调要优化民营企业发展环境，在民营企业遇到困难时给与支持。就在当前政府积极推动民营企业提振信心、转型升级、健康发展，促进民营经济高质量发展的重要时刻，社会舆论和许多民营企业家关注着同花顺等类似公司的命运，我们相信有关部门一定会妥善处理此事，为民营企业的发展创造良好的发展环境，增强我们未来的预期和信心，谢谢。
问12：补税风波最新的进展？官方有没有给明确的时间节点？还有没有其它的渠道筹集补税款？高管会不会卖股票？
答：现在这个事件尚在处理中，当事件有进一步进展，凯士奥确实无法稳妥处理涉税事项，对生产经营活动、股价等都有重大影响的时候，我们是会依照规定及时发布公告的。
……
问24：公司股东天天发减持公告又不减持的原因是什么？
答：股东根据证监会、交易所相关法律法规的要求，履行相关相关信息披露，并结合自身的资金需要、公司股价等相关情况，合规进行相关减持。
……

公司控股股东、实际控制人易峥先生，股东叶琼玖女士、于浩淼先生、王进先生、上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、股份减持情况
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日发布《关于部分持股5%以上股东、董事股份减持计划实施结果及下期减持计划的公告》（公告编号：2022-021）。本公司的董事于浩淼先生和王进先生、持股5%以上股东、董事叶琼玖女士、持股5%以上股东上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“凯士奥”）因自身资金需要，拟于上述公告发布之日起15个交易日后未来六个月内，以集中竞价交易方式或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过40,092,058股（占公司总股本的7.46%）。
截至2023年3月27日，该减持计划期限届满，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司收购管理方法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，现将其减持计划实施情况公告如下：
（一）股东减持股份情况
截至2023年3月27日，前述股份减持计划期限届满，自2022年9月28日至2023年3月27日期间，于浩淼先生、叶琼玖女士、王进先生未减持公司股票，凯士奥在本次减持计划内合计减持23,800股，具体减持情况如下：

股东名称	减持方式	减持股份来源	减持期间	减持价格区间	减持均价	减持股数	减持比例（%）
凯士奥	集中竞价	IPO前取得	2022.09.28- 2023.03.27	89.56- 117.05	95.34	23,800	0.004

自2019年6月26日出具《简式权益变动报告书》以来，凯士奥已累计减持公司股份2,878,143股，占公司总股本比例的0.54%。
（二）股东减持前后持股情况
  股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有的股份   股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）     叶琼玖 合计持有股份 61,730,614 11.48 61,730,614 11.48   其中：无限售条件股份 15,432,654 2.87 15,432,654 2.87   有限售条件股份 46,297,960 8.61 46,297,960 8.61   凯士奥 合计持有股份 50,905,629 9.47 50,881,829 9.46   其中：无限售条件股份 12,684,407 2.36 12,716,707[注] 2.36   有限售条件股份 38,221,222 7.11 38,165,122[注] 7.10   于浩淼 合计持有股份 26,609,702 4.95 26,609,702 4.95   其中：无限售条件股份 6,652,426 1.24 6,652,426 1.24   有限售条件股份 19,957,276 3.71 19,957,276 3.71   王进 合计持有股份 21,290,282 3.96 21,290,282 3.96   其中：无限售条件股份 5,322,571 0.99 5,322,571 0.99   有限售条件股份 15,967,711 2.97 15,967,711 2.97  [注] 2023 年1月7日，公司有限售条件的流通股上市流通，凯士奥新增无限售条件股份的数量为56,100股,具体情况详见公司于 2023年1月7日发布的《关于有限售条件的流通股上市流通提示公告》（公告编号：2023-001）。
（三）其他相关说明
1.上述减持符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司收购管理方法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求。
2.上述减持股东不是公司控股股东和实际控制人，减持股份的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
3.上述股东未作出过有关最低减持价格等承诺。
二、下期减持计划
公司实际控制人、持有本公司股份194,221,000股（占本公司总股本36.13%）的大股东、董事长易峥先生，持有本公司股份61,730,614股（占本公司总股本11.48%）的大股东、董事叶琼玖女士，持有本公司股份50,881,829股（占本公司总股本9.46%）的上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙），持有本公司股份26,609,702股（占本公司总股本4.95%）的董事于浩淼先生，持有本公司股份21,290,282股（占本公司总股本3.96%）的董事王进先生拟自公告发布之日起15个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过45,500,358股（占公司总股本的8.46%）。
（一）股东的基本情况
1.股东的名称：
（1）易峥：为公司实际控制人、担任公司董事长兼总经理；
（2）叶琼玖：为公司持股5%以上股东、担任公司董事兼副总经理；
（3）上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）：为公司持股5%以上法人股东；
（4）于浩淼：担任公司董事；
（5）王进：担任公司董事。
2.股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：
单位：股
  序号 股东 持股总数 限售股份 无限售股份 持股总数占公司总股本比例    1 易峥 194,221,000 145,665,750 48,555,250 36.13%   2 叶琼玖 61,730,614 46,297,960 15,432,654 11.48%   3 上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙） 50,881,829 38,165,122 12,716,707 9.46%   4 于浩淼 26,609,702 19,957,276 6,652,426 4.95%   5 王进 21,290,282 15,967,711 5,322,571 3.96%  （二）减持计划的主要内容
1.减持计划
（1）减持股份来源：公司首次公开发行前股份及易峥先生于2022年4月28日通过集中竞价交易方式累计增持公司股票
（2）减持目的：股东资金需要。其中，凯士奥由于近期收到国家税务总局上海市宝山区税务局的通知，要求按照财税（2009）59号文等规定，因2020年4月30日企业组织形式转换（从有限责任转换为有限合伙）需视同进行清算，自行补正申报并补缴税款。凯士奥正在就征税法规适用性、应纳税义务发生时间、限售股和大宗交易股票公允价值的确定方法等问题，与税务机关积极沟通，目前还在处理中。
（3）减持期间：
1）竞价交易：如采用集中竞价交易方式减持的，各股东自本公告起15个交易日后的未来六个月内，且任意连续90日内减持总数分别不超过公司股份总数的1%。
2）大宗交易：如采用大宗交易方式减持的，各股东自本公告起15个交易日后的未来六个月内，且任意连续90日内减持总数分别不超过公司股份总数的2%。
（4）拟减持数量及比例：
单位：股
  序号 股东 拟减持股份数量 拟减持股份占股本比例    1 易峥 5,376,000 1.00%   2 叶琼玖 15,432,654 2.87%   3 上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙） 12,716,707 2.36%   4 于浩淼 6,652,426 1.24%   5 王进 5,322,571 0.99%   
合计 45,500,358 8.46%  易峥、叶琼玖、上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）、于浩淼、王进拟合计减持股份数量不超过45,500,358股，占公司总股本的8.46%。
若计划减持期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
上述股东任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式进行减持的，各自减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，各自减持股份合计不超过公司股份总数的2%。
（5）减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式
（6）减持价格区间：根据市场价格确定
2.本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
（1）易峥承诺情况：
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中就股份锁定及减持事项作出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（2）叶琼玖、于浩淼、王进承诺情况：
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中就股份锁定及减持事项作出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（3）上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）承诺情况：
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中就股份锁定及减持事项作出如下承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的股份。
除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的公司股份总数的百分之二十五。
截止本公告日，上述股东严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（三）其他相关事项
1.上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施上述股份减持计划，上述减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2.在按照上述计划减持公司股份期间，上述股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司收购管理方法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求。公司将督促上述股东按照相关法律法规的规定进行股份减持，并及时履行相关信息披露义务。
3.上述减持计划实施不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为易峥先生。
三、备查文件
1.于浩淼先生出具的《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司减持结果及进行下期减持计划的通知函》；
2.叶琼玖女士出具的《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司减持结果及进行下期减持计划的通知函》；
3.王进先生出具的《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司减持结果及进行下期减持计划的通知函》；
4. 上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）出具的《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司减持结果及进行下期减持计划的通知函》。
5.易峥先生出具的《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司减持计划的通知函》。
特此公告！
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日

来源：IPO上市号