大业股份：先成立全资子公司，再划转业务，特殊性税务处理

姜新录

一、资产划转概况
为整合公司业务和资产，提高经营管理效率，公司将现有光伏业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司大业新能源。本次划转基准日为2023年2月28日，账面净值为1,1815.27万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
公司于2023年3月22日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意授权公司经理层负责办理本次划转具体事宜。
本次划转事项是在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会拟择日召开股东大会，具体以股东大会通知公告为准。
二、资产划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、名称：山东大业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370700758260017E
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：山东省潍坊市诸城市朱诸路北辛兴经济工业园
5、法定代表人：窦勇
6、注册资本：28981.2096万元人民币
7、成立日期：2003年11月24日
8、经营范围：普通货运（有效期限以许可证为准）;生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件;喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）;销售钢材、线材、铝型材;货物进出口业务;太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产划入方基本情况
1、名称：山东大业新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91370782MA7N89EH7E
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：山东省潍坊市诸城市高新园新安街2号
5、法定代表人：宫海霞
6、注册资本：2000万元人民币
7、成立日期：2022年4月7日
8、经营范围：一般项目:风力发电技术服务;新能源原动设备销售;太阳能热发电装备销售;新能源原动设备制造;光伏设备及元器件制造;太阳能热利用产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件销售;新兴能源技术研发;货物进出口;风电场相关系统研发;太阳能热利用装备销售;光伏发电设备租赁;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
热力生产和供应;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、该公司为大业股份新成立的全资子公司，暂无主要财务数据。
三、划转的资产情况
（一）本次划转资产的基本情况
为整合公司业务和资产，提高经营管理效率，公司将现有光伏业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司大业新能源。本次划转基准日为2023年2月28日，账面净值为1,1815.27万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
本次拟划转至大业新能源的资产（未经审计）情况如下：
单位：元

资产名称	原值	累计折旧	净值
16MW 屋顶分布式光伏资产	48,114,492.69	17,484,806.54	30,629,686.15
15MW 屋顶分布式光伏资产	44,493,792.38	14,411,539.76	30,082,252.62
17MW 屋顶分布式光伏资产	71,797,249.52	19,142,362.66	52,654,886.86
2.5MW 屋顶分布式光伏资产	7,517,889.48	2,732,001.02	4,785,888.46
合计	171,923,424.07	53,770,709.98	118,152,714.09

（二）划转涉及的员工安置
本次划转根据“人随业务、资产走”的原则，员工的劳动关系将相应由大业新能源接收，公司及大业新能源将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至大业新能源；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
（五）授权
公司董事会授权公司管理层负责办理本次划转涉及的相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
四、对上市公司的影响
1、本次资产划转系公司内部资源整合，有利于提高经营管理效率，提升市场竞争力，符合公司的整体发展战略。
2、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、可能存在的风险
本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发挥产业链整体优势，不断适应市场和行业的变化。
特此公告。
  
山东大业股份有限公司董事会
2023年3月23日